证券代码：600539        证券简称：ST 狮头         公告编号：临 2021-018



                    太原狮头水泥股份有限公司
          关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
 投资标的： 重庆佳富科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
 投资金额：公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科
    技”）拟与上海协信星光商业管理有限公司（以下简称“星光商管”）、上海锦
    目科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦目科技”）共同出资设立重庆佳
    富科技有限公司（以下简称“佳富科技”），其中昆汀科技认缴出资 400 万
    元，星光商管出资 450 万元，锦目科技出资 150 万元


一、对外投资暨关联交易概述
    （一）对外投资的基本情况：公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以
下简称“昆汀科技”）拟与上海协信星光商业管理有限公司（以下简称“星光商管”）
上海锦目科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦目科技”）共同出资设立重庆
佳富科技有限公司（以下简称“佳富科技”），其中昆汀科技认缴出资 400 万元，
星光商管出资 450 万元，锦目科技出资 150 万元。
    （二）关联关系：星光商管法定代表人、执行董事邹淑媛为公司监事会主席，
为上市公司关联自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》第八条
相关规定，由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上
市公司关联法人，由此认定星光商管同公司存在关联关系，为公司关联法人。公
司控股子公司与关联人星光商管共同投资，构成关联交易。
    （三）审议决议程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司 2021 年 2 月
8 日召开的第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
    至本次关联交易为止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与星光商管的关
联交易金额累计为 400 万元（本次），本次关联交易经董事会审议通过后即可实
施，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成中国证监会规定的重大资产重
组。
       二、交易各方基本情况
    1.上海协信星光商业管理有限公司
    注册地址：上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1515 室
    企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    法定代表人：邹淑媛
    注册资本： 5,000 万元
    经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；房地产咨询；企业管理；餐饮
管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房
租赁；停车场服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划
与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；建筑用钢筋产品销售；日用百货销售；通讯设备销售；电子产品
销售；家居用品销售；工艺美术品（象牙及其制品除外）；玩具销售；针纺织品
销售；礼品花卉销售；珠宝首饰、化妆品、体育用品及器材、食用农产品、服装
服饰销售；办公用品销售；家用电器销售；钟表销售；仪器仪表修理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
    主要股东：世纪星光百货（重庆）有限公司持有星光商管的 100%股权。
    关联关系说明：上海协信星光商业管理有限公司法定代表人、执行董事邹淑
媛为公司监事会主席，为上市公司关联自然人，根据《上海证券交易所上市公司
关联交易指引》第八条相关规定，由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织为上市公司关联法人，由此认定星光商管同公司存在关联关系，
为公司关联法人。

    履约能力分析：上海协信星光商业管理有限公司依法存续且经营情况正常，
财务状况良好，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
    2.上海锦目科技合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    执行合伙事务人：齐晨利
    注册资本：150 万元
    主要经营场所：上海市长宁区茅台路 270 弄 7 号一层 157 室
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；
信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技
术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    履约能力分析：锦目科技专为本次交易而设立，尚无财务数据，后续将作
为佳富科技经营团队持股平台，具备良好的履约能力，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况及协议主要内容

    公司名称：重庆佳富科技有限公司（具体以市场监督管理部门核准登记的
公司名称为准）
    注册资本：1,000 万元
    类型：有限责任公司
    经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；
广告设计、代理；图文设计制作；文艺创作；宠物食品及用品批发；宠物食品
及用品零售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；家用电器销售；电子
产品销售；国内贸易代理；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；母婴用品销售；保健用品（非食品）销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰
零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品销售（象
牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销售；文化用品
设备出租；钟表与计时仪器销售；钟表销售；餐饮管理；国内货物运输代理；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅客票务代理；
社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：演出经纪；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；
餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；餐饮服务；城市配送运输服务（不含
危险货物）；旅游业务；住宿服务(除依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    出资金额及方式：
                                   认缴出资额      认缴持股
             股东名称                                          出资方式
                                    （万元）      比例（%）
 上海协信星光商业管理有限公司          450           45%         货币
   杭州昆汀科技股份有限公司            400           40%         货币
上海锦目科技合伙企业（有限合伙）       150           15%         货币
               合计                   1,000          100           -

    经营业务概述：昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，具有较为丰富
的品牌运营经验、平台渠道资源、以及良好的盈利能力。星光商管拥有大量商
业地产、购物中心及商业管理资源、线下品牌资源。
    佳富科技借力昆汀科技及星光商管，以解放碑协信星光广场为原点，共同
建立直播基地，可充分打造线上第二商业空间。同时佳富科技将打通以 ERP 为
中心的销售管理体系和以数仓为中心的数据管理体系，进一步通过线上线下数
据无缝衔接，一方面为销售赋能，通过整合线下实体店铺、商户、商品等经营
数据，形成线下服务融合平台，为直播提供内容支撑；另一方面即精细化数据
管理，提供整合市场 IP 和市场私域流量，形成线上科技生态平台，为直播提供
数据支撑。
五、关联交易定价原则及依据
    公司控股子公司昆汀科技本次对外投资设立合资公司，按市场化操作，价格
由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则成立合资公司，
以约定出资的方式履行出资义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次昆汀科技拟出资参股设立合资公司是出于公司经营发展的需要，有利于
合作方优势互补，推动公司业务发展，加速公司向更加成熟目标迈进，符合公司
长期战略布局，符合公司整体利益。 该事项不会对公司整体业务构成重大影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益
七、本次对外投资暨关联交易事项的审议程序
    本次对外投资暨关联交易事项已经公司 2021 年 2 月 8 日召开的第八届董事
会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关
联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
八、历史关联交易情况
    公司于 2020 年 9 月 8 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9
日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》（公告编号： 临
2020-064）
    公司于 2020 年 9 月 13 日和 9 月 29 日分别召开第八届董事会第十次会议、
2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联
交易的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 14 日披露的《关于向控股子公
司提供借款暨关联交易的议案》（公告编号：临 2020-067）
    公司于 2021 年 2 月 8 日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第
十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司
于 2021 年 2 月 9 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临
2021-017）
九、存在的风险

    此事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序在当地市场监督管理部
门办理工商登记手续，尚存在一定的不确定性。同时后续合资公司是否能够高
效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。
十、上网公告附件
1．公司第八届董事会第十四次会议决议；
2．第八届监事会第十一次会议决议；
3．独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。


特此公告。


                                    太原狮头水泥股份有限公司
                                            董 事 会
                                         2021 年 2 月 9 日