ST狮头：湘财证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-04-24
湘财证券股份有限公司
关于太原狮头水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年四月
湘财证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财
务顾问”）就信息披露义务人披露的《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动
报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资
料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益
变动报告书以及相关公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授
权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告作任何解
释或说明；
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
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风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
II
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目 录
财务顾问声明 ................................................................................................................ I
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 本次权益变动方式 ......................................................................................... 7
第四节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 12
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书的相关信息真实、准确、完
整的核查.............................................................................................................. 12
二、对本次权益变动目的的核查 ..................................................................... 12
三、对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力、履约能力及诚信记
录的核查.............................................................................................................. 12
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .
................................................................................................................ 15
五、关于信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性 ......................... 15
六、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ..... 16
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ......................... 16
八、信息披露义务人的后续计划及本次权益变动对上市公司经营独立性和持
续发展的影响...................................................................................................... 16
九、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任
职安排达成某种协议或者默契 ......................................................................... 21
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形 ................................................................................................................ 22
十一、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ......................................... 22
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 ..................................................... 22
十三、结论性意见 ............................................................................................. 23
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释义
在本财务顾问意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、收购人 指 吴靓怡及其一致行动人吴家辉
报告书、详式权益变动报告书 指 太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、ST狮头 指 太原狮头水泥股份有限公司
一致行动人 指 吴家辉
吴靓怡通过协议受让吴旭持有的玖融信息合伙份
额，从而间接持有上市公司股份，本次权益变动后，
本次权益变动 指
吴靓怡间接持有上市公司66,064,904股，占上市公
司总股本的28.72%。
玖融信息 指 上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）
上海远涪 指 上海远涪企业管理有限公司
昆汀科技 指 杭州昆汀科技股份有限公司
星光商管 指 上海协信星光商业管理有限公司
锦目科技 指 上海锦目科技合伙企业（有限合伙）
重庆飞淼 指 重庆飞淼科技有限公司
杭州慕乐 指 杭州慕乐品牌管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湘财证券、财务顾问 指 湘财证券股份有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则16号》 指
第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
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第二节 信息披露义务人介绍
本次信息披露义务人为吴靓怡及其一致行动人吴家辉。
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人吴靓怡基本情况：
姓名 吴靓怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5001032000********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号***
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
一致行动人吴家辉基本情况：
姓名 吴家辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5001031998********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号***
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
二、信息披露义务人最近五年内的任职情况
吴靓怡系上市公司实际控制人吴旭之女，其最近五年任职情况如下：
是否存
起止 企业 历任
注册地址 主营业务 在产权
日期 名称 职务
关系
重庆天骄 住宅、商业地产、产业园区、
2019 年 10 重庆市渝中区新华
爱生活服 董事 写 字 楼 及 酒 店 的 物 业 管 理 服 不存在
月至今 路 4 号附 1 号二楼
务股份有 务、车辆管理服务和其他增值
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限公司 服务。
吴家辉系上市公司实际控制人吴旭之子，其最近五年任职情况如下：
是否存
起止 企业 历任
注册地址 主营业务 在产权
日期 名称 职务
关系
重庆鸿利
重庆市北部新区金 企业管理，商务信息咨询，承
2017 年 8 源企业管 副 总
开大道 68 号 3 幢 办经批准的文化交流活动；会 存在
月至今 理有限公 经理
15-8 议服务，展览服务。
司
三、信息披露义务人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本核查意见签署之日，吴靓怡及吴家辉最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁事项。
四、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署之日，经与吴靓怡与吴家辉确认，其控制的核心公司、
核心业务有关情况如下：
注册资本 直接及间接持股比
序号 公司全称 核心业务
（万元） 例
1 重庆致美科技发展有限公司 1,000 吴靓怡 99%控股 股权投资
2 重庆鸿利源企业管理有限公司公司 10,000 吴家辉 100%控股 企业管理
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署之日，本次权益变动前，信息披露义务人不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、信息披露义务人的关联关系
吴靓怡与吴家辉系兄妹关系。
七、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意
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向的时间等情况
为满足上市公司治理和未来发展之需要，进一步稳定控制权，推动上市公司
的良性发展，吴靓怡与吴家辉于 2021 年 4 月 22 日签署了一致行动协议。
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第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，玖融信息普通合伙人为吴旭，吴靓怡及其一致行动人吴家
辉未持有含有上市公司表决权的股份。截至本核查意见出具日，吴旭、吴靓怡及
吴家辉已完成对玖融信息合伙份额的实缴。上市公司控股股东及实际控制人的股
权结构如下：
吴旭 吴靓怡 吴家辉
0.10% 49.95% 49.95%
上海玖融信息科技合伙企业
（有限合伙）
99.95% 0.05%
玖日企业管理（重庆）有限
公司
99.90% 0.10%
重庆振南泽实业有限公司
100%
重庆玖晟企业管 100%
理有限公司
上海桦悦企业管
100% 理有限公司
上海远涪企业管
理有限公司
2.02%
26.70%
太原狮头水泥股
份有限公司
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（二）本次权益变动后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人吴靓怡及其一致行动人吴家辉，间接
持有上市公司 28.72%的股份。吴靓怡持有上市公司的表决权比例为 28.72%，为
上市公司实际控制人。上市公司控股股东仍为上海远涪企业管理有限公司，持有
上市公司 26.7%的股份。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人的股权结构如下：
吴靓怡 吴家辉
50.05% 49.95%
上海玖融信息科技合伙企业
（有限合伙）
99.95% 0.05%
玖日企业管理（重庆）有限
公司
99.90% 0.10%
重庆振南泽实业有限公司
100%
100%
重庆玖晟企业管
理有限公司
100% 上海桦悦企业管
理有限公司
上海远涪企业管
理有限公司
2.02%
26.70%
太原狮头水泥股
份有限公司
二、权益变动方式
本次权益变动通过协议转让的方式进行。信息披露义务人吴靓怡通过协议受
让吴旭持有的上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）全部普通合伙人份额，该
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等份额占玖融信息合伙份额的比例为 0.10%，玖融信息执行事务合伙人变更为吴
靓怡。
三、本次权益变动涉及的协议
（一）《合伙份额转让协议》
2021年4月22日，吴旭（“转让方”）与吴靓怡（“受让方”）就玖融信息
全部普通合伙人份额转让签署了《上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）合伙
份额转让协议》，主要条款如下：
1.1 转让方同意将其合法持有的上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）（简
称“合伙企业”）普通合伙份额10万元（占合伙企业份额的比例为0.10%）全部转
让给受让方，转让对价10万元（大写：人民币拾万元）。受让方亦同意按照本协
议约定合伙企业份额。
转让价格参照上海申威资产评估有限公司出具的《关于玖日企业管理（重庆）
有限公司拟了解市场价值事宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估咨询报告》
沪申威咨报字（2021）第1006号。
1.2 自合伙份额转让完成日起，转让方基于合伙企业份额而享有的所有权益
以及义务均由受让方享有及承担，但本协议另有约定转让方应承担的义务除外。
1.3 自合伙份额转让完成日起，受让方成为合伙企业的执行事务合伙人，各
合伙人承认修改后的合伙协议。
1.4 转让方自转让完成之日起，不再是合伙企业合伙人。
1.5 本协议于签订之日起生效
2.1 转让方、受让方一致同意，转让方持有的合伙份额10万元于本协议签订
后90日内支付至指定账户。
（二）吴靓怡与吴家辉签署的《一致行动协议》
2021年4月22日，吴靓怡（“甲方”）与吴家辉（“乙方”）签署了《一致
行动协议》，主要条款如下：
第一条 一致行动的内容
双方同意，在不违反中国相关法律法规、标的公司公司章程、不损害标的公
司及其股东利益的情况下，自本协议生效之日起，乙方在本协议有效期内作为甲
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方的一致行动人，在行使标的公司董事权利及股东权利时与甲方保持一致并采取
一致行动，具体情形包括但不限于：
（1）向标的公司董事会、股东大会提案时以甲方意见为准；
（2）投票决定经营计划和投资方案时根据甲方意见进行表决；
（3）投票制定年度财务预算方案、决算方案时根据甲方意见进行表决；
（4）投票制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案时根据甲
方意见进行表决；
（5）投票聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总
经理、财务负责人，决定其报酬事项时根据甲方意见进行表决；
（6）行使在股东大会和董事会中的其他职权时以甲方的意见为准。
第二条 双方权利义务
1.双方同意，在本协议有效期内，除非经协商一致，双方不得退出一致行动
或解除本协议，并按照本协议的约定执行一致行动安排。
2.双方同意严格遵守和履行相关法律法规及规范性文件规定的关于一致行
动人的义务和责任，并根据相关规定履行相应的信息披露义务。
第三条 协议的生效、变更和终止
1.本协议自双方签字、盖章之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在双
方持有标的公司任何股权的期间内持续有效。
2.双方应完全履行本协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何一
方不得将本协议随意变更。
3.经双方协商一致，可以解除本协议。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本核查意见出具日，玖融信息间接持有的上市公司股份中共有
47,982,376股存在质押情况，占上市公司总股本的20.86%，具体情况如下：
质权人 质押股份数量（股） 出质人
中航信托股份有限公司 47,982,376 上海远涪
合计 47,982,376 -
除已披露的情况外，本次拟转让的上市公司股份不存在被限制转让的情况、
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本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的
行使不存在其他安排、转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安
排。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书的相关信息真实、准
确、完整的核查
根据对信息披露义务人编制《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告
书》所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事项的查
证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已向
本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具
财务顾问核查意见提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披
露内容与格式准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完
整披露的要求。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动为上市公司实际控制人吴旭先生与其女吴靓怡女士及其子吴
家辉先生之间的权益转让，目的为实现家族内部财产的代际传承。吴靓怡女士看
好上市公司未来发展前景，为发扬家族持续经营理念，拟通过本次权益变动获得
上市公司的控股权。本次权益变动完成后，吴靓怡女士将本着勤勉尽责的原则，
规范管理运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回
报。
本财务顾问在尽职调查中就权益变动目的与信息披露义务人的实际控制人
进行了必要的访谈沟通，信息披露义务人亦出具了相应的说明。本财务顾问认为：
信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规及相关规定相违背，其本次
权益变动目的与事实情况相符。
三、对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力、履约能力及
诚信记录的核查
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（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责、审慎调查的原则，对信息披露义务人
提交权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书及信息披
露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序
后认为，信息披露义务人按照《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露内容与格
式准则第 16 号》及相关法律法规的规定提供的必备证明文件不存在任何重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）信息披露义务人是否具备主体资格
信息披露义务人吴靓怡基本情况：
姓名 吴靓怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5001032000********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号***
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
一致行动人吴家辉基本情况：
姓名 吴家辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5001031998********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号****
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
1、信息披露义务人是否“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态”
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根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，
信息披露义务人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的
情形。
2、信息披露义务人是否“最近 5 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为”
根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，
信息披露义务人最近 5 年内不存在违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、信息披露义务人是否“最近 5 年有严重的证券市场失信行为”
根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，
信息披露义务人最近 5 年内不存在严重的证券市场失信行为。
4、信息披露义务人是否存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形”
根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，
信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不
存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具
备收购上市公司的主体资格。
（三）信息披露义务人是否具备完成本次权益变动的经济实力
信息披露义务人以现金方式支付全部转让价款，资金来源于信息披露义务人
的自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具有较强的经济实力，具备进行
本次权益变动的能力。
（四）信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
经本财务顾问核查，信息披露义务人没有严重违反证券监管等法律法规的行
为。通过本财务顾问对信息披露义务人开展的有关证券市场规范运作的辅导，信
息披露义务人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、
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行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、
管理企业的能力。同时，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后，将保证上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力
信息披露义务人吴靓怡通过协议受让吴旭持有的上海玖融信息科技合伙企
业（有限合伙）全部普通合伙人份额。经本财务顾问核查，本次权益变动中，除
已按要求披露的情况外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
信息披露义务人已就本次权益变动完成后保持上市公司独立性、避免同业竞
争、规范和减少关联交易等事项出具一系列承诺，承诺权益变动完成后保持上市
公司的独立性、规范性和稳定性。本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上
述义务的能力。
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导
情况
在本核查意见签署之日前，本财务顾问已向信息披露义务人进行了证券市场
有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担
的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务独立等。信息披露义务人通过介绍熟悉了与证券市场有
关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力；同
时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、
法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人规范化运作
和管理上市公司。
五、关于信息披露义务人的权益变动资金来源及其合法性
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信息披露义务人以现金方式支付全部转让价款，资金来源于信息披露义务人
的自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款
经本财务顾问核查，本次权益变动为信息披露义务人吴靓怡通过协议受让吴
旭持有的上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）全部普通合伙人份额。本次交
易支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款。
七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
（一）玖融信息内部决策阶段
2021 年 4 月 22 日，玖融信息全体合伙人通过了《执行事务合伙人委托书》，
一致决定同意委托吴靓怡为玖融信息执行事务合伙人，吴旭不再担任玖融信息执
行事务合伙人。
（二）本次权益变动阶段
2021 年 4 月 22 日，吴旭（“转让方”）与吴靓怡（“受让方”）就玖融信息全
部普通合伙人份额转让签署了《上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）合伙份
额转让协议》。
2021 年 4 月 22 日，吴靓怡（“甲方”）与吴家辉（“乙方”）签署了《一致行
动协议》。
八、信息披露义务人的后续计划及本次权益变动对上市公司经营独立
性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。
如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人未
来12个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有在本
次权益变动完成后对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、调整上市公司分红政策的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响
1、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、
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《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具
体措施如下：
（1）资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与信息披露义务人及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在
混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人及其控制的其他企业占用
的情形。
（2）人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与信息披露义务人及其控制的其他企业完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在除上市公司以外信息披露义务人控制
的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权做出人事任免决定。
（3）财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与信
息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（4）机构独立
1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
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的组织机构，与信息披露义务人及其控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法
规和公司章程独立行使职权。
（5）业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披
露义务人及其控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与信
息披露义务人及其关联的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公
司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则
定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相
关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
2、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人的关联方吴旭控制的上海协信星光商业管
理有限公司（以下简称“星光商管”）与上市公司控股子公司杭州昆汀科技股份
有限公司（以下简称“昆汀科技”）、上海锦目科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“锦目科技”）在 2021 年 2 月 25 日签订《出资协议》，共同出资设立重
庆飞淼科技有限公司（以下简称“重庆飞淼”）。重庆飞淼主营重庆星光百货直
播基地业务，通过线上直播赋能线下实体店销售。截至本核查意见签署之日，重
庆飞淼尚未实际开展业务，也未收取任何经营性款项。为消除和避免信息披露义
务人及其关联方与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露
义务人及吴旭出具了《信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、吴旭承诺将其在重庆飞淼中持有的全部权益，在政策法规允许的前提
下，按市场公允价格转让予无关联第三方，在股权转让完成之前，重庆飞淼其现
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有的业务人员、商业机会等各项资源，上市公司如有需求，均优先让与上市公司
或其控制的其他主体。
2、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将
来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
3、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
4、本次权益变动完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本人及本人
拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司
拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退
出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
5、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。
7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或
撤销。”
3、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
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（1）本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易
情况如下：
2021 年 2 月 25 日，上市公司控股子公司昆汀科技与星光商管、锦目科技签
订《出资协议》，共同出资设立重庆飞淼科技有限公司。其中昆汀科技认缴出资
400 万元，星光商管出资 450 万元，锦目科技出资 150 万元。星光商管系信息披
露义务人吴靓怡之父吴旭实际控制的企业，星光商管法定代表人、执行董事邹淑
媛为公司监事会主席，为上市公司关联自然人。本次对外投资暨关联交易事项已
经上市公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
2021 年，星光商管授权昆汀科技子公司杭州慕乐在抖音平台开设名称为“协
信星光百货”的店铺。杭州慕乐在店铺中销售推广星光商管运营管理的购物中心
供应的产品及杭州慕乐合作供应链提供的产品，并向星光商管支付品牌授权使用
费。本次关联交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十
次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了
独立意见。
除上述情况外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联
交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
（2）本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上
市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其关联方将来无法避免或有合理原
因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者其关
联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4、本次权益变动对上市公司可持续发展能力的影响
截至本核查意见签署之日，本次权益变动对上市公司的可持续发展没有不良
影响。
九、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务
往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是
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否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与上市公司
及其子公司发生重大交易。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易情况
在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与上市公司的董
事、监事、高级管理人员发生交易。
（三）信息披露义务人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人没
有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿
对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司
利益的其他情形
经本财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东及关联方
不存在未清偿对上市公司的负债，亦不存在上市公司为其负债提供的担保情形或
者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在本核查意见签署日之前的 6 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
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根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人除依法
聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
截至本核查意见出具日，湘财证券作为本次权益变动信息披露义务人的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十三、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露内容与格式准则第 16 号》及其他有关
法律、法规及规范性文件的规定；信息披露义务人具备收购的主体资格；信息披
露义务人具备规范运作上市公司的管理能力；截至《详式权益变动报告书》签署
之日，本次权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。
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