西南证券股份有限公司

       关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之

            2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为太原狮头水泥股份有
限公司（以下简称“ST 狮头”、“狮头股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产购
买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对公
司重大资产购买的标的公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”、
“标的公司”）2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、购买资产涉及的盈利承诺及承诺情况

    根据方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“昆阳投资”）、何荣、张远帆（以下简称“业绩承诺方”）与上市公司
签订的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》、《关于杭州昆汀科技
股份有限公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺约定如下：

    （一）承诺净利润数

    业绩承诺方承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、
5,000 万元、6,000 万元。

    上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现
的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。

    （二）实际净利润的确定

    各方同意，标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足
的基础条件如下：（1）标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数应当经具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润计算；（2）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会
计准则》及其他相关法律法规的规定；（3）除非法律、法规、规章、规范性文件
的规定或监管部门要求，标的公司及其子公司在业绩承诺期内应保持其会计政策、
会计估计与上市公司聘请的会计师事务所出具的标的公司基于本次收购基准日
（2019 年 12 月 31 日）的审计报告一致。未经上市公司同意，标的公司不得改
变标的公司及其子公司的会计政策，亦不得滥用会计政策。

    各方同意，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净
利润进行审计，并就前述实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审
核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于上市公司年度
审计报告出具时对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出
具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺期内每年度实际净利润
与承诺净利润的差额应以上述专项核查意见为准。

    （三）业绩承诺补偿

    各方同意，在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实
际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向
上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易对价－
累积已补偿金额

    经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承
诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。

    当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次收购
中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业
绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补
偿金额承担连带责任。

    上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当
期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021
年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩
承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至
上市公司指定的银行账户内。

    （四）减值测试补偿

    各方约定的业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应
聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公
司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩
承诺专项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的资产期末资产
减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照协议对业绩承诺补偿的
约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：

    标的资产期末资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺年度内因
实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额

    标的资产期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩
承诺方在本次收购中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的
比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中
任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

    上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方标
的资产期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于
减值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司
指定的银行账户内。

    标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次收购中业绩承诺方各方
取得交易对价的总额。

    二、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀科技股
份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2021CQAA20145），2020
年度昆汀科技承诺净利润 3,700.00 万元，实际实现归属于母公司净利润 3,840.34
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,760.42 万元。2020 年度
归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润高于承诺净利润，完成承诺净利润的
101.63%，2020 年度完成了业绩承诺。

    三、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    西南证券查阅了上市公司与业绩承诺方签署的《关于杭州昆汀科技股份有限
公司之股份收购协议》、《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀科技股份有限
公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2021CQAA20145），对上述业
绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，西南证券认为：本次重大资产购买的标的公司昆汀科技 2020 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过 2020 年承诺净利
润 3,700 万元。业绩承诺方关于昆汀科技 2020 年度业绩承诺已经实现，不需要
对上市公司进行业绩补偿。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：___________________        ___________________

                     高   昕                      楼航冲




                                                  西南证券股份有限公司




                                                      2021 年 4 月 28 日