太原狮头水泥股份有限公司董事会
          关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交法律文件的有效性的说明


    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙
企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司
（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）59.99%的股份，同时，公司拟采用询
价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次交易尚需在标的公司涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一
步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议及中国证监会对本次交易的核
准等。
    就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。

    特此说明。