太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 上市地：上海证券交易所
太原狮头水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管
发行股份及支付现金购买资产 理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、
白智勇
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二一年六月
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准
确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本预案所述事项并
不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................. 8
一、一般术语 ............................................................................................................ 8
二、专业术语 ............................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 .......................................... 12
三、本次募集配套资金的基本情况 ...................................................................... 15
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 17
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 17
七、本次交易的评估及作价情况 .......................................................................... 17
八、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 18
九、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................. 18
十、本次交易的决策程序和审批程序 .................................................................. 19
十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持
计划 .......................................................................................................................... 20
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 27
十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 29
二、标的公司的相关风险 ...................................................................................... 30
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易后上市公司相关风险 ...................................................................... 32
四、其他风险 .......................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 34
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 36
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 .......................................... 37
四、本次募集配套资金的基本情况 ...................................................................... 40
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 42
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 42
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 43
八、本次交易的评估及作价情况 .......................................................................... 43
九、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 43
十、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................. 43
十一、本次交易的决策程序和审批程序 .............................................................. 44
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 46
二、公司设立情况 .................................................................................................. 46
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况
.................................................................................................................................. 47
四、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 51
五、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................... 52
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 53
一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 53
二、募集配套资金交易对方基本情况 .................................................................. 56
三、其他事项说明 .................................................................................................. 56
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 58
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 58
二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 58
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三、标的公司股权结构及控制关系 ...................................................................... 70
四、标的公司主营业务具体情况 .......................................................................... 70
五、报告期主要财务数据 ...................................................................................... 83
第五节 交易标的评估作价情况 ............................................................................... 85
第六节 非现金支付方式 ........................................................................................... 86
一、本次发行股份及支付现金购买资产概况 ...................................................... 86
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 .......................................... 86
第七节 配套募集资金 ............................................................................................... 90
一、本次募集配套资金概况 .................................................................................. 90
二、本次募集配套资金的具体情况 ...................................................................... 90
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 93
一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 93
二、标的公司的相关风险 ...................................................................................... 94
三、本次交易后上市公司相关风险 ...................................................................... 96
四、其他风险 .......................................................................................................... 97
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 98
一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计
划 .............................................................................................................................. 98
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标
准的说明 .................................................................................................................. 98
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明 .......................................................................... 99
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ........................................ 100
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ........................................ 100
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关系的说明
................................................................................................................................ 100
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七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ............................ 100
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 100
第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 103
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................. 104
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/狮头股
指 太原狮头水泥股份有限公司
份
狮头集团 指 太原狮头集团有限公司
玖融信息 指 上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）
重庆协信远创 指 重庆协信远创实业有限公司
重庆振南泽 指 重庆振南泽实业有限公司
上海远涪、上市公司控股
指 上海远涪企业管理有限公司
股东
苏州海融天 指 苏州海融天企业管理有限公司
龙净水业 指 浙江龙净水业有限公司
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司
上市公司控股股东及其
指 上海远涪及上海桦悦
一致行动人
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
昆汀有限 指 杭州昆汀电子商务有限公司，昆汀科技之前身
潞安工程 指 山西潞安工程有限公司
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白
交易对方 指
智勇
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白
业绩承诺方、业绩补偿方 指
智勇
标的公司、昆汀科技 指 杭州昆汀科技股份有限公司
交易对方持有的昆汀科技的7,658,574股股份，占昆汀科技
标的资产、交易标的 指
已发行股份总数的59.99%
本次交易、本次重组、本 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的昆汀科
指
次重大资产重组 技59.99%股份并募集配套资金的事项
本次募集配套资金 指 太原狮头水泥股份有限公司发行股份募集配套资金的事项
《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、
《发行股份及支付现金 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、
指
购买资产协议》 白智勇关于受让杭州昆汀科技股份有限公司股份之发行股
份及支付现金购买资产协议
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
128号文 指
监公司字〔2007〕128号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
股东大会 指 太原狮头水泥股份有限公司股东大会
董事会 指 太原狮头水泥股份有限公司董事会
监事会 指 太原狮头水泥股份有限公司监事会
报告期/两年及一期 指 2019年、2020年和2021年1-3月
审计/评估基准日 指 本次交易审计/评估基准日，即2021年4月30日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
在互联网上以电子交易方式进行的交易活动和相关服务的活
电子商务、电商 指
动。
电子商务服务的一种模式，是指服务商接受企业的委托为其
代运营 指 在第三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务，包括网
站建设装修、日常推广运营、客户服务等。
特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过合
同方式获得品牌企业在电子商务领域的授权，由公司向品牌
经销 指
企业采购产品，并在互联网第三方平台上或自主平台以自己
的名义开店和销售产品的服务模式。
Business to Customer的简写，中文简称为“商对客”。“商对客
是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面
B2C 指
向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网络
零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动。
阿 里 巴 巴 集 团 下 属 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台
天猫、天猫平台 指
（www.tmall.com），包括天猫商城、天猫超市等业务板块。
天猫平台的第三方电商平台业务板块，商家入驻天猫商城销
售商品或提供服务，天猫商城为入驻商家提供搜索商品、生
天猫商城 指
成订单、管理交易、完成支付等软件服务，向入驻商家收取
服务费，天猫平台不直接采购和销售商品。
阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，主要为国内消费者
天猫国际 指
直供海外进口商品。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天猫国际官方直营，品牌或商家作为供应商向天猫国际官方
天猫直营 指 直营店铺提供商品，由直营店铺直接向中国消费者销售来自
世界各地的精选进口商品。
阿里巴巴集团下属综合性C2C（Consumer to Consumer）网上
淘宝 指
购物平台（www.taobao.com）。
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系美
唯品会 指 国 上 市 公 司 ， 其 用 于 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台 唯 品 会
（www.vip.com）。
JD.COM,Inc.，系美国上市公司，其拥有综合性B2C网上购
物平台京东商城（www.jd.com），在线销售家电、数码通
京东 指 讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在线
旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东自营等业务板
块。
京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、展示、
交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来源、质量、
京东自营 指
供应及物流配送的有效管控，使终端消费者获得更加优质的
产品和服务。
针对天猫，根据天猫于2018年12月24日公示的《天猫入驻标
准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻
天猫开设的店铺。针对京东，根据《京东开放平台招商标准》，
旗舰店、官方旗舰店、品
指 指卖家以自有品牌（商标为R或TM状态），或由权利人出具
牌官方旗舰店
的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件（授权
文件中应明确独占性、不可撤销性），入驻京东开放平台开
设的店铺。
天猫平台专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫
专卖店 指 开设的店铺；京东平台专卖店指商家持非自有品牌（商标为
R或TM状态）授权文件在京东开放平台开设的店铺。
天猫平台专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌
的店铺；京东平台专营店指相同一级类目下经营两个及以上
专营店 指 非自有品牌商品入驻京东开放平台的商家专营店，或相同一
级类目下既经营非自有品牌商品又经营自有品牌商品入驻京
东开放平台的商家专营店。
云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台，主要凭借移
云集、云集商城 指 动电商APP“云集微店”及“云集VIP”，为店主与消费者提供美
妆、母婴、健康食品等多种商品。
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，
在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事
项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。本次交易完成
后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓
怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生
变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过
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本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的
方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
方贺兵 4,643,998 36.38%
刘佳东 672,850 5.27%
方林宾 672,850 5.27%
昆阳投资 592,385 4.64%
何荣 510,947 4.00%
张远帆 348,027 2.73%
白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
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（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会
议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司
股票均价情况如下：
项目 前20交易日（元/股） 前60交易日（元/股） 前120交易日（元/股）
市场参考价 8.29 8.00 7.63
市场参考价的90% 7.46 7.20 6.87
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
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算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本
次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行
结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书
中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
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资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金
购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完
成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配
套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配
套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资
金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据
和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
单位：万元
上市公司 标的公司2020年报 成交金额
项目 占比
2020年报 金额 股份比例 交易作价 股份比例
资产总额 60,314.32 18,582.45 尚未完成评估 18.48%
营业收入 20,731.28 35,680.91 59.99% 尚未完成评估 59.99% 103.25%
净资产 51,836.64 14,287.10 尚未完成评估 16.53%
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀
科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁
兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家辉
成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，
上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
七、本次交易的评估及作价情况
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，
评估基准日暂定为2021年4月30日。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数
额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值
测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补
偿。
交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对
价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的
股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为吴
靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次
交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公
司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进
业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理
业务共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板
块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上
市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意
见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实
施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦、实际控制人吴靓怡及
其一致行动人吴家辉确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦承诺：“自上市公司通
过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所
持上市公司的股票。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上
市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董
20
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票
所得收益归上市公司所有。”
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上 市 公
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
司；上市
信息真 形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，
公 司 董
1 实、准确、并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
事、监事、
完整 票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登
高级管理
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺
人员
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本预案中财务会计资料真实、完整；
6、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
上 市 公
司；上市 2、2018年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对山西三维集团股
合法合规 份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上[2018]276
公 司 董
2 及诚信情 号)，对山西三维集团股份有限公司给予公开谴责的处分，对王巧萍
事、监事、
况 (山西三维集团股份有限公司时任监事，现为狮头股份董事)等给予通
高级管理
人员 报批评的处分。2018年6月22日，山西省证监局作出《山西三维集团
股份有限公司信息披露违法违规案行政处罚决定书》([2018]3号)，对
山西三维集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚
款，对王巧萍等给予警告，并分别处以3万元罚款。2018年7月11日，
21
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
山西省证监局作出《关于对山西三维集团股份有限公司、王玉柱等
28名责任人员采取出具警示函措施的决定》([2018]7号)，对山西三维
集团股份有限公司及王玉柱等28名责任人(包含王巧萍)采取出具警
示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2018年11月9日，上海证券交易所出具《关于对太原狮头水泥股份有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》([2018]60号)，对狮头股
份和时任董事长曹志东、时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时
任独立董事兼审计委员会召集人储卫国(现为狮头股份独立董事)、时
任董事会秘书郝瑛(现为狮头股份副总裁)予以通报批评。2019年3月
19日，山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司采取
责令改正措施的决定》([2019]4号)，对狮头股份采取责令改正的监管
措施。同日，山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有限公
司时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函措施的决定》
([2019]5号)，对时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的
监管措施。2019年9月3日，山西省证监局出具《关于对太原狮头水
泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]16号)，对狮头股
份采取责令改正的监管措施。
3、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员
最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
4、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员
最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也
不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
董事、监 股份减持 完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持
3
事、高级 计划 计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收
管理人员 益归上市公司所有。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的下列不得非公开发行股票的情形：
不存在
《上市公 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
司证券发 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
行管理办 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
法》第三 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
4 上市公司
十九条规 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
定的不得
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
非公开发
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
行股票的
情形 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
22
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
不存在依
上市公司
据《暂行 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重
控 股 股
规定》第 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不
东；上市
十三条不 存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
公司控股
5 得参与任 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
股 东 董
何上市公 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加强
事、监事、
司重大资 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
高级管理
产重组情 三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员
形
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业目
前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接
竞争的业务。
2、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人且本公
司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他
企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或
间接竞争的业务。
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公
司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的
产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞
争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他
企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产品或服
务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第
三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给
避免同业 其他无关联关系的第三方。
上市公司 竞争、减 二、关于减少与规范关联交易的承诺
控 股 股 少与规范 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人及本公
6 东；上市 关联交 司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公
公司实际 易、保持 司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
控制人 上市公司 本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将
独立性 与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《太原狮头水
泥股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内
部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业
将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜
在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格遵
守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《太原狮头水泥股份有
限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
占用上市公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司
/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
上市公司
本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次
控股股东
重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
及其一致 原则性意
7 利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上
行动人、 见
同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
实际控制
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
人
上市公司
控股股东 自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
及其一致 股份减持 完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。本公司如违反上述
8
行动人、 计划 减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所
实际控制 得收益归上市公司所有。
人
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序 承诺事
承诺方 主要承诺内容
号 项
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本
企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
信息真 章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
1 交易对方 实、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
完整 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
24
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企业，拥
有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
合法合规
企业交易 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
2 及诚信情
对方 产重组的情形。
况
3、本企业及主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署
协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最
合法合规
自然人交 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
3 及诚信情
易对方 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重
况
大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行
为。
4、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
4 交易对方 标的资产1、本企业/本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权属 权利不存在任何权属争议，除刘佳东、方林宾所持合计1,345,700股
股份被质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权
利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、
信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易
的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
不存在向
上市公司
本人/本公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现
推 荐 董
承诺如下：
5 交易对方 事、监事
交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁，除上述情形外，交易对方
或高级管
不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
理人员的
情况
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业目
前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接
竞争的业务。
2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人且本公司/本
人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将
来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞
争的业务。
3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司/本人及本公司/
本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市
公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意
或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有
权优先收购本公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公
司/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形
成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第
避免同业 三方。
竞争、减 二、关于减少与规范关联交易的承诺
6 交易对方
少与规范 1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本
关联交易 人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与
上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《太原狮头水泥
股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部
决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业
将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公
司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司
/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事
会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
27
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数
额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值
测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补
偿。
交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对
价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的
股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。本次
交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支
付现金购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、
本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体
董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露
重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内
未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重
组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场
波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过
自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况
产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风
险。
二、标的公司的相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务
等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场
规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行
业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下
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降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产
生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛
相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，
行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的
精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司
不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等
各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风
险。
（三）品牌客户流失风险
标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，
获得品牌方的授权对业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品牌方
不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运
营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品牌客
户流失、盈利能力下降的风险。
（四）第三方电商平台依赖风险
标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对
该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行
业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商
平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系
发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方
面增加不利于公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的
公司将面临经营业绩下滑的风险。
（五）存货管理风险
标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市
场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。
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随着标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。
经标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系
统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种
形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导
致标的公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金
周转能力带来不利影响。
（六）客户品牌形象及产品质量波动风险
标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了
标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施
严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能
力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可
能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
昆汀科技于2020年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经
营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对昆汀科技形成有效管控。本次
交易是上市公司增强电子商务服务业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。上市公司将进一步强化与昆汀科
技的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥昆汀科技的原有优势。
但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利
影响。
（二）业绩承诺相关风险
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数
额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
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业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值
测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补
偿。
交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对
价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的
股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方
未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者
关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关
的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，
或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大电商产业
本次交易前，上市公司直接持有昆汀科技40.00%股份，通过表决权委托方式
持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的
控股股东，上市公司业务涵盖电商服务和环保节能产品制造及水环境综合治理两
大板块。电商服务业务由公司控股子公司昆汀科技及其子公司负责运营，环保节
能产品制造及水环境综合治理业务由公司控股子公司龙净水业负责运营。本次交
易完成后，上市公司将持有昆汀科技99.99%的股份，上市公司将进一步整合资源、
做大电商产业，继续挖掘子公司昆汀科技的盈利潜力，进而提高上市公司的持续
盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公
司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做
强，提高上市公司质量。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资
源优化配置提供了强有力的政策支持。
3、电子商务行业处于规模发展阶段，网购规模占社会消费品零售总额比例
不断提升
近年来，随着电子商务产业在国内发展日益加快，电子商务产业的蓬勃发展
态势也引起了国家相关部门的重视，国家相关部门先后出台多项电子商务产业政
策文件。2016年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三
五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，
全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，
成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017年，商务
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部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，
提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多
元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、
文化娱乐等产业的深度融合等。2019年，国务院办公厅发布《关于加快发展流通
促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和
柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。扩
大电子商务进农村覆盖面等。
这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务产业的发展起到了积极的推动
作用，近年来电子商务市场规模稳定增长。根据国家统计局数据，2020年全国网
上零售额达11.76万亿元，同比增长10.9%，实物商品网上零售额达9.76万亿元，
同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重接近1/4，网络零售在促消费、稳
外贸、扩就业、保民生等方面作用不断增强。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务
行业研究报告（2019年）》，到2021年，我国网购市场规模将达12.8万亿元，在
社会消费品零售总额渗透率达27.2%，其中B2C电子商务市场规模预计将突破7
万亿元，未来发展空间较大。
4、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大
根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，2014年至2018
年，我国B2C电商规模从1.3万亿元增至4.4万亿元，CAGR为35.6%，B2C电商占
网购市场比重从45.1%提升至55.5%。随着线上销售渠道的快速发展，越来越多
品牌方意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式
进驻线上，但相较于专业电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭
建和运营管理能力。同时，线上新场景、新媒介、新流量对品牌运营提出新要求。
在此大背景下，电子商务服务企业可凭借其长期深耕行业、深入洞察线上消
费者的运营经验，充分发挥优势，与品牌方优势互补，为其提供全链路的品牌运
营服务。根据网经社电数宝数据，电商代运营行业交易规模从2011年的295亿元
快速增长至2018年的9,623亿元，CAGR为64.5%，预计未来行业交易规模增速将
维持在20%左右，规模不断扩大；电商代运营行业在网购市场占比从2014年的8%
左右逐步提升至2018年的12%。
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（二）本次交易的目的
1、推进上市公司在电商业务领域的布局
本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控
股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股
份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的
布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、
具有可持续竞争力的电商业务。
2、本次收购昆汀科技剩余股份可以进一步提升上市公司盈利水平
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润
中的占比较高。本次交易的顺利完成，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风
险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和
促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，
以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。本次交易完成
后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
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前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓
怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生
变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上
市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
方贺兵 4,643,998 36.38%
刘佳东 672,850 5.27%
方林宾 672,850 5.27%
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
昆阳投资 592,385 4.64%
何荣 510,947 4.00%
张远帆 348,027 2.73%
白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会
议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司
股票均价情况如下：
项目 前20交易日（元/股） 前60交易日（元/股） 前120交易日（元/股）
市场参考价 8.29 8.00 7.63
市场参考价的90% 7.46 7.20 6.87
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本
次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行
结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书
中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
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得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金
购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完
成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配
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套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
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式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费
用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配
套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资
金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据
和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
单位：万元
上市公司 标的公司2020年报 成交金额
项目 占比
2020年报 金额 股份比例 交易作价 股份比例
资产总额 60,314.32 18,582.45 尚未完成评估 18.48%
营业收入 20,731.28 35,680.91 59.99% 尚未完成评估 59.99% 103.25%
净资产 51,836.64 14,287.10 尚未完成评估 16.53%
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀
科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁
兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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七、本次交易不构成重组上市
2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家辉
成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，
上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
八、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，
评估基准日暂定为2021年4月30日。
九、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数
额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值
测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补
偿。
交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对
价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的
股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为吴
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靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次
交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公
司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进
业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理
业务共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板
块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
十一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本
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次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上
市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 太原狮头水泥股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
证券简称 狮头股份
证券代码 600539.SH
统一社会信用代码 91140000715931861P
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 赵冬梅
注册资本 23,000万元人民币
成立日期 1999年02月28日
注册地址 山西省太原市万柏林区开城街1号
董事会秘书 巩固
生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型
墙体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；
经营范围
矿产资源开采：石灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况
狮头股份前身为太原水泥厂，始建于1934年。狮头股份系经山西省人民政府
晋政函[1999]64号文批准，由太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）
联合山西省经贸资产经营有限责任公司山西省经济建设投资公司、中国新型建筑
材料（集团）公司、山西西山运输有限公司共同以发起方式设立的股份有限公司。
公司于1999年2月28日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本人民币
15,000万元。公司设立时股本形成情况如下：
狮头集团认购11,052万股，占公司股本总额的73.68%，系以其所属的太原水
泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关
的净资产经评估后的价值计13,937.65万元，按79.295%的折股比例折价入股。山
西省经贸资产经营有限责任公司认购2,007万股，占公司股本总额的13.38%，系
以其“拨改贷”资金形成的债权2,531.38万元，按79.295%的折股比例折价入股。
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山西省经济建设投资公司认购1,405万股，占公司股本总额的9.37%，系以其“拨
改贷”资金形成的债权1,772.00万元，按79.295%的折股比例折价入股。中国新型
建筑材料（集团）公司认购504.00万股，占公司股本总额的3.36%，系以其“拨
改贷”资金形成的债权635.7216万元，按79.295%的折股比例折价入股。山西西
山运输有限公司认购32.00万股，占公司股本总额的0.21%，系以现金40.00万元，
按79.295%的折股比例折价入股。
各发起人股东于公司设立时的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68%
2 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38%
3 山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37%
4 中国新型建筑材料（集团）公司 504.00 3.36%
5 山西西山运输有限公司 32.00 0.21%
合计 15,000.00 100.00%
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变
动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为上海远涪。
1、控股股东概况
上海远涪的基本情况如下：
公司名称 上海远涪企业管理有限公司
统一社会
91310112MA1GBADL5B
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表
邹淑媛
人
注册资本 10,000 万元
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2016 年 6 月 24 日
企业地址 上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 F104 室
企业管理及咨询,企业形象策划,房地产开发、经营,销售日用百货。【依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海远涪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆玖晟企业管理有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2、实际控制人概况
吴靓怡及其一致行动人吴家辉为公司的实际控制人。
公司实际控制人吴靓怡基本情况：
姓名 吴靓怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5001032000********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号***
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
一致行动人吴家辉基本情况：
姓名 吴家辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5001031998********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号***
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
吴靓怡 吴家辉
50.05% 49.95%
上海玖融信息科技合伙企业
（有限合伙）
99.95% 0.05%
玖日企业管理（重庆）有限公
司
99.90% 0.10%
重庆振南泽实业有限公司
100%
100%
重庆玖晟企业管
理有限公司
100% 上海桦悦企业管
理有限公司
上海远涪企业管
理有限公司
2.02%
26.70%
太原狮头水泥股
份有限公司
（三）最近六十个月的控制权变动情况
1、2016 年 6 月，公司变更为无实际控制人状态
2016年4月8日，公司原控股股东狮头集团分别与苏州海融天投资有限公司
（以下简称“苏州海融天”）和山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）
签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，狮头集团将其所持
有的公司全部股份转让给苏州海融天和潞安工程，其中向苏州海融天转让
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2,691.27万股，占公司总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占公司总股
本11.24%。
2016年6月2日，公司收到国务院国资委《关于太原狮头集团有限公司协议转
让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]442号），同意狮头集团股份转让事宜。
2016年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，上述协议转让股份已于2016年6月29日办理完成过户登记手续。公
司第一大股东变更为苏州海融天，持股比例为11.70%，第二大股东变更为潞安工
程，持股比例为11.24%。由于两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制。
因此，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
2、2017 年 10 月，公司实际控制人变更为吴旭
2017年7月4日、2017年7月6日，公司第一大股东苏州海融天（持有公司
26,912,700股股份，持股比例为11.70%）的实际控制人陈海昌与重庆协信远创实
业有限公司（以下简称“重庆协信远创”）签署《股权转让协议》及《补充协议》，
陈海昌拟将其所持苏州海融天100%的股权以5.05亿元的价格转让给重庆协信远
创。吴旭为重庆协信远创之实际控制人。2017年7月14日，苏州海融天股权变更
手续办理完毕。此次股权转让前后，公司均无控股股东和实际控制人状态。
2017年8月22日至2017年9月21日，苏州海融天以大宗交易的方式增持公司
8,200,000股，占公司总股本3.57%；重庆协信远创全资孙公司上海远涪以大宗交
易及竞价交易等方式累计增持公司股份共计23,000,000股，占公司总股本10.00%。
2017年10月31日，公司发布《关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告》
（临2017-055）。截至公告日，苏州海融天持有公司35,112,700股股份，占公司
总股本15.27%；上海远涪持有公司23,000,000股股份，占公司总股本10.00%。因
苏州海融天、上海远涪分别为重庆协信远创全资子公司和全资孙公司，故上海远
涪为公司第一大股东苏州海融天的一致行动人。苏州海融天及一致行动人上海远
涪持有公司共计58,112,700股股份，占公司总股本25.27%。自此，公司控股股东
变更为第一大股东苏州海融天，实际控制人变更为吴旭。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017年12月22日，上海远涪以大宗交易方式增持公司股份3,300,000股,占公
司总股本比例为1.43%。
2018年5月3日，公司原控股股东苏州海融天与其一致行动人上海远涪签订
《股份转让协议》，苏州海融天拟通过协议转让方式向上海远涪转让其持有的公
司全部无限售流通股35,112,700股，占公司总股本15.27%，占其所持公司股份总
数的比例为100%。2018年5月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出
具的《过户登记确认书》，苏州海融天与上海远涪已于2018年5月17日办理完成
股份过户登记手续。此次协议转让股份过户完成后，苏州海融天不再持有公司股
份，上海远涪持有公司无限售流通股股份61,412,700股，占公司总股本的比例为
26.70%，公司控股股东变更为上海远涪，公司实际控制人不变，仍为吴旭。
2018年9月17日至2018年10月19日，重庆协信远创全资孙公司上海桦悦以竞
价交易方式增持公司股份2,563,802股，占公司总股本比例为1.11%。上海远涪及
其一致行动人上海桦悦持有公司共计63,976,502股，占公司总股本的比例为
27.81%。公司控股股东仍为上海远涪，公司实际控制人仍为吴旭。
3、2021 年 4 月，公司实际控制人变更为吴靓怡及其一致行动人吴家辉
2021年4月，吴靓怡通过协议受让吴旭持有的上海玖融信息科技合伙企业（有
限合伙）全部普通合伙人份额，该等份额占玖融信息合伙份额的比例为0.10%，
玖融信息执行事务合伙人变更为吴靓怡。该次权益变动完成后，吴靓怡及其一致
行动人吴家辉间接持有上市公司28.72%的股份。吴靓怡及其一致行动人吴家辉持
有上市公司的表决权比例为28.72%，为上市公司实际控制人。上市公司控股股东
仍为上海远涪企业管理有限公司，持有上市公司26.70%的股份。
四、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务分为电子商务服务板块和净水龙头及配件制造及水
环境综合治理板块。
（一）电子商务服务板块
公司于2020年完成对昆汀科技40.00%股份的收购，通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技成为公司
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的控股子公司。昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一
体的一站式电商服务运营商，主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业
务。从品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等领域为品牌企业提供一揽子
电子商务解决方案，提升客户品牌影响力和知名度的同时，实现品牌产品销售的
快速增长。昆汀科技合作的品类主要包括美妆、宠物口粮、休闲食品及日化用品。
（二）净水龙头及配件制造及水环境综合治理板块
公司净水龙头及配件制造及水环境综合治理板块板块通过控股子公司龙净
水业经营，其主营业务包括以下两类：
1、环保节能产品制造，主要为净水行业厂家提供相应的配套产品，包括净
水龙头及配件制造，属于净水行业的上游行业，主要产品为各类鹅颈龙头及包括
切换器、球阀、三通、减压阀等多种RO净水器配件，生产模式主要采用存货与
订单生产相结合的方式，销售模式主要为直销模式（包括传统渠道和互联网渠道）。
2、水环境综合治理业务，龙净水业大力拓展水环境综合治理工程及项目的
设计、施工，通过参与各级政府或国资平台公开招标取得相关业务机会。
五、最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
2021年3月31 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
日/2021年1-3月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
总资产 61,526.68 60,314.32 44,332.43 50,233.70
净资产 52,562.77 51,836.64 42,235.92 44,221.08
营业收入 8,631.60 20,731.28 5,517.56 9,305.98
利润总额 910.08 2,889.41 -1,788.09 1,831.58
净利润 726.13 2,164.91 -1,971.90 1,450.72
经营活动产生的现金流
213.13 3,353.21 230.35 848.21
量净额
资产负债率（%） 14.57 14.06 4.73 11.97
毛利率（%） 27.90 35.82 16.14 30.42
基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 -0.09 0.04
注：上述年度财务数据已经审计，一期数据未经审计。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇合计持有的昆
汀科技59.99%的股份，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为方贺兵、
刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白
智勇。上述交易对方对标的公司的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 方贺兵 4,643,998 36.38%
2 刘佳东 672,850 5.27%
3 方林宾 672,850 5.27%
4 昆阳投资 592,385 4.64%
5 何荣 510,947 4.00%
6 张远帆 348,027 2.73%
7 白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
（一）方贺兵
截至本预案出具之日，方贺兵的基本情况如下：
姓名 方贺兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012719850701****
住所 浙江省淳安县临双岐镇鱼市街*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）刘佳东
53
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，刘佳东的基本情况如下：
姓名 刘佳东
曾用名 刘赫迎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21142119840814****
住所 浙江省义乌市江东街道东洲花园映日苑*幢*单元*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（三）方林宾
截至本预案出具之日，方林宾的基本情况如下：
姓名 方林宾
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012719820901****
住所 杭州市下城区三塘兰园*幢*单元*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（四）杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
名称 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号316-3室
执行事务合伙人 方贺兵
认缴出资额 464.0329万元
成立日期 2016年6月24日
统一社会信用代码 91330127MA27Y14L20
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批
经营范围
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，昆阳投资的控制关系结构图如下：
方贺兵为杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、主营业务发展情况
昆阳投资系昆汀科技的员工持股平台，除对所持有公司股份的投资管理外，
无其他经营性业务。
（五）何荣
截至本预案出具之日，何荣的基本情况如下：
姓名 何荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219720118****
住所 杭州市西湖区转塘镇何家埠村东岸*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（六）张远帆
截至本预案出具之日，张远帆的基本情况如下：
姓名 张远帆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33042419690509****
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 浙江省海盐县武原镇环城南路338号金汇名仕花苑*幢*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（七）白智勇
截至本预案出具之日，白智勇的基本情况如下：
姓名 白智勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219590212****
住所 杭州市下城区孝丰路14号东单元*室
是否取得其他国家
取得美国永久居留权
或者地区的居留权
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
35名的特定对象。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，交易对方方贺兵任上市公司副总裁，为上市公司关联
方；交易对方昆阳投资的执行事务合伙人为上市公司副总裁方贺兵，昆阳投资为
上市公司的关联方。
（二）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次交易对方中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳
投资为标的公司员工持股平台，方贺兵持有昆阳投资58.67%份额。
56
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本预案出具之日，交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁。除上述情形
外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对
方及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对
方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为
或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 杭州昆汀科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330100589889702U
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
注册地
单元
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
主要办公地点
单元
法定代表人 方贺兵
注册资本 1,276.5957 万元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
营业期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；
企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品
零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；
日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销
经营范围
售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食
品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食
品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、标的公司历史沿革
（一）2012 年 3 月，昆汀有限设立
2012 年 2 月 10 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（杭）名称预核[2012]第 776731 号），同意预先核准“杭州昆汀电子商务有
限公司”的企业名称。2012 年 2 月 29 日，沈培兴、方林宾、章红共同签订《杭
州昆汀电子商务有限公司章程》，约定杭州昆汀电子商务有限公司（以下简称“昆
汀有限”）的注册资本为 50 万元，其中，沈培兴以货币出资 35 万元，方林宾以
货币出资 10 万元，章红以货币出资 5 万元。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 2 月 29 日，杭州新纪元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
新会验字（2012）第 039 号），经审验截至 2012 年 2 月 29 日止，昆汀有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 3 月 8 日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州昆汀电子商务有限
公司正式设立。
昆汀有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 沈培兴 货币 35.00 70.00%
2 方林宾 货币 10.00 20.00%
3 章红 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（二）2013 年 5 月，昆汀有限第一次股权转让
2013 年 5 月 10 日，昆汀有限作出股东会决议，同意沈培兴将持有昆汀有限
70.00%股份对应 35.00 万元出资额转让给方林宾，同意章红将持有昆汀有限 10.00%
股份对应 5.00 万元出资额转让给方鑫宾，同意修改昆汀有限公司章程。同日，
沈培兴与方林宾签订《股权转让协议》，章红与方鑫宾签订《股权转让协议》，
约定股权转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 沈培兴 方林宾 35.00 35.00
2 章红 方鑫宾 5.00 5.00
2013 年 5 月 23 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让变更登记。
本次股份转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方林宾 货币 45.00 90.00%
2 方鑫宾 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）2013 年 12 月，昆汀有限第二次股权转让
2013 年 12 月 30 日，昆汀有限作出股东会决议，同意方鑫宾将其持有昆汀
有限 10%股份对应 5.00 万元出资额转让给刘佳东，同意方林宾将持有昆汀有限
15.00%股份对应 7.50 万元出资额转让给何荣，同意方林宾将持有昆汀有限 20.00%
股份对应 10.00 万元出资额转让给陆顺，同意修改昆汀有限公司章程。同日，方
鑫宾与刘佳东签订《股权转让协议》，方林宾与何荣、陆顺分别签订《股权转让
协议》，约定股权转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 方鑫宾 刘佳东 5.00 5.00
2 方林宾 何荣 7.50 7.50
3 方林宾 陆顺 10.00 10.00
2013 年 12 月 30 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记
审核表》，同意昆汀科技股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方林宾 货币 27.50 55.00%
2 陆顺 货币 10.00 20.00%
3 何荣 货币 7.50 15.00%
4 刘佳东 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（四）2015 年 6 月，昆汀有限第三次股权转让暨第一次增资
2015 年 6 月 29 日，昆汀有限作出股东会决议，同意方林宾将持有昆汀有限
44.16%股份对应 22.08 万元出资额转让给方贺兵，同意方林宾将持有昆汀有限
2.15%股份对应 1.07 万元出资额转让给马文涛，同意陆顺将持有昆汀有限 8.00%
股份对应 4.00 万元出资额转让给张远帆，同意陆顺将持有昆汀有限 5.00%股份对
应 2.50 万元出资额转让给白智勇，同意陆顺将持有昆汀有限 5.00%股份对应 2.50
万元出资额转让给管晖，同意陆顺将持有昆汀有限 2.00%股份对应 1.00 万元出资
额转让给马文涛，同意刘佳东将持有昆汀有限 1.30%股份对应 0.65 万元出资额转
60
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让给马文涛，同意何荣将持有昆汀有限 3.26%股份对应 1.63 万元出资额转让给马
文涛。同日，各方签订《股权转让协议》，约定转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 方贺兵 22.08 22.52
方林宾
2 马文涛 1.07 1.09
3 张远帆 4.00 4.08
4 白智勇 2.50 2.55
陆顺
5 管晖 2.50 2.55
6 马文涛 1.00 1.02
7 刘佳东 马文涛 0.65 0.66
8 何荣 马文涛 1.63 1.66
2015 年 6 月 29 日，昆汀有限作出股东会决议，同意增加注册资本 450.00 万
元，以货币方式分别由原股东方贺兵认缴 198.70 万元，何荣认缴 52.85 万元，方
林宾认缴 39.15 万元，刘佳东认缴 39.15 万元，马文涛认缴 39.15 万元，张远帆
认缴 36.00 万元，白智勇认缴 22.50 万元，管晖认缴 22.50 万元。本次增资后，
昆汀有限注册资本变更为 500.00 万元。同日，昆汀有限修改公司章程。
2015 年 7 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]
第 33090007 号《验资报告》，经审验截至 2015 年 6 月 29 日止，昆汀有限已收
到方林宾、刘佳东、方贺兵、何荣、马文涛、张远帆、白智勇和管晖缴纳的新增
注册资本 450.00 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 6 月 29 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让及增资变更登记。
本次股权转让及增资后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 220.78 44.16%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
61
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
5 马文涛 货币 43.50 8.70%
6 张远帆 货币 40.00 8.00%
7 白智勇 货币 25.00 5.00%
8 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（五）2015 年 7 月，昆汀有限第四次股权转让
2015 年 7 月 27 日，昆汀有限作出股东会决议，同意马文涛将持有的昆汀有
限 8.70%股份对应 43.50 万元出资额转让给方贺兵，同意修改昆汀有限公司章程。
同日，马文涛与方贺兵签订了《股权转让协议》，约定所转让出资额作价为 54.59
万元。
2015 年 7 月 27 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 264.28 52.86%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
5 张远帆 货币 40.00 8.00%
6 白智勇 货币 25.00 5.00%
7 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（六）2015 年 9 月，整体变更为股份公司
2015 年 7 月 28 日，昆汀有限作出股东会决议，同意昆汀有限由有限责任公
司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日作为整体变更的审计和评估基
准日；同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次整体变更设立股份
62
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司作为本次整体变更设立股份公
司的评估机构。
2015 年 8 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华专审字[2015]33090005 号），截至 2015 年 7 月 31 日昆汀有限经审计的净
资产为 535.29 万元。中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联
评报字(2015)第 1202 号），截至 2015 年 7 月 31 日昆汀有限净资产评估值为 573.91
万元。
2015 年 8 月 19 日，杭州市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（企业名称变更核准[2015]第 330100437837 号），同意核准杭州昆汀电子商务
有限公司的名称变更为杭州昆汀科技股份有限公司。
2015 年 8 月 30 日，昆汀有限作出股东会决议，同意对《审计报告》（瑞华
专审字[2015]33090005 号）和《资产评估报告》（中联评报字(2015)第 1202 号）
的审计、评估结果予以确认；昆汀有限以变更基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的
账面净资产 535.29 万元中的 500.00 万元折股整体变更为股份公司，变更后股份
公司的股份总数为 500.00 万股，每股面值为 1.00 元，注册资本为 500.00 万元，
净资产超过注册资本的部分 35.29 万元计入资本公积，各股东按其在昆汀有限的
持股比例持有股份公司股份。同日，昆汀有限的全体股东共同签订《发起人协议》，
同意发起设立股份公司。
2015 年 9 月 18 日，昆汀科技召开创立大会暨第一次股东大会，逐项审议并
通过股份有限公司设立的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]第 33090017 号），经审验截至 2015 年 9 月 18 日，昆汀科技
累计注册资本 500.00 万元。
2015 年 9 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
准予昆汀科技变更登记。
本次整体变更设立股份公司完成后，昆汀科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
63
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 264.28 52.86%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
5 张远帆 货币 40.00 8.00%
6 白智勇 货币 25.00 5.00%
7 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（七）2015 年 12 月，昆汀科技第二次增资
2015 年 12 月 20 日，昆汀科技召开股东大会，同意昆汀科技股本由 500.00
万元增加到 1,000.00 万元，由方贺兵、何荣、方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、
管晖按照原持股比例认购新增加的 500.00 万元注册资本，出资方式为货币。同
日，昆汀科技修改公司章程。
2015 年 12 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]第 33090035 号），经审验截至 2015 年 12 月 22 日，昆汀科技
已收到股东缴纳的新增注册资本 500.00 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 12 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
本次增资完成后，昆汀科技股权结构如下；
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 528.55 52.86%
2 何荣 货币 117.45 11.75%
3 方林宾 货币 87.00 8.70%
4 刘佳东 货币 87.00 8.70%
5 张远帆 货币 80.00 8.00%
6 白智勇 货币 50.00 5.00%
7 管晖 货币 50.00 5.00%
64
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（八）2016 年 2 月，昆汀科技第三次增资
2016 年 2 月 26 日，昆汀科技召开股东大会，同意天弘创新资产管理有限公
司（以下简称“天弘创新”，代表“天弘创新-弘牛股权投资一期专项资产管理
计划”）以 1,500.00 万元认购昆汀科技新增 100.00 万元注册资本，出资方式为
货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由 1,000.00 万
元增加到 1,100.00 万元。2016 年 1-9 月，天弘创新与昆汀科技及方贺兵、何荣、
方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、管晖共计 7 名原自然人股东签订《增资扩股
协议书》及补充协议。
2016 年 3 月 23 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 4 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090009 号），经审验截至 2016 年 2 月 26 日，昆汀科技已收
到天虹创新出资款 1,500.00 万元，其中 100.00 万元计入股本，其余 1,400.00 万
元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资金额（万 出资比
序号 股东名称 出资方式
元） 例
1 方贺兵 货币 528.55 48.05%
2 何荣 货币 117.45 10.68%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权投
3 货币 100.00 9.09%
资一期专项资产管理计划”）
4 方林宾 货币 87.00 7.91%
5 刘佳东 货币 87.00 7.91%
6 张远帆 货币 80.00 7.27%
7 白智勇 货币 50.00 4.55%
8 管晖 货币 50.00 4.55%
合计 1,100.00 100.00%
65
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）2016 年 3 月，昆汀科技第四次增资
2016 年 3 月 25 日，昆汀科技召开股东大会，同意上海安优投资有限公司（以
下简称“上海安优”）以 1,500.00 万元认购昆汀科技新增 100.00 万元注册资本，
出资方式为货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由
1,100.00 万元增加到 1,200.00 万元。2016 年 1 月，上海安优与昆汀科技及方贺兵、
何荣、方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、管晖共计 7 名原自然人股东签订《增
资扩股协议书》及补充协议。
2016 年 3 月 25 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 4 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090010 号），经审验截至 2016 年 3 月 25 日，昆汀科技已收
到上海安优出资款 1,500.00 万元，其中 100.00 万元计入股本，其余 1,400.00 万
元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资比
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元）
例
1 方贺兵 货币 528.55 44.05%
2 何荣 货币 117.45 9.79%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权
3 货币 100.00 8.33%
投资一期专项资产管理计划”）
4 上海安优 货币 100.00 8.33%
5 方林宾 货币 87.00 7.25%
6 刘佳东 货币 87.00 7.25%
7 张远帆 货币 80.00 6.67%
8 白智勇 货币 50.00 4.17%
9 管晖 货币 50.00 4.17%
合计 1,200.00 100.00%
（十）2016 年 6 月，昆汀科技第五次增资
66
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 6 月 17 日，昆汀科技召开股东大会，同意杭州昆阳投资管理合伙企
业（有限合伙）以 599.9971 万元认购昆汀科技新增 76.5957 万元注册资本，出资
方式为货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由 1,200.00
万元增加到 1,276.5957 万元。
2016 年 6 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 7 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090022 号），经审验截至 2016 年 7 月 14 日，昆汀科技已收
到昆阳投资出资款 599.9971 万元，其中 76.5957 万元计入股本，其余 523.4014
万元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例
元）
1 方贺兵 货币 528.55 41.40%
2 何荣 货币 117.45 9.20%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权投
3 货币 100.00 7.83%
资一期专项资产管理计划”）
4 上海安优 货币 100.00 7.83%
5 方林宾 货币 87.00 6.82%
6 刘佳东 货币 87.00 6.82%
7 张远帆 货币 80.00 6.27%
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合
8 货币 76.5957 6.00%
伙）
9 白智勇 货币 50.00 3.92%
10 管晖 货币 50.00 3.92%
合计 1,276.5957 100.00%
（十一）2017 年 3 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经昆汀科技 2016 年 7 月 16 日第一届董事会第九次会议及 2016 年 8 月 1 日
2016 年第五次临时股东大会审议通过，昆汀科技向全国中小企业股份转让系统
申请挂牌并公开转让股票。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 2 月 27 日，昆汀科技取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于
同意杭州昆汀科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]第 1142 号），同意昆汀科技股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
2017 年 3 月 23 日，昆汀科技在全国中小企业股份转让系统公开转让，证券
简称为“昆汀科技”，证券代码为“871115”，转让方式为“协议转让”。
（十二）2017 年 11 月，昆汀科技第五次股权转让
2017 年 11 月 27 日，昆汀科技股东天弘创新、上海安优、张远帆、白智勇、
何荣分别与桂发祥签订《股份转让协议》，桂发祥以现金方式合计购买昆汀科技
2,862,375 股股份。同日，何荣与方贺兵签订《股份转让协议》，方贺兵以现金
方式购买昆汀科技 220,218 股股份。本次转让具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 股份转让数量（万股） 转让价格（万元）
1 天弘创新 100.00 1,774.00
2 上海安优 100.00 1,650.00
桂发祥
3 张远帆 35.00 548.45
4 白智勇 21.88 342.78
5 桂发祥 29.36 460.11
何荣
6 方贺兵 22.02 345.08
合计 308.26 5,120.42
本次股权转让完成后，昆汀科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 550.5718 43.13%
2 桂发祥 货币 286.2375 22.42%
3 刘佳东 货币 87.00 6.82%
4 方林宾 货币 87.00 6.82%
杭州昆阳投资管理合伙企业
5 货币 76.5957 6.00%
（有限合伙）
6 何荣 货币 66.0657 5.18%
7 管晖 货币 50.00 3.92%
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
8 张远帆 货币 45.00 3.53%
9 白智勇 货币 28.1250 2.20%
合计 1,276.5957 100.00%
（十三）2018 年 3 月，昆汀科技股权转让
2018 年 2 月 28 日至 2018 年 3 月 21 日，方贺兵通过协议转让从管晖处增持
昆汀科技无限售条件流通股 499,000 股，占昆汀科技总股本的 3.91%。
2018 年 3 年 13 日，单贡华通过集合竞价从管晖处增持昆汀科技无限售条件
流通股 1,000 股。
2018 年 3 月 13 日，方贺兵通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式
增持昆汀科技 1000 股。
（十四）2020 年 9 月，昆汀科技股权转让
2020 年 6 月 3 日，上市公司与桂发祥签署了《产权交易合同》，以支付现
金方式购买桂发祥持有的昆汀科技 2,862,375 股股份（占标的企业已发行股份总
额的 22.4219%），转让价款总额 7,193.63 万元。
2020 年 6 月 3 日，上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、
张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》，以支付现金的方式购买方贺兵等 7 名
交易对方所持有的标的公司合计 2,244,008 股股份（占标的公司已发行股份总额
的 17.5781%），转让价款总额 5,639.57 万元；为实现上市公司对昆汀科技的控
制，上市公司与方林宾、刘佳东签署了《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东自
愿将其持有的昆汀科技 1,345,700 股股份（占昆汀科技已发行股份总额的
10.5413%）所对应的全部股东表决权在委托期限内无条件、不可撤销地委托给上
市公司行使。
2020 年 7 月 14 日、2020 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司分
别出具 302000008499、302000008498《证券质押登记证明》，刘佳东、方林宾
分别所持昆汀科技 672,850 股股份，合计 1,345,700 股股份（占昆汀科技总股本
10.54%）质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。2020 年 8 月 17 日，全国
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于昆汀科技特定事项协议转让申请
的确认函》（股转系统函[2020]2829 号）。
2020 年 9 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《持股
5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：111000330586），昆汀科技股份
转让所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理
完毕后，昆汀科技 40.00%股份对应的 5,106,383 股股份已过户至上市公司名下。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，昆汀科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 狮头股份 5,106,383 40.00%
2 方贺兵 4,643,998 36.38%
3 刘佳东 672,850 5.27%
4 方林宾 672,850 5.27%
5 昆阳投资 592,385 4.64%
6 何荣 510,947 4.00%
7 张远帆 348,027 2.73%
8 白智勇 217,517 1.70%
9 单贡华 1,000 0.01%
合计 12,765,957 100.00%
昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持
股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆
汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
截至本预案出具之日，上市公司为昆汀科技的控股股东，吴靓怡及其一致行
动人吴家辉为昆汀科技的实际控制人。
四、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务概况
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昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等
服务于一体的一站式电商服务运营商。昆汀科技通过与品牌方深度战略合作，协
助品牌方进行产品的定位与优化，并运用自身渠道积累、内容打造与流量引导能
力，为品牌方提供全链路电子商务服务，帮助品牌方提升知名度与市场份额。
昆汀科技自设立以来，深耕电子商务服务行业，凭借多年电商运营经验、精
准营销策划能力以及对消费者购买决策链的理解，助力品牌发展，形成了良好的
客户口碑，在 2017 年下半年、2019 年下半年分别获得“天猫五星级服务商”荣誉。
昆汀科技先后与片仔癀、卫龙、霸王、ABC、万宁、ZIWI(滋益巅峰)、美斯蒂克、
马应龙、飞利浦、素力高等国内外知名品牌建立了合作关系，在美妆、宠物口粮、
日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势。昆汀科技的服务渠道覆盖天猫、
天猫国际、京东、唯品会、云集、考拉、小红书、抖音等主流电商和社交媒体平
台。
报告期内，昆汀科技加大对视频内容电商的投入，协助品牌客户进行直播带
货、抖音孵化的布局。昆汀科技在现有产品优势类目及渠道资源基础之上，针对
新兴渠道特点及终端客户的需求，反向定制供应链，在个人护理、宠物用品等领
域积极开发自主品牌，包括研发并申请自主品牌 SEVEN CELL 及新晋产品清新口
腔护理品喷雾，并为新西兰高端宠粮品牌 ZIWI(滋益巅峰)提供多项品牌定制服
务。
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（二）主要产品或服务及报告期的变化情况
报告期内，标的公司主要从事电子商务代运营及营销业务和经销业务，从品
牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等领域为品牌企业提供一揽子电子商务
解决方案，提升客户品牌影响力和知名度的同时，实现品牌产品销售的快速增长。
标的公司合作的品类主要包括美妆、宠物口粮、休闲食品及日化用品等。
1、电子商务代运营及营销业务
标的公司从事的电子商务代运营业务是指基于品牌方授权，为品牌方在天猫、
京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、
店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。电
子商务代运营及营销业务模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，标的公
司不向品牌方或其代理商采购货品。具体服务内容如下：
（1）品牌定位及渠道规划
标的公司基于多年线上代运营经验及对消费者行为的分析理解，并结合产品
销售动态调研数据、流行趋势分析数据等信息，深入挖掘品牌及其产品的核心卖
点，打造差异化的品牌定位，锁定目标客户群体，进行整体渠道规划。
（2）店铺运营
标的公司根据客户的品牌定位、产品特点、目标客群等特征，对店铺进行整
体视觉效果规划，提升店铺界面的美观度和可交互性，优化消费者线上互动体验。
此外，标的公司基于自身在优势类目的长期运营经验以及市场洞察与研判能力，
制定产品及产品组合上架策略与分区陈列方案，撰写店铺及产品推介文案，并基
于店铺销售情况及市场同类目产品销售动态情况，及时调整和优化店铺产品上架
方案，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造、优化升级以及产品销
量提升。
（3）整合营销策划与推广
标的公司内部营销团队基于其电商行业营销推广运用经验，同时根据客户需
求与商品的匹配关系，以及通过对在日常店铺运营中积累的消费者行为数据进行
消费者画像和消费者需求分析，实现对品牌目标客群的精准定位。在此基础之上，
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昆汀科技甄别、选取并整合站内外渠道资源，制作推广素材，通过站内流量推广、
站外流量推广、直播引流等方式，全面提高品牌、产品的曝光量，提高店铺访问
量及访问转化率、提升店铺整体运营效率。
在进行营销策划与推广的过程中，昆汀科技及时跟踪品牌运营及产品销售数
据，深入分析推广方案的推广效果并进行经验总结，以实现品牌线上精细化运营，
为精准投放推广提供持续性支持。
（4）客户服务支持
标的公司拥有专业的客服团队，并已建立系统化的平台规则、产品知识与客
户服务技能培训机制，通过为消费者提供下单前以咨询回复、引导推荐为主的售
前客户服务和下单后以配送跟进、咨询回复、退换货对接、投诉处理等为主的售
后客户服务等专业化服务，优化客户购物体验，提升店铺转化率与客单价。
在为品牌企业提供代运营服务过程中，标的公司无需自行采购品牌产品，店
铺所有权归品牌企业所有，品牌企业在平台上以自己的名义从事电子商务活动或
交易。该种业务模式下，标的公司的客户为品牌企业，收入来源于每月固定基础
服务费及/或基于产品销售金额收取的提成费。
标的公司在一站式电子商务代运营服务基础之上，基于品牌方就某项产品或
活动的针对性推广需求、或就进一步塑造品牌形象、提升品牌热度等目的，还为
客户提供包括方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类或多
类服务在内的品牌营销策划综合服务。营销策划服务主要通过红人推广、自媒体
传播、品牌公关、创意营销等方式，提高客户品牌热度，推动品牌传播。
2、电子商务经销业务
标的公司从事的电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电
子商务领域部分或全部渠道的授权，由标的公司向品牌企业采购产品，在授权范
围内以自己的名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自
营、唯品会等第三方电商平台和其他分销商等销售。
在经销业务模式下，标的公司的客户为终端消费者、第三方电商平台或其他
分销商，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。根据客户属性，昆
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汀科技电子商务经销业务可进一步细分为电商零售业务，即通过自营店铺销售给
终端消费者；渠道经销业务，即向第三方电商平台及其他分销商销售。
电商零售业务模式下，标的公司基于品牌方授权，在天猫、京东等第三方电
商平台开设并运营品牌旗舰店、专营店等，以网络零售的形式将产品销售给终端
消费者，形成电商零售收入。
渠道经销业务模式下，标的公司获得品牌方或授权代理商的授权后，向其采
购产品，再通过买断式或代理销售模式销售给京东、唯品会等第三方平台渠道客
户；或以买断模式销售给其他分销商，再由该等分销客户零售给终端消费者。对
于第三方平台渠道客户，例如京东、唯品会，标的公司根据其要求，可以提供产
品分拣、贴标、包装等一系列配套服务，并在品牌定位、产品图标及信息陈列等
方面给予支持和配合；对于其他分销商，标的公司一般仅向其销售产品，不涉及
其他配套服务。
3、品牌开拓方式及品牌客户稳定性
（1）获取品牌签约的渠道和方式
标的公司经过多年深耕发展，积累了较多品牌转型推广成功案例与良好的行
业内客户口碑，尤其在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品领域，标的公司知
名度显著提升。标的公司在为品牌方提供专业化的综合线上店铺运营、品牌营销
推广、产品销售服务的基础上，凭借自身积累的行业服务经验、渠道资源及信息
挖掘和分析能力，从长期品牌建设运营和短期销售转化两方面不断提升服务质量、
增强品牌方客户粘性。
基于在电商服务行业多年积累的市场资源和影响力，标的公司主要通过线下
商务拓展、客户推荐、第三方电商平台官方推介等方式接洽、开拓新品牌客户。
针对不同业务板块合作品牌的特点，标的公司采取了不同的拓展策略：
①代运营及营销服务模式的合作品牌主要为已在第三方平台开设官方店铺，
但尚未自建线上运营团队或自身线上运营经验不足的企业，或是拟就现有店铺运
营服务商进行整合、更替的企业，或是需要就品牌形象、产品包装等进行整体设
计策划、营销推广的企业。此类品牌企业更加重视电商服务供应商的网店运营能
力、营销方案策划能力，标的公司主要基于品牌官方旗舰店运营经验及成功推广
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案例，通过线下商务拓展、第三方电商平台官方推介标的公司及经典合作案例、
客户推荐等方式获取新品牌客户。
②产品经销模式的合作品牌主要为尚未触网或尚需系统性开展线上销售的
传统生产企业、尚需开拓国内线上销售渠道的国外知名品牌及新晋品牌，以及需
就现有线上销售渠道和服务商进行优化和更替的企业。此类品牌企业更加重视电
商服务供应商的销售渠道资源及品牌定位、渠道规划和产品推广、销售能力，标
的公司依托自身长期运营积累的渠道资源和已有优势类目的口碑和资源，主要通
过线下商务拓展、客户推荐等方式获取新品牌授权。
（2）品牌客户稳定性
基于品牌方或授权方与标的公司的合作习惯以及行业惯例，双方合作协议中
的合作期限一般为 1 年或 3 年，标的公司运营能力较强、运营成果符合要求，主
要合作品牌续签率较高，体现出较强的品牌客户稳定性。
（三）主要业务流程
1、电子商务代运营及营销业务
昆汀科技电子商务代运营及营销业务流程主要包括客户意向洽谈、设定目标
签署协议、形成策略、策划设计、精准投放、订单仓储、售前售后服务、大数据
分析、客户管理等环节。具体流程图如下：
2、电子商务经销业务
标的公司电子商务经销业务流程主要包括客户意向洽谈、签署协议、采购商
品、仓储入库、商品销售等环节。具体流程图如下：
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（四）主要业务模式
1、采购及仓储模式
标的公司电子商务经销业务涉及商品采购，标的公司与品牌方或其授权代理
商签署采购协议，根据协议约定的采购价格批量采购产品。为全面统筹管理采购
工作，加快存货周转，降低资金占用，标的公司制定了《采购管理基本制度》，
对整体采购计划管理、品牌方（供应商）管理，以及采购合同签订、下单、付款、
验收、入库、对账等业务环节所涉及的职责分工、审批流程及权限等作出了明确
规定。
标的公司仓储模式具体分为：（1）直接从境外品牌方采购，按跨境贸易及
一般贸易分别进入第三方保税仓及标的公司位于义乌的租赁仓库；（2）从境外
品牌在国内的子公司或指定销售公司、授权代理商采购，经国内运输至标的公司
位于义乌的租赁仓库。
标的公司自营网上商铺商品采购政策及存货管理模式具体如下：
（1）自营网上商铺商品的采购政策
对于自营网上商铺商品，标的公司主要基于店铺历史动态销售数据、近期电
商平台活动及当前产品库存情况进行合理销售预测并确定采购量。各品类商品采
购政策不存在较大差异，但对于具体商品将根据品牌及产品热度、畅销度、产品
保质期、是否涉及进口报关、品牌方产品生产周期、采购周期等因素采取差异化
采购策略。例如，针对保质期相对较短的美妆产品、风干类宠物口粮，标的公司
采取多次、小批量采购策略。针对保质期相对较长的美妆产品、日化用品、罐头
类宠物口粮或涉及进口报关、采购周期相对较长的境外品牌商品，为迅速响应终
端消费者需求，标的公司通常会在合理范围内进行备货。
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（2）自营网上商铺商品的存货管理模式
标的公司对不同类型的自营网上商铺商品均采用系统化存货管理模式，对于
存放在自租义乌仓库的存货运用电商 ERP 系统旺店通/E 店宝进行管理；对存放
在菜鸟仓的存货由菜鸟仓库管人员进行日常管理，标的公司财务人员通过菜鸟网
络商家工作台进行线上跟踪管理，并不定期进行盘点。标的公司对不同类型自营
网上商铺商品在存货管理上不存在较大差异，主要遵循以下关键原则：①每一批
次采购商品均有经内部审批的申请单；②商品入库时，对商品数量、外观、期效
等进行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型号等进行核对并录入系统；
③存放过程中，仓库人员对存货做到日清月结，不定期履行盘点程序，及时发现
和处理可能存在的存货质量问题；④财务人员至少每半年对存货进行现场盘点，
审计机构和财务人员在每年年末对存货共同履行盘点程序，以确保实际账物的一
致性并及时掌握库存产品的变化情况；⑤出库以“先进先出”为原则，由库管员
检查出库商品品名、规格、批号等与订单的一致性，并在出库后及时核对/录入
系统、清点库存产品。
2、销售和服务模式
（1）电子商务代运营及营销业务
标的公司所提供的电子商务代运营及营销服务主要系根据品牌方的需求，提
供相应电子商务第三方平台店铺运营、品牌站外推广等服务。在该业务模式下，
标的公司的客户为品牌方或其授权代理商，双方一般在合同中约定服务费的定价
方式。其中，代运营服务费一般包括固定基础服务费及/或与销售业绩挂钩的浮
动提成；营销服务费一般由标的公司根据品牌方营销推广需求，综合考虑品牌及
产品热度、服务成本等因素后，与品牌方协商确定。
（2）电子商务经销业务
按照客户属性，标的公司电子商务经销业务可区分为电商零售业务和渠道经
销业务。在电商零售业务模式下，标的公司通过以自己的名义在天猫、京东等电
商平台上开设的自营店铺直接向消费者销售商品。终端消费者在标的公司开设的
品牌官方旗舰店、专卖店或专营店中选定商品、提交订单、支付货款后，标的公
司订单管理系统从天猫、京东等电商平台获取已付款订单信息，经订单审核后，
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通知仓库进行配货、分拣、包装，再由物流公司派送至消费者。在渠道经销业务
模式下，标的公司向京东自营、唯品会等第三方平台或其他分销商销售。
3、盈利模式
标的公司各业务的盈利模式如下：
业务模式 盈利模式
客户就标的公司所提供的代运营服务支付固定基础服
电子商务代运营
务费及/或销售提成费。盈利来源为标的公司收取的服
业务
电子商务代运 务费与发生的人工等成本及各项费用的差额
营及营销业务 客户就标的公司所提供的营销推广服务支付相应的服
营销业务 务费。盈利来源为标的公司收取服务费与发生的成本之
间的差额
标的公司先向品牌方或其授权代理商采购商品，再通过
电商零售业务 在第三方平台上开设的店铺向终端消费者销售。盈利来
电子商务经销 源主要为商品的购销差价
业务 标的公司先向品牌方或其授权代理商采购商品，再销售
渠道经销业务 给第三方平台类客户或其他分销商。盈利来源主要为商
品的购销差价
4、结算模式
标的公司电子商务代运营及营销业务中，代运营业务固定基础服务费采取月
度或季度结算模式，基于产品销售金额收入的销售提成费通常在品牌方出具确认
函后一个月内结算。对于营销推广服务，标的公司通常与客户以品牌策划项目为
单位进行合作并签订合同，在合同签订后预收一定比例的服务费（如有），剩余
部分在向品牌方提交最终服务成果后进行结算。
在电子商务经销业务中，标的公司与第三方电商平台客户主要系按照客户采
购订单或销售清单等以一定账期进行付款结算；与其他分销商等主要通过先预付
款项、后发货模式结算；与第三方电商平台上的终端消费者，结算方式为在消费
者确认收货或到期平台自动确认收货后，第三方平台将扣除平台佣金后剩余款项
支付到标的公司在相应电商平台开设的资金账户。
标的公司电子商务经销业务与供应商的结算方式由双方协商确定，采取先付
全额货款、后发货模式或先预付一定比例定金、在发货前或货物验收入库后支付
剩余货款模式。目前昆汀科技与经销业务供应商主要采取先付款后发货模式进行
结算。
5、收费模式
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标的公司主要从事电子商务代运营及营销业务和产品经销业务。标的公司各
业务板块收费模式和收费标准、品牌方相关考核标准的情况具体如下：
标的公司
业务板块 品牌方考核
收费模式 收费标准
名称 标准
标的公司基于品牌成熟度、产品类目及
就所提供的代运营服 定位等因素，综合确定具体收费模式。
个别品牌方
务，向品牌客户收取： 其中，固定基础服务费主要根据测算所
设置店铺销
品牌代运 ①固定基础服务费； 需投入的运营、设计策划、客服及其他
售目标，未达
营业务 ②销售提成费；或③ 人员工资和具体代运营服务范围，与品
到则有权终
固定基础服务费加销 牌方协商确定；销售提成费的具体比例
止合作
售提成费 主要根据品牌方的利润率、同类目行业
平均报价水平，与品牌方协商确定
标的公司根据客户具体营销推广需求及
就所提供的营销推广
品牌营销 预算，并结合项目预计人工、媒介采买
服务，向品牌客户收 无
推广业务 等成本支出及预期毛利率等作出初步报
取相应的服务费
价，并与客户协商确定最终服务价格
将自品牌方或其授权 标的公司根据产品及自营店铺定位、平
电商零售 代理商采购的产品销 台促销活动等，在品牌方或其授权代理
无
业务 售给终端消费者，向 商约定的基础指导价格范围内，确定产
终端消费者收取货款 品的线上零售价格
将自品牌方或其授权
标的公司根据平台渠道客户、下游分销
代理商采购的产品销
商采购规模及合作方式、合作期限等，
渠道经销 售给平台渠道客户、
在品牌方或其授权代理商约定的基础指 无
业务 下游分销商，向平台
导价格范围内，确定向平台渠道客户、
渠道客户、下游分销
下游分销商的销售价格
商收取货款
（五）核心竞争力
1、较为突出的行业地位
昆汀科技自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年深耕和积淀，
在电子商务领域内积累了较为丰富的运营经验、渠道资源，目前已在美妆、宠物
口粮、日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势。昆汀科技凭借对已有优
势类目的的专业化理解、品牌孵化能力、运营能力和营销推广能力，与品牌方建
立了良好的合作关系，为品牌方多次获得业内权威奖项认可。以新西兰 ZIWI（滋
益巅峰）为例，公司协助品牌方获得 2020 年天猫金麦奖、天猫国际 2020 财年消
费新势力（消费者最喜爱品牌）、2021 年天猫金妆奖年度最佳猫零食、中国（深
圳）国际宠物用品展 2020-2021 年度畅销品牌（进口类）等权威奖项。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
昆汀科技是业内领先的电子商务综合服务商，分别在 2017 年、2019 年获得
“天猫五星级服务商”荣誉，昆汀科技策划的卫龙营销案例成为年度经典案例，
入选天猫实战攻略。公司提供线上经销服务的品牌方片仔癀 2020 年“双十一”
当天品牌销售名列京东国货美妆前十名品牌。公司提供线上经销服务的品牌方
ZIWI（滋益巅峰）天猫官方旗舰店获得“双十一”天猫猫零食类目排行第一名，
旗舰店店铺自播获得“双十一”天猫国际宠物类目排名第一。
截至本预案出具之日，昆汀科技及其子公司获得的具体奖项如下：
序号 获奖名称 颁奖单位 颁发日期
1 2017 年下半年天猫五星级服务商 天猫 2018 年
2 2017 年度优秀电商运营服务商 卫龙 2018 年
3 2017 年片仔癀电商优秀加盟商第一名 片仔癀 2018 年
2018 年度中国美业悦融奖-浙江地区代 中国美容博览会美业
4 2018 年
理商 TOP 奖 商家服务中心
5 2018 年度电商优秀加盟商王者奖 片仔癀 2019 年
6 2019 年下半年天猫五星级服务商 天猫 2020 年
7 品质卓越奖 京东 2020 年
8 高层次人才企业最佳校友创业奖 杭州市钱塘区 2020 年
9 第六届杭州市最具成长型中小企业 杭州市中小企业协会 2021 年
2、全面的品牌孵化与运营能力
昆汀科技依托对行业趋势的精准把控及对消费者需求的深度理解，在品牌定
位设计、品牌形象重塑上，具有较为突出的优势。昆汀科技成立至今，成功协助
多个品牌的孵化、转型升级。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以霸王品牌为例，昆汀科技在为其提供天猫店铺代运营服务的同时，对品牌
视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，挖掘青年消费者市场和女性消费者市场，助
力品牌实现转型升级。
昆汀科技不仅对国内品牌的重塑、转型及新产品开发提供优质服务，还链接
国外潜力品牌，帮助其完成在国内线上渠道销售从“0”到“1”的突破及后续的
快速增长。
以新西兰 ZIWI（滋益巅峰）宠粮为例，昆汀科技制定了差异化的产品品类
发展策略，帮助品牌树立高端品牌形象。昆汀科技基于多年运营积累的用户消费
数据及品牌线上店铺运营及推广经验，深度挖掘分析客户需求，对目标消费群体
精准识别，助力品牌快速切入国内线上销售，入选天猫国际 2019 年度优秀案例、
荣获 2020 年天猫宠物最佳新锐品牌、2020 财年消费新势力等荣誉。
昆汀科技有能力满足品牌商对于短期品牌重塑、转型、效果转化及长期品牌
建设的双重需求，具有较强的品牌孵化及运营能力。
3、创新的营销推广能力
昆汀科技擅于利用多种创新营销策略的设计与组合，深度挖掘品牌的特色与
价值，实现个性化和智能化的营销推广，实现品牌高效传播和消费者粘性增强。
以卫龙为例，昆汀科技策划了从打破产品原有印象到重塑品牌形象的组合营
销策略。通过把握消费者痛点，昆汀科技与张全蛋合作，直播卫龙工厂，打破了
辣条不卫生、不健康的印象；通过打造辣条互联网属性，主抓网络年轻群体，昆
汀科技为卫龙辣条重新设计包装，提升了卫龙品牌档次和辣条的产品质感，改变
品牌低端定位并创新打造了卫龙品牌 IP 角色，设计卫龙二次元形象。合作期间，
昆汀科技协助品牌方成功将卫龙打造成为中国最大的辣味休闲食品企业。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
昆汀科技凭借市场热点把握能力，擅于及时利用热点话题进行营销策划。
2016 年，昆汀科技帮助卫龙利用苹果手机 7 上市的热点进行二次营销，将辣条
包装创新设计成苹果简约风格，推出了辣条“Hotstrip”。
昆汀科技通过持续性页面营销设计，巩固品牌形象，维持品牌热度。卫龙品
牌代运营服务期间，昆汀科技助力卫龙打造多款现象级页面营销案例，持续制造
话题，引导二次传播。
以新西兰 ZIWI（滋益巅峰）宠粮为例，昆汀科技结合新西兰传统欢迎仪式
碰鼻礼与品牌宣传海报，表达不同消费者与宠物之间的爱与陪伴，配合“双十一”
的活动热度，同步落地线下活动启动仪式，通过线上线下联动的方式实现品牌在
网络大促销时间节点的高度曝光。
昆汀科技对于行业发展趋势、新颖电商模式、品牌价值与定位等具有敏锐的
捕捉能力，能有效结合产品、平台、流量导入方式等因素综合设计、策划营销与
传播方案，打造电子商务经典服务案例。
4、资源整合和跨平台运营能力
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昆汀科技积累了较为丰富的平台、渠道资源，具备较强的资源整合和跨平台
运营能力。截至目前，昆汀科技合作线上电商渠道包括天猫、京东、唯品会、苏
宁易购等；新零售渠道包括阿里零售通、京东新通路等；社交电商渠道包括环球
捕手、拼多多等。昆汀科技对各个平台的运营流程、流量导入方法、用户特征把
控等拥有丰富的实操经验，能够为品牌方提供全平台的服务延伸。
多平台、多渠道资源有利于昆汀科技提升核心竞争力。一方面，昆汀科技可
基于具体平台、渠道的访问消费者群体、收费方式和运作要求，同时结合品牌企
业目标受众等，为其平台选择、差异化电子商务运营等提供解决方案，有效扩大
传统企业在电子商务渠道的覆盖范围和影响力。另一方面，多平台、渠道运营所
积累的经验及交易数据能够为昆汀科技具体品类产品的平台选择或具体平台产
品开发、产品上架、销售推广等提供资源积累。
综上，昆汀科技凭借多年的电商运营经验及经典成功案例，基于全面的品牌
孵化与运营能力、创新的营销推广能力、较强的资源整合和跨平台运营能力，能
够深度分析并挖掘品牌核心价值、全面捕捉消费市场转型升级动向，为品牌方提
供定制化线上综合电商服务，提高品牌店铺运营效率，实现与品牌方的共同成长。
五、报告期主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年1-3月[注] /2020年度 /2019年度
资产合计 19,660.13 18,582.45 14,197.67
负债合计 4,886.20 4,295.35 3,897.20
归属于母公司的所有 14,646.17 14,140.82 10,300.48
者权益合计
营业收入 7,444.35 35,680.91 26,560.86
净利润 486.83 3,770.24 2,916.20
基本每股收益（元） 0.40 3.01 2.28
经营活动产生的现金 -61.12 -267.09 2,471.36
流量净额
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注：标的公司年度财务数据已审计，2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月财务数据未经审
计。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的评估作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产昆汀科技 59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，
评估基准日暂定为 2021 年 4 月 30 日。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 非现金支付方式
一、本次发行股份及支付现金购买资产概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份。本次交易完成
后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低
于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓
怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生
变更。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
方贺兵 4,643,998 36.38%
刘佳东 672,850 5.27%
方林宾 672,850 5.27%
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
昆阳投资 592,385 4.64%
何荣 510,947 4.00%
张远帆 348,027 2.73%
白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会
议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司
股票均价情况如下：
项目 前20交易日（元/股） 前60交易日（元/股） 前120交易日（元/股）
市场参考价 8.29 8.00 7.63
市场参考价的90% 7.46 7.20 6.87
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本
次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行
结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书
中予以披露。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易
所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金
购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完
成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 配套募集资金
一、本次募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上
市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次募集配套资金的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配
套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费
用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配
套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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第八节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内
未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重
组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场
波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过
自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况
产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风
险。
二、标的公司的相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务
等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场
规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行
业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下
降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产
生不利影响。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛
相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，
行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的
精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司
不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等
各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风
险。
（三）品牌客户流失风险
标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，
获得品牌方的授权对公司业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品
牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务
代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品
牌客户流失、盈利能力下降的风险。
（四）第三方电商平台依赖风险
标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对
该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行
业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商
平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系
发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方
面增加不利于公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的
公司将面临经营业绩下滑的风险。
（五）存货管理风险
标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市
场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。
随着标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。
经标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系
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统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种
形式的促销手段加以处理。但仍不排除公司未来存货管理效率下降，可能导致标
的公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金周转
能力带来不利影响。
（六）客户品牌形象及产品质量波动风险
标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了
标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施
严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能
力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可
能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
昆汀科技于2020年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经
营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对昆汀科技形成有效管控。本次
交易是上市公司增强电子商务服务业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。上市公司将进一步强化与昆汀科
技的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥昆汀科技的原有优势。
但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利
影响。
（二）业绩承诺相关风险
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数
额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值
测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补
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偿。
交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对
价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的
股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。由于标的
公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因
素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实
际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方
未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者
关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完
毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦、实际控制人吴靓怡及
其一致行动人吴家辉确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦承诺：“自上市公司通
过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所
持上市公司的股票。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上
市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票
所得收益归上市公司所有。”
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128号文”第
五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
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股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2021年6月21日召开董事会，董事会召开前20个交易日股价变动
幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
停牌前第21个 停牌前1交易
项目 交易日收盘价 日收盘价格/指 变化幅度
格/指数（2021 数（2021年6月
年5月6日） 4日）
上市公司收盘价（600539.SH） 7.34元/股 8.95元/股 21.93%
上证综指（000001.SH） 3441.28 3591.84 4.38%
证监会制造业指数（883020） 5378.02 5697.51 5.94%
剔除大盘因素涨跌幅 17.56%
剔除同行业板块因素涨跌幅 15.99%
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计涨幅为
17.56%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易
日累计涨幅为15.99%，均未超过20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体均不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也
不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
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形。
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关
系的说明
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，除已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況，不存在需纳入本次交
易的累计计算范围的情况。
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司持股99.99%的子公司，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
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上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事
会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数
额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。
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交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对
价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的
股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。本次
交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支
付现金购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、
本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
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第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次重组事项发表如下意
见：
“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
公司本次发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金所发行股
份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具，由交易双方协商确定，标的资产定价公允、合
理，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决，待与本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易的正式方案将再次召开董事会进行审议，我们
将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准，本
次交易的审议和决策程序符合有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。”
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第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文件
的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董
事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名：
赵冬梅 白景波 李晓军
吴靓怡 刘文会 刘有东
储卫国
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年 月 日
105
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（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体监事签名：
吴家辉 陈 科 王 璇
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年 月 日
106
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（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
郝 瑛 周驰浩 方贺兵
巩 固
太原狮头水泥股份有限公司
年 月 日
107
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
太原狮头水泥股份有限公司
年 月 日
108
