太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于
         第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙
企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司
（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）59.99%的股份，同时，公司拟采用询
价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司

章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，

基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了

认真仔细的审查，现发表对相关事项的独立意见如下：

    一、关于公司第八届董事会补选董事事项的独立意见

    我们认为：本次第八届董事会补选的董事候选人的提名程序和表决程序符合

《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，

合法有效；董事候选人符合有关董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必须

的工作经验，教育背景、身体状况，能够胜任公司董事职责要求；不存在不得担

任上市公司董事的情形，不是被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的

人员，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，

符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。我们同意将张秋池提名为第八

届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项的独立意见

    我们认为：

    1、公司提交第八届董事会第二十次会议审议的关于本次交易的相关议案，

在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议
案经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、

表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议

合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不

存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

    3、本次交易方案、《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及相关各方签订的本次交易的

相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件

的规定，交易方案具备可操作性。

    4、本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有

昆汀科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副

总裁兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事；上市公司董事吴靓怡担任昆汀科技董

事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次董事会会议在审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。

    5、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，

有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股

东特别是中小投资者利益。

    6、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，

前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截至

目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出

具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。

    7、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。

待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的

相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本
次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等相关政府主管部门的批

准或核准后方可实施。

    8、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该

等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文

件的规定。

    综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存

在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，

同意本次交易的相关事项和总体安排。




                                      独立董事：储卫国、刘文会、刘有东

                                                       2021 年 6 月 21 日