太原狮头水泥股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
                  规定》第四条规定的审慎性判断


    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙
企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司
（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）59.99%的股份，同时，公司拟采用询
价方式向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。
    狮头股份董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
    1、公司本次交易的标的资产为标的公司的 59.99%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，
包括并不限于待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议本次交易的相关议案、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过、中国
证监会对本次交易方案的核准、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任
公司相关程序，相关事项已在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批
准的风险做出了重大风险提示。

    2、除方林宾、刘佳东将其合计持有的标的公司 1,345,700 股股份（占标的公
司已发行股份总额的 10.54%）质押予公司外，本次交易的交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出
资不实或影响标的公司合法存续的情况。

    标的公司为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份”；根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再
具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式”等规定，本次交易涉及的标
的资产转让不存在限制，但需履行相应的工商变更手续。为确保本次交易的顺利
进行，根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的公司应于
本次交易获中国证监会审核通过后 30 日内向全国中小企业股份转让系统提出终
止挂牌的申请，并于取得全国中小企业股份转让系统出具的同意标的公司终止挂
牌的函件后 30 日内完成终止挂牌的手续。标的公司在终止挂牌公告之日起 60
日内整体变更为有限责任公司并完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东
变更）的工商登记手续。

    3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，
上市公司持有标的公司 99.99%股权，有利于提升上市公司资产的完整性，且有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独
立性。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
    公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。


    特此说明。