证券代码：600539          证券简称：狮头股份        公告编号：临2021-070



                      太原狮头水泥股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司

          重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告


    公司于 2021 年 7 月 2 日收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有
限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0669 号）（以
下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：
“太原狮头水泥股份有限公司：
    经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于本次交易方案
    1.预案披露，本次交易前，公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权
委托持有昆汀科技 10.54%股份表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，已经
为昆汀科技的控股股东，前述交易已于 2020 年 9 月完成过户。同时，公司披露
可在上述股权交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30 日前启动收购昆
汀科技剩余股份事宜。本次交易完成后，公司将持有昆汀科技 99.99%的股份。
公司在前次收购中，业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、 2021 年度、 2022 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民
币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。2020 年度标的公司实际扣非后净利润
为 3,760.42 万元，完成承诺净利润的 101.63%。请公司核实并补充披露：（1）
结合公司前期公告及本次交易协商推进程序等情况，补充披露前次股权交割未满
12 个月即启动收购剩余股份的原因及主要考虑，以及在一年内分两步收购昆汀
科技的原因和公司未来战略发展定位；（2）本次交易未收购剩余 0.01%的股份的
原因及后续安排；（3）结合标的公司 2020 年业绩承诺完成情况及标的公司经营
状况，补充披露本次收购的商业合理性和必要性，是否有利于增强上市公司持续
盈利能力。请财务顾问发表意见。
    2.预案披露，2021 年 4 月，公司实控人将由吴旭变更为其子女吴靓怡和吴家
辉。同时，目前公司实际控制人吴靓怡担任公司董事，吴家辉担任公司监事，标
的公司董事长兼总经理方贺兵担任公司副总裁。请公司核实并补充披露：（1）交
易完成后交易对方是否存在对上市公司董事和高级管理人员提名安排；（2）结合
交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公司各方股
东对股东大会影响力情况，补充披露吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据
以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
    3.预案披露，本次交易实施的前提条件之一为昆汀科技完成从股转系统摘牌
并变更为有限责任公司相关程序。请公司核实并补充披露：上述事项当前进展情
况以及对本次交易的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
    二、关于重组标的财务
    4.预案披露，2019、2020 年和 2021 年第一季度，标的公司经营活动现金流
量净额分别为 2471.36 万元、-267.09 万元、-61.12 万元，变化幅度较大，均低于
当期净利润，最近两年差异尤为显著。2021 年第一季度公司营收和净利润仅为
7444 万元和 487 万元。请公司核实并补充披露：（1）对报告期经营活动产生的
现金流量和净利润进行差异分析，并列表说明具体差异项目及金额，以及差异原
因及合理性；（2）结合最近两个会计年度和今年第一季度的经营情况，说明公司
业绩是否存在较大的季节性波动。请财务顾问发表意见。
    5.公开资料显示，标的公司 2020 年度及 2021 年第一季度均拟进行现金分红，
合计金额高达 3000 万元。而标的公司 2020 年期末货币资金余额 3883 万元。请
公司核实并补充披露：（1）在本次交易前，标的公司进行大额现金分红的原因及
合理性；（2）结合标的公司财务状况，说明大额现金分红是否会对标的公司营运
资金及持续经营能力造成不利影响。请财务顾问发表意见。
    三、关于重组标的经营及行业
    6.预案披露，标的公司主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业务。
请公司核实并补充披露：（1）结合主要业务板块的分类，包括电子商务代运营业
务、营销业务、电商零售业务和渠道经销业务，补充披露主要财务数据及占比；
（2）品牌代运营业务、品牌营销推广业务和渠道经销业务中，主要签约品牌客
户情况以及在过去两年时间内是否存在较大变动、签约时间、合作期限、后续相
关授权代运营业务和经销业务的可持续性；（3）结合同行业其他主要公司的运营
模式、渠道资源、技术和人才储备和市场份额等情况，说明标的公司的核心竞争
力和市场地位，以及是否具备持续经营能力。请财务顾问发表意见。
    7.前次重组报告书披露，经销业务收入占标的公司 2019 年主营业务收入的
85.97%，系标的公司主要业务收入来源，下游客户主要为终端消费者、第三方电
商平台和其他分销商。请公司核实并补充披露：（1）2020 年以及 2021 年第一季
度经销业务占比；（2）最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销
商是否发生重大变化，如有，请列举其名称，以及对应业务收入和回款情况、应
收账款周转率、是否存在下游客户占款情况等其他类金融业务。请财务顾问发表
意见。
    8.预案披露，标的公司主营的产品经销业务需要置备一定规模的存货，且存
货占流动资产的比例呈上升趋势。请公司核实并补充披露：（1）目前标的公司存
货情况，包括占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等；（2）补充披露存货
在公司不同业务模式下的占比；（3）结合目前存货比例上升的趋势，补充披露未
来可能对标的公司的偿债能力和资金周转能力的影响，以及是否存在存货减值风
险。请财务顾问发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回
复我部，且对重大资产重组报告书作相应修改。”
    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排《问询函》回复工作，
并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
敬请广大投资者关注并注意投资风险。
    特此公告。


                                             太原狮头水泥股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                   2021 年 7 月 3 日