狮头股份：关于签署交易备忘录暨关联交易的公告2021-07-08
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-074
太原狮头水泥股份有限公司
关于签署交易备忘录暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
公司与方贺兵分别持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”
或“标的公司”）40%、36.38%的股权。为调整公司产业结构，推动公司产业转型，
公司拟以发行股份和支付现金购买方式收购昆汀科技 59.99%的股份并募集配套
资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2021 年 6 月 21 日，公司已召开第八
届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。
为推进本次交易进程，公司拟与交易对手方之一方贺兵签订《关于收购杭州
昆汀科技股份有限公司 59.99%股份交易备忘录》（以下简称“《交易备忘录》”），
并根据《交易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金 1600 万元，方贺兵应于收
到全额诚意金后 5 个工作日内将其持有标的公司的 6%的股份质押给上市公司并
办理质押登记手续。
（二）交易涉及关联关系的说明
鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁，本次交易构成关联交易。此外，《交易
备忘录》的签订属于本次重组工作的一部分。截至《交易备忘录》签订时，本次
重组相关的审计、评估工作尚未完成。公司将按照有关规定，尽快聘请独立财务
顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法
律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易标的基本情况说明
（一）基本信息
企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一信用代码：91330100589889702U
法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957 万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；
软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠
物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件
销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进
出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）最近一年财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 18,582.45
总负债 4,295.35
属于母公司的所有者权益合计 14,140.82
利润表项目 2020 年度
营业收入 35,680.91
净利润 3,770.24
以上财务数据已经会计师事务所审计。
（三）截止目前昆汀科技股权结构
序号 股东名称 股权比例
1 太原狮头水泥股份有限公司 40.00%
2 方贺兵 36.38%
3 刘佳东 5.27%
4 方林宾 5.27%
5 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） 4.64%
6 何荣 4.00%
7 张远帆 2.73%
8 白智勇 1.70%
9 单贡华 0.01%
合计 100%
昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持
股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆
汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
（四）标的资产产权清晰，除刘佳东、方林宾所持合计 1,345,700 股股份被
质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响
标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持
股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的
情形。
三、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33012719850701****
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况
方贺兵不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
方贺兵为公司副总裁，持有标的公司 36.38%的股权。
四、《交易备忘录》的主要内容
甲方：太原狮头水泥股份有限公司
乙方、核心业绩承诺方：方贺兵
鉴于：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“投资主体”或“上市公司”）持
有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）40%股份。
出于各自发展战略需要，上市公司拟收购标的公司剩余59.99%股份，经甲乙双方
友好协商，初步形成如下备忘录供进一步工作使用：
第一条 合作前提
标的公司需要全力配合投资主体及其聘请的独立财务顾问、会计师、律师、
评估师等中介机构的尽职调查工作，并按照投资主体及上述中介机构提出的要求
对其既有的财务、法律等事项进行规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规
范性条件。
第二条 核心交易条款
（一）投资主体拟以发行股份和支付现金购买方式收购乙方、方林宾、刘佳
东、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）、何荣、
张远帆、白智勇（以下简称“交易对方”，与甲方合称“各方”）持有的昆汀科技59.99%
股份（以下简称“标的股份”），股份支付比例为65%，现金支付比例为35%。其
中参与业绩承诺的股东为方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇（以下简称“业绩承诺方”）。
（二）综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情况，并参考昆汀科技权益分派
事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总额暂定为3.51亿元，最终的交易
价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（三）业绩承诺期为2021、2022、2023年。乙方承诺，标的公司2021年度、
2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简
称“承诺净利润”）分别不低于人民币5000万元、6100万元、7400万元。若承诺净
利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主
体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的
股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照
如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－
累积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数
量）×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以
1 元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿
股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股
份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电
商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标
的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权
激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
（四）承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总
金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公
司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的
业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发
行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
（五）承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于
2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，业
绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货
余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额
的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应
收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则
业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方
已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。
（六）业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且在不违反
锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份对价。补偿
义务分期解锁期间及解锁比例如下：
A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺
之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的30%，若业绩承诺方以
股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计
已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承
诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承
诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限
内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的90%，若业绩承诺方
以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累
计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的100%，若业绩承诺
方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价应
减去累计已用于支付业绩补偿、减值补偿、应收账款和存货减值补偿的股份数。
（七）业绩承诺期限届满且不存在本交易备忘录第二条第（四）款约定的资
产减值情况下，投资主体同意将业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过累
计承诺净利润部分的40%至50%一次性以现金方式奖励给标的公司核心管理层
（包括甲方提名的标的公司董事、监事、高级管理人员） 以下简称“超额奖励”），
业绩承诺期内全部超额奖励在满足相关法规的前提下不超过本次交易对价的
20%。具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与核心业
绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
（八）本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其
在本次交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022
年仅能质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核
心业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
第三条 股权激励计划
本次交易后，投资主体将针对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团
队提议进行股权激励，股权激励数量原则上为460万股，行权核心条件为绩效考
核达标并逐年行权，行权价格原则参考上市公司股权激励管理办法中行权价格规
定的低值。鉴于甲方、乙方、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆于2020年6月签
署的《股份收购协议》及相关《业绩承诺补偿协议》，乙方、方林宾、昆阳投资、
何荣、张远帆已对甲方做出的标的公司2020年至2022年相关业绩承诺，若因股权
激励方案执行以相关股份支付费用导致上述承诺期限内标的公司的累计实现净
利润数低于累计承诺净利润数的，各方同意2023年启动审议执行股权激励方案。
股权激励方案的具体内容由甲方股东大会审批通过后确定。
第四条 竞业禁止
（一）标的公司管理层股东及双方认可的高管团队，包括标的公司现有重要
股东及核心团队成员应承诺将与标的公司签署竞业禁止协议，承诺本次交易完成
后在标的公司任职不少于3年，且自标的公司离职后2年内不得从事与标的公司产
生直接或间接竞争的业务。
第五条 保密条款
投资主体及委托的中介机构（以下简称“接收方”）针对获悉的业绩承诺方及
标的公司的保密信息和含有保密信息的任何资料，应当将收到的保密信息置于严
格的保密措施下，防止任何偶然的泄露和任何商业间谍行为给披露方造成侵害。
除为进行合作事项所合理必需之外，未经披露方预先书面许可，接收方不得利用、
使用、出售或披露保密信息，不得以任何形式泄露或分享保密信息，不得对保密
信息制作副本，不得复制保密信息。此外，接收方应采用合理的预防措施，以确
保只有因合作事项而合理需要接触保密信息的投资主体、股东、关联公司、雇员
和顾问才能接触该等保密信息。接收方有责任确保其股东、关联公司、雇员和顾
问遵守本协议项下的义务。
本次合作作为投资主体重大事项，可能对投资主体的股价产生重大影响，属
于投资主体未公开内幕信息，标的公司实际控制人、管理层及知晓本合作的各方
均负有保守投资主体内幕信息的法定义务。双方承诺对相关合作协议条款严格保
密，未经双方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行
任何披露。
双方的保密义务于本备忘录签署之日起满五年时终止。
第六条 诚意金
（一）本备忘录经甲乙双方签署、甲方董事会审议及公告后2日内，投资主
体向乙方支付诚意金1600万元。乙方应于收到全额诚意金后5个工作日内将其持
有标的公司的6%的股份质押给甲方并办理质押登记手续。
（二）若本次交易实施（即各方完成标的资产的交割），则该笔诚意金于办
理标的资产交割后直接折抵甲方应支付予乙方的交易价款。且甲乙双方应于交割
前办理上述6%标的公司股份的解除质押手续。若本次交易在中国证监会审核前，
因中国证监会的审核要求需解除上述6%标的公司股份的质押手续的，甲方应予
以及时配合解除。
（三）若本次交易未能通过上交所、中国证监会审核，则乙方应于上交所不
予通过或中国证监会出具不予核准本次交易的批复文件后5个工作日内向甲方无
息退还全额诚意金，甲方应于收到乙方退还的全额诚意金后的5个工作日内，配
合乙方办理6%股份的解除质押手续。
第七条 相关责任及违约责任
本备忘录所涉及的事项待投资主体完成对标的公司的尽职调查（核心业绩承
诺方应给予充分配合）并经各方充分沟通后由相关各方共同签署具有法律效力的
相关交易协议，具体交易安排及各方权利义务以届时各方签署的交易协议为准。
具体交易事宜需投资主体和标的公司履行相关的董事会、股东（大）会决议程序，
并需取得中国证监会等监管部门的核准（如需）。
第八条 其他
本备忘录一式两份，投资主体、核心业绩承诺方各执壹份。
五、本次交易的相关安排
本《交易备忘录》为公司与交易对手之一方贺兵就本次交易达成的初步意向，
后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立
财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工
作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的
控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数
股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务
的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点
的、具有可持续竞争力的电商业务。
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润
中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能
力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进
昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以
实现上市公司股东的利益最大化。
七、风险提示
1、本次签署的《交易备忘录》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的
交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，将本次筹划的交易事
项提交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划
的交易事项尚存在不确定性。
3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要
求履行信息披露义务。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 8 日
