证券代码：600539           证券简称：狮头股份         公告编号：临2021-087



                    太原狮头水泥股份有限公司
          关于签署补充交易备忘录暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、关联交易概述
    （一）交易的基本情况
    公司与方贺兵分别持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”
或“标的公司”）40%、36.38%的股权。为调整公司产业结构，推动公司产业转型，
公司拟以发行股份和支付现金购买方式收购昆汀科技 59.99%的股份并募集配套
资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2021 年 6 月 21 日，公司已召开第八
届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。
    2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于签署交易备忘录暨关联交易的议案》，具体内容详见公司 2021 年 7 月 8 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的《关于签署交易备
忘录暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-074）。
    为推进本次交易进程，公司现与交易对手方之一方贺兵签订《关于收购杭州
昆汀科技股份有限公司 59.99%股份补充交易备忘录》（以下简称“《补充交易备
忘录》”），对原交易备忘录部分内容进行调整。
    （二）交易涉及关联关系的说明
    鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁，本次交易构成关联交易。此外，《补充
交易备忘录》的签订属于本次重组工作的一部分。截至《补充交易备忘录》签订
时，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。公司将按照有关规定，积极推进
本次重组的相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的
决策和审批程序。
二、交易标的基本情况说明
    （一）基本信息
    企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
    企业性质：其他股份有限公司（非上市）
    统一信用代码：91330100589889702U
    法定代表人：方贺兵
    注册资本：1276.5957 万人民币
    注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
单元
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；
软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠
物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件
销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进
出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    （二）最近一年财务数据
                                                               单位：万元
            资产负债表项目                 2020 年 12 月 31 日
                   总资产                        18,582.45

                   总负债                         4,295.35

       属于母公司的所有者权益合计                14,140.82

              利润表项目                        2020 年度
                营业收入                         35,680.91
                   净利润                         3,770.24
    以上财务数据已经会计师事务所审计。
（三）截止目前昆汀科技股权结构
     序号                   股东名称                   股权比例
       1             太原狮头水泥股份有限公司           40.00%
       2                      方贺兵                    36.38%

       3                      刘佳东                    5.27%
       4                      方林宾                    5.27%
       5       杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）     4.64%
       6                         何荣                   4.00%
       7                      张远帆                    2.73%
       8                      白智勇                    1.70%

       9                      单贡华                    0.01%

                          合计                           100%

    昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持
股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆
汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
    （四）标的资产产权清晰，除刘佳东、方林宾、方贺兵所持合计 2,111,658
股股份被质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不
存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行
政处罚的情形。
三、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
    姓名：方贺兵
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：33012719850701****
    住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况
    方贺兵不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
    方贺兵为公司副总裁，持有标的公司 36.38%的股权。
四、《补充交易备忘录》的主要内容
    甲方：太原狮头水泥股份有限公司
    乙方、核心业绩承诺方：方贺兵
    标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司
    鉴于：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“投资主体”或“上市公司”）
持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）40%股
份。出于各自发展战略需要，上市公司拟收购标的公司剩余59.99%股份（以下简
称“标的股份”或“标的资产”），并于2021年7月7日与乙方签署了《关于收购杭
州昆汀科技股份有限公司59.99%股份交易备忘录》（以下简称“原备忘录”）。经
甲乙双方友好协商，就原备忘录相关内容进行以下调整，供进一步工作使用：
    第一条 暂定交易对价总额
    经甲乙双方进一步协商，标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的
交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的
资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构
最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红
后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不
变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡
期内的现金分红后所以对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将
在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
    第二条 相关责任及违约责任
    本补充备忘录所涉及的事项待投资主体完成对标的公司（乙方应予以配合）
并经各方充分沟通后由相关各方共同签署具有法律效力的相关协议，具体交易安
排及各方权利义务以届时各方签署的交易协议为准。具体交易事宜需投资主体和
标的公司履行相关董事会、股东（大）会决议程序，并需取得中国证监会等监管
部门的核准（如需）。
    第三条 其他
    3.1 本补充备忘录与原备忘录内容不一致的部分，以本补充备忘录为准，本
补充备忘录未涉及的内容，双方仍根据原备忘录的内容推进相关工作。
    3.2 本补充备忘录一式两份，投资主体、核心业绩承诺方各执壹份。

五、本次交易的相关安排
    公司与交易对手方之一方贺兵签订本次补充交易备忘录，系经双方友好协商
后对原交易备忘录的补充调整，有利于推进公司重大资产重组进程，具体的交易
方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。后续公司将并积极推进本次重组的
相关工作，并根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的
控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数
股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务
的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点
的、具有可持续竞争力的电商业务。
    昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润
中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能
力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进
昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以
实现上市公司股东的利益最大化。
七、风险提示
    1、本次签署的《补充交易备忘录》系经双方友好协商后对原交易备忘录的
补充调整，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
    2、公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，将本次筹划的交易事
项提交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划
的交易事项尚存在不确定性。
    3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要
求履行信息披露义务。
   特此公告。


                                           太原狮头水泥股份有限公司
  董 事 会
2021 年 8 月 7 日