证券代码：600539 证券简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所
太原狮头水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管
发行股份及支付现金购买资产 理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、
白智勇
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二一年八月
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的真实、准
确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本预案所述事项并
不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................. 3
释 义............................................................................................................................. 7
一、一般术语 ............................................................................................................ 7
二、专业术语 ............................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 .......................................... 11
三、本次募集配套资金的基本情况 ...................................................................... 15
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 17
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 17
七、本次交易的评估及作价情况 .......................................................................... 17
八、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 18
九、本次交易对上市公司的主要影响 .................................................................. 20
十、本次交易的决策程序和审批程序 .................................................................. 25
十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持
计划 .......................................................................................................................... 25
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 26
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 32
十四、超额业绩奖励 .............................................................................................. 35
3
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 36
重大风险提示 ............................................................................................................. 37
一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 37
二、标的公司的相关风险 ...................................................................................... 39
三、本次交易后上市公司相关风险 ...................................................................... 40
四、其他风险 .......................................................................................................... 43
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 44
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 44
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 67
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况 .......................................... 68
四、本次募集配套资金的基本情况 ...................................................................... 72
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 74
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 75
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 75
八、本次交易的评估及作价情况 .......................................................................... 75
九、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 75
十、超额业绩奖励 .................................................................................................. 77
十一、本次交易对上市公司的主要影响 .............................................................. 78
十二、本次交易的决策程序和审批程序 .............................................................. 83
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 85
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 85
二、公司设立情况 .................................................................................................. 85
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变动情况
.................................................................................................................................. 86
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 90
五、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................... 91
第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 92
一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 92
二、募集配套资金交易对方基本情况 .................................................................. 95
三、其他事项说明 .................................................................................................. 95
第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 97
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 97
二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 97
三、标的公司股权结构及控制关系 .................................................................... 109
四、标的公司主营业务具体情况 ........................................................................ 109
五、报告期主要财务数据 .................................................................................... 136
六、标的公司主要财务数据分析 ........................................................................ 137
七、标的公司分红情况 ........................................................................................ 150
第五节交易标的评估作价情况 ............................................................................... 153
第六节非现金支付方式 ........................................................................................... 154
一、本次发行股份及支付现金购买资产概况 .................................................... 154
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ........................................ 154
第七节配套募集资金 ............................................................................................... 159
一、本次募集配套资金概况 ................................................................................ 159
二、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................... 159
第八节风险因素 ....................................................................................................... 162
一、本次交易的相关风险 .................................................................................... 162
二、标的公司的相关风险 .................................................................................... 163
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易后上市公司相关风险 .................................................................... 165
四、其他风险 ........................................................................................................ 168
第九节其他重要事项 ............................................................................................... 169
一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计
划 ............................................................................................................................ 169
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标
准的说明 ................................................................................................................ 169
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................ 170
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ........................................ 171
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ........................................ 171
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关系的说明
................................................................................................................................ 171
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ............................ 171
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 171
九、本次交易未收购剩余 0.01%的股份的原因及后续安排 ............................. 174
十、交易双方签署《交易备忘录》 .................................................................... 175
第十节独立董事意见 ............................................................................................... 177
第十一节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................... 178
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/上市公司/狮头股
指 太原狮头水泥股份有限公司
份
狮头集团 指 太原狮头集团有限公司
玖融信息 指 上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）
重庆协信远创 指 重庆协信远创实业有限公司
重庆振南泽 指 重庆振南泽实业有限公司
上海远涪、上市公司控股
指 上海远涪企业管理有限公司
股东
苏州海融天 指 苏州海融天企业管理有限公司
龙净水业 指 浙江龙净水业有限公司
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司
上市公司控股股东及其
指 上海远涪及上海桦悦
一致行动人
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
昆汀有限 指 杭州昆汀电子商务有限公司，昆汀科技之前身
潞安工程 指 山西潞安工程有限公司
桂发祥 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
交易对方 指
白智勇
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
业绩承诺方、业绩补偿方 指
白智勇
标的公司、昆汀科技 指 杭州昆汀科技股份有限公司
交易对方持有的昆汀科技的7,658,574股股份，占昆汀科
标的资产、交易标的 指
技已发行股份总数的59.99%
本次交易、本次重组、本 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的昆汀
指
次重大资产重组 科技59.99%股份并募集配套资金的事项
太原狮头水泥股份有限公司发行股份募集配套资金的事
本次募集配套资金 指
项
《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、
指
购买资产协议》 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
帆、白智勇关于受让杭州昆汀科技股份有限公司股份之
发行股份及支付现金购买资产协议
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵于2021年7月7日签
《交易备忘录》 指 署的关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份之
交易备忘录
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵于2021年8月6日签
《补充交易备忘录》 指 署的关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份之
补充交易备忘录
湘财证券、独立财务顾问 指 湘财证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128号文 指
（证监公司字〔2007〕128号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
股东大会 指 太原狮头水泥股份有限公司股东大会
董事会 指 太原狮头水泥股份有限公司董事会
监事会 指 太原狮头水泥股份有限公司监事会
报告期/两年及一期 指 2019年、2020年和2021年1-3月
审计/评估基准日 指 本次交易审计/评估基准日，即2021年4月30日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
在互联网上以电子交易方式进行的交易活动和相关服务的
电子商务、电商 指
活动。
电子商务服务的一种模式，是指服务商接受企业的委托为
代运营 指 其在第三方电子商务平台上开设的店铺提供运营服务，包
括网站建设装修、日常推广运营、客户服务等。
特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过
合同方式获得品牌企业在电子商务领域的授权，由公司向
经销 指
品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或自主平台
以自己的名义开店和销售产品的服务模式。
Business to Customer的简写，中文简称为“商对客”。“商对
B2C 指 客是电子商务的一种模式，也就是通常说的he零售，直接面
向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动。
阿 里 巴 巴 集 团 下 属 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台
天猫、天猫平台 指
（www.tmall.com），包括天猫商城、天猫超市等业务板块。
天猫平台的第三方电商平台业务板块，商家入驻天猫商城
销售商品或提供服务，天猫商城为入驻商家提供搜索商品、
天猫商城 指
生成订单、管理交易、完成支付等软件服务，向入驻商家
收取服务费，天猫平台不直接采购和销售商品。
阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，主要为国内消费
天猫国际 指
者直供海外进口商品。
天猫国际官方直营，品牌或商家作为供应商向天猫国际官
天猫直营 指 方直营店铺提供商品，由直营店铺直接向中国消费者销售
来自世界各地的精选进口商品。
阿里巴巴集团下属综合性C2C（Consumer to Consumer）网
淘宝 指
上购物平台（www.taobao.com）。
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系美
唯品会 指 国 上 市 公 司 ， 其 用 于 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台 唯 品 会
（www.vip.com）。
JD.COM,Inc.，系美国上市公司，其拥有综合性B2C网上购
物平台京东商城（www.jd.com），在线销售家电、数码通
京东 指 讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在
线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东自营等业务
板块。
京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、展
示、交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来源、
京东自营 指
质量、供应及物流配送的有效管控，使终端消费者获得更
加优质的产品和服务。
针对天猫，根据天猫于2018年12月24日公示的《天猫入驻
标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌
入驻天猫开设的店铺。针对京东，根据《京东开放平台招
旗舰店、官方旗舰店、品
指 商标准》，指卖家以自有品牌（商标为R或TM状态），或
牌官方旗舰店
由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性
授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入
驻京东开放平台开设的店铺。
天猫平台专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入驻天
专卖店 指 猫开设的店铺；京东平台专卖店指商家持非自有品牌（商
标为R或TM状态）授权文件在京东开放平台开设的店铺。
天猫平台专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以上品
牌的店铺；京东平台专营店指相同一级类目下经营两个及
专营店 指 以上非自有品牌商品入驻京东开放平台的商家专营店，或
相同一级类目下既经营非自有品牌商品又经营自有品牌商
品入驻京东开放平台的商家专营店。
云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台，主要凭借
云集、云集商城 指 移动电商APP“云集微店”及“云集VIP”，为店主与消费者提
供美妆、母婴、健康食品等多种商品。
Multi-ChannelNetwork，网红孵化运营和营销业务，MCN机
MCN 指
构通常指内容创作者的管理及服务商
Customer Relationship Management，客户关系管理的英
CRM 指
文缩写
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，
在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事
项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份，其中股份支付
比例为65%，现金支付比例为35%。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持
股99.99%的子公司。
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，
最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓
怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生
变更。
（二）募集配套资金
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上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的
方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
方贺兵 4,643,998 36.38%
刘佳东 672,850 5.27%
方林宾 672,850 5.27%
昆阳投资 592,385 4.64%
何荣 510,947 4.00%
张远帆 348,027 2.73%
白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
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发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会
议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司
股票均价情况如下：
项目 前20交易日（元/股） 前60交易日（元/股） 前120交易日（元/股）
市场参考价 8.29 8.00 7.63
市场参考价的90% 7.46 7.20 6.87
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
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依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本
次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让。根据
《交易备忘录》，业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且
在不违反锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份
对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
“A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承
诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的30%，若业绩承诺方
以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内
累计已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承
诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承
诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期
限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
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C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的90%，若业绩承诺方
以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内
累计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的100%，若业绩承诺
方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价
应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补偿、应收账款和存货减值补偿的股份
数。”
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交
易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对
方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其在本次
交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022年仅能
质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核心业绩
承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
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（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金
购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完
成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配
套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
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价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费
用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配
套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资
金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据
和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
单位：万元
上市公司 标的公司2020年报 成交金额
项目 占比
2020年报 金额 股份比例 交易作价 股份比例
资产总额 60,314.32 18,582.45 尚未完成评估 18.48%
营业收入 20,731.28 35,680.91 59.99% 尚未完成评估 59.99% 103.25%
净资产 42,139.41 14,140.82 尚未完成评估 20.13%
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀
科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁
兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家辉
成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，
上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
七、本次交易的评估及作价情况
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，
最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若
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评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的
现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持
上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价
值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，
交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。本次交易标
的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定
为2021年4月30日。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
八、业绩承诺及补偿安排
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵
承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后
归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、
6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交
易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补
偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的
股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累
积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
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期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以
1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿
股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实
施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送
股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而
取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电
商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算
标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述
股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，
则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的
公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付
的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的
发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转
增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的
因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低
于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，
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业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货
余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额
的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应
收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，
则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺
方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、关于交易完成后上市公司董事和高级管理人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立
董事3名。
本次交易，交易对方出具了关于交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事或高级管理人员的情况的承诺函，具体如下：“本人/本公司作为本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方，现承诺如下：交易对方方贺兵在上市公司
担任副总裁，除上述情形外，截至本承诺函出具日，交易对方不存在向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。截至本承诺函出具日，交易对方无
对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。”
交易对方未来如有意向上市公司提名董事或高级管理人员，上市公司将根
据相关法律法规以及现行《公司章程》履行必要的决策和批准程序，并严格按
照相关规定，切实履行信息披露义务。
2、吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳
定性的具体措施
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（1） 吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉，间接持有上市公司28.72%的
股份，为上市公司实际控制人，上市公司控股股东上海远涪企业管理有限公司
持有上市公司26.70%的股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远
涪，实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉。
①本次交易后的上市公司的股权结构
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的最终交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构以2021年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会
前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评
估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
根据2021年7月7日上市公司与方贺兵签订的《交易备忘录》，上市公司拟
以发行股份和支付现金购买方式收购方贺兵、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资
管理合伙企业、何荣、张远帆、白智勇持有的昆汀科技59.99%股份，其中股份
支付比例为65%，现金支付比例为35%。综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情
况，并参考昆汀科技权益分派事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总
额暂定为3.51亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各
方另行协商确定。相关募集配套资金认购方及发行数量尚未确定。后经交易双
方进一步协商，于2021年8月6日签订的《补充交易备忘录》中确定标的股份的
交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，
由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股
权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交
易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告
中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产
评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价
格及对价支付方式。以上述交易作价为参考，在不考虑募集配套资金的情况下，
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以预案公告的本次发行股份购买资产的股份发行价格6.87元/股为基础，本次交
易完成后，吴靓怡和吴家辉间接持有上市公司约为25.40%的股份，核心交易对
方方贺兵及其担任执行事务合伙人的昆阳投资合计持有上市公司的股份比例约
为8.63%，交易对方方林宾将持有上市公司的股份比例约为1.05%，吴靓怡和吴
家辉持有上市公司股份比例与核心交易对方及其亲属持有的比例之间差额将超
过15%，且交易对方合计持有的上市公司股份数约占上市公司股份总数的11.91%。
吴靓怡和吴家辉作为公司实际控制人的持股情况并未发生重大变化。
②交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公
司各方股东对股东大会影响力情况
i.股东大会层面
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公
司总股本的28.72%，为公司的实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的
情况下，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公司总股本
约为25.40%，在其他股东持股比例分散的情况下，根据公司《公司章程》第四
章之第六节关于“股东大会的表决和决议”的规定，吴靓怡及其一致行动人吴
家辉可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
ii.董事会层面
截至本预案出具日，公司的董事会成员共计9名（6名非独立董事，3名独立
董事），6名非独立董事中：董事长赵冬梅由上市公司控股股东上海远涪提名；
董事吴靓怡为上市公司实际控制人；董事巩固由公司时任董事长曹志东（苏州
海融天及其一致行动人上海远涪共同推荐）推荐担任公司董事会秘书至今，并
于第八届董事会第十九次会议被推荐担任公司董事。公司3名独立董事中，独立
董事刘文会、刘有东均为上海远涪推荐。且截至预案出具日，交易对方无对本
次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。因此上海远涪
决定了公司董事会半数以上席位，可以控制董事会。
iii.高级管理人员层面
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截至本预案出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或
高级管理人员的提名计划，上市公司高级管理人员由公司董事会聘任，不存在
变更安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上所述，鉴于本次交易完成后，上海远涪为公司控股股东，上海远涪及
其一致行动人上海桦悦可实际支配的公司股份表决权仍对公司股东大会的决议
继续产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席位，从而对公司制定和
执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，上海远涪仍为公司
控股股东，吴靓怡及其一致行动人吴家辉仍为上市公司实际控制人。
（2）维持上市公司控制权稳定性的具体措施
为保持上市公司控制权稳定，本次交易中交易各方为确保公司控制权不发
生变更做了如下安排：
①交易对方出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》
本次交易的交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内
容如下：
“1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次
重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本
人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不
会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或
达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实
际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东或实际控制人地位。
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2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
②交易对方出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承
诺函》
本次交易全体交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远
帆、白智勇出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》，
承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不
存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制
人仍然为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发
生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次
交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公
司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进
业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
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昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理
业务共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板
块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上
市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意
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见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实
施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦、实际控制人吴靓怡及
其一致行动人吴家辉确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦承诺：“自上市公司通
过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所
持上市公司的股票。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上
市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票
所得收益归上市公司所有。”
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序 承诺事
承诺方 主要承诺内容
号 项
上 市 公 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
信息真
司；上市 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1 实、准确、
公 司 董
完整 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
事 、 监 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
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事、高级 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
管 理 人 记载、误导性陈述或重大遗漏；
员 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
5、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本预案中财务会计资料真实、完整；
6、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违
反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
上 市 公 诉讼或仲裁案件。
司；上市
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状
公 司 董 合法合规
况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、
2 事 、 监 及诚信情
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
事、高级 况
律处分的情况等。
管 理 人
员 4、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也
不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上 市 公
自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
司董事、
股份减持 完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持
3 监事、高
计划 计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收
级 管 理
益归上市公司所有。
人员
不存在 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
《上市公 的下列不得非公开发行股票的情形：
上 市 公 司证券发
4 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
司 行管理办
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
法》第三
十九条规 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
27
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定的不得 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
非公开发 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
行股票的 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
情形 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上 市 公 不存在依
司 控 股 据《暂行 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重
股东；上 规定》第 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不
市 公 司 十三条不 存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
5 控 股 股 得参与任 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
东董事、何上市公 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加强
监事、高 司重大资 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
级 管 理 产重组情 三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员 形
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业目
前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接
竞争的业务。
2、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人且本公
司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他
企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或
间接竞争的业务。
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公
司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的
产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞
争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他
避免同业
上 市 公 企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产品或服
竞争、减
司 控 股 务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第
少与规范
股东；上 三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给
6 关联交
市 公 司 其他无关联关系的第三方。
易、保持
实 际 控
上市公司 二、关于减少与规范关联交易的承诺
制人
独立性 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东期间，本公司/本人及本公
司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公
司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将
与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《太原狮头水
泥股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内
部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业
将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
28
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜
在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格遵
守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《太原狮头水泥股份有
限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
占用上市公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司
/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
上 市 公
司 控 股 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次
股 东 及 重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
原则性意
7 其 一 致 利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上
见
行动人、 同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
实 际 控 前提下，积极促成本次交易顺利进行。
制人
上 市 公
司 控 股
自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施
股 东 及
股份减持 完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。本公司如违反上述
8 其 一 致
计划 减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所
行动人、
得收益归上市公司所有。
实 际 控
制人
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序 承诺事
承诺方 主要承诺内容
号 项
交易对 信息真 1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本
1
方 实、准 企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
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确、完整 材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企业，拥
有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
合 法 合
企业交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
2 规 及 诚
易对方 产重组的情形。
信情况
3、本企业及主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署
协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监
自然人 合 法 合
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3 交易对 规 及 诚
方 信情况 3、本人最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重
大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为。
4、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、本企业/本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等
权利不存在任何权属争议，除刘佳东、方林宾所持合计1,345,700股
股份被质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权
交易对 标 的 资 利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、
4
方 产权属 信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易
的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
不 存 在
向 上 市 本人/本公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，现
公 司 推 承诺如下：
交易对 荐董事、 交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁，除上述情形外，交易对方
5
方 监 事 或 不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。截至本
高 级 管 承诺函出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事
理 人 员 或高级管理人员的提名计划。
的情况
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业目
前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接
竞争的业务。
2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人且本公司/本
人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将
来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞
争的业务。
3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司/本人及本公司/
避 免 同 本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市
业竞争、 公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意
交易对
6 减 少 与 或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有
方
规 范 关 权优先收购本公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公
联交易 司/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形
成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第
三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本
人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本
公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与
上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《太原狮头水泥
股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业
将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公
司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司
/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在
本次重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在
关 于 不 前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股
谋 求 上 东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关
交易对 市 公 司 联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他
7
方 实 际 控 任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，
制 权 的 且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
承诺函 东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关 于 交
易 对 方
之 间 不
存 在 一 全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安
交易对
8 致 行 动 排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司
方
或 委 托 收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
表 决 安
排 的 承
诺函
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事
会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵
承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后
归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、
6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交
易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补
偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的
股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累
积已补偿金额
其中：
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以
1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿
股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实
施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送
股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而
取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电
商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算
标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述
股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，
则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的
公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付
的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的
发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转
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增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的
因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低
于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，
业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货
余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额
的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应
收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，
则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺
方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。本次
交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支
付现金购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、
本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
十四、超额业绩奖励
根据《交易备忘录》，业绩承诺期限届满且不存在《交易备忘录》约定的资
产减值情况下，上市公司同意将业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过
累计承诺净利润部分的40%至50%，一次性以现金方式奖励给标的公司核心管理
层（包括甲方提名的标的公司董事、监事、高级管理人员）（以下简称“超额
奖励”），业绩承诺期内全部超额奖励在满足相关法规的前提下不超过本次交
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易对价的20%。具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由上市
公司与核心业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会
决议通过。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体
董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露
重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内
未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
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止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重
组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场
波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过
自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况
产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风
险。
（六）标的公司无法完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司
的风险
昆汀科技终止挂牌及变更为有限公司是本次交易的重要步骤，昆汀科技已就
其股票终止挂牌履行了现阶段必要的程序，但在昆汀科技变更为有限责任公司
之前，股票终止挂牌事宜尚存在不确定性。狮头股份将在重组报告书中披露昆
汀科技股票终止挂牌事项的进度情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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二、标的公司的相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务
等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场
规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行
业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下
降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产
生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛
相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，
行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的
精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司
不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等
各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风
险。
（三）品牌客户流失风险
标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，
获得品牌方的授权对业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品牌方
不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运
营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品牌客
户流失、盈利能力下降的风险。
（四）第三方电商平台依赖风险
标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对
该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行
业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商
平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系
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发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方
面增加不利于公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的
公司将面临经营业绩下滑的风险。
（五）存货管理风险
标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市
场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。
随着标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。
经标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系
统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种
形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导
致标的公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金
周转能力带来不利影响。
（六）客户品牌形象及产品质量波动风险
标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了
标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施
严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能
力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可
能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
昆汀科技于2020年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经
营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对昆汀科技形成有效管控。本次
交易是上市公司增强电子商务服务业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。上市公司将进一步强化与昆汀科
技的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥昆汀科技的原有优势。
但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利
影响。
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（二）业绩承诺相关风险
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵
承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后
归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、
6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交
易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补
偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的
股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累
积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以
1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿
股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实
施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送
股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而
取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电
商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算
标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述
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股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，
则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的
公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付
的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的
发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转
增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的
因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低
于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，
业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货
余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额
的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应
收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，
则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺
方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
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由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方
未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者
关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关
的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，
或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司进一步整合资源、做大电商产业
本次交易前，上市公司直接持有昆汀科技40.00%股份，通过表决权委托方式
持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的
控股股东，上市公司业务涵盖电商服务和环保节能产品制造及水环境综合治理两
大板块。电商服务业务由公司控股子公司昆汀科技及其子公司负责运营，环保节
能产品制造及水环境综合治理业务由公司控股子公司龙净水业负责运营。本次交
易完成后，上市公司将持有昆汀科技99.99%的股份，上市公司将进一步整合资源、
做大电商产业，继续挖掘子公司昆汀科技的盈利潜力，进而提高上市公司的持续
盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公
司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做
强，提高上市公司质量。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资
源优化配置提供了强有力的政策支持。
3、电子商务行业处于规模发展阶段，网购规模占社会消费品零售总额比例
不断提升
近年来，随着电子商务产业在国内发展日益加快，电子商务产业的蓬勃发展
态势也引起了国家相关部门的重视，国家相关部门先后出台多项电子商务产业政
策文件。2016年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三
五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，
全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，
成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017年，商务
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部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，
提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多
元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、
文化娱乐等产业的深度融合等。2019年，国务院办公厅发布《关于加快发展流通
促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和
柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。扩
大电子商务进农村覆盖面等。
这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务产业的发展起到了积极的推动
作用，近年来电子商务市场规模稳定增长。根据国家统计局数据，2020年全国网
上零售额达11.76万亿元，同比增长10.9%，实物商品网上零售额达9.76万亿元，
同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重接近1/4，网络零售在促消费、稳
外贸、扩就业、保民生等方面作用不断增强。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务
行业研究报告（2019年）》，到2021年，我国网购市场规模将达12.8万亿元，在
社会消费品零售总额渗透率达27.2%，其中B2C电子商务市场规模预计将突破7
万亿元，未来发展空间较大。
4、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大
根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，2014年至2018
年，我国B2C电商规模从1.3万亿元增至4.4万亿元，CAGR为35.6%，B2C电商占
网购市场比重从45.1%提升至55.5%。随着线上销售渠道的快速发展，越来越多
品牌方意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式
进驻线上，但相较于专业电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭
建和运营管理能力。同时，线上新场景、新媒介、新流量对品牌运营提出新要求。
在此大背景下，电子商务服务企业可凭借其长期深耕行业、深入洞察线上消
费者的运营经验，充分发挥优势，与品牌方优势互补，为其提供全链路的品牌运
营服务。根据网经社电数宝数据，电商代运营行业交易规模从2011年的295亿元
快速增长至2018年的9,623亿元，CAGR为64.5%，预计未来行业交易规模增速将
维持在20%左右，规模不断扩大；电商代运营行业在网购市场占比从2014年的8%
左右逐步提升至2018年的12%。
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（二）本次交易的目的
1、启动收购剩余股份的原因及主要考虑
2020年6月3日，上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、
张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》，在标的公
司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市
公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割
完成12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的
协商推进程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允
许的方式，具体收购程序、方案由届时交易各方另行协商确定。上述约定属于
上市公司有权选择是否启动或何时启动剩余股份收购程序。2021年4月26日，上
市公司在已基本明确标的公司2020年度业绩承诺可以实现且标的公司2021年第
一季度净利润同比大幅增长的情况下，与独立财务顾问就重大资产重组事项进
行初步探讨。
2021年4月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭
州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》
（XYZH/2021CQAA20145），西南证券股份有限公司出具了《2020年度业绩承诺
实现情况的核查意见》。2021年5月14日，上市公司与主要交易对方初步沟通本
次收购重组的交易方案，确定本次交易对价的支付由发行股份及支付现金两部
分组成。
本次交易预计时间较长，相关程序复杂，同时电商服务行业出现直播电商
等新机遇，上市公司决定尽早启动收购剩余股份的程序，以尽早提高上市公司
盈利能力和股东回报，进一步强化上市公司的核心竞争力，推进上市公司在电
商业务领域的布局。在标的公司已经实现2020年度业绩承诺且2021年第一季度
净利润同比大幅度增长的情况下，2021年6月4日，上市公司与主要交易对方方
贺兵签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司剩余股份的交易备忘录》，
并经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021年6月7日开市起停牌。2021
年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关
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的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年6月22日开市起复牌。上
市公司于2021年7月7日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于签署交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《交易备忘录》”），同
日，上市公司与交易对手方之一方贺兵签订《交易备忘录》，并于2021年7月9
日根据《交易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金1600万元。截至本预案出
具日，方贺兵已将其持有的昆汀科技6%的股份质押于上市公司，质押手续已办
理完毕。上市公司于2021年8月6日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《补充交
易备忘录》”，《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18
亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确
定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡
期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价
格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的
评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价
格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
2、在一年内分两步收购昆汀科技的原因
（1）综合考虑昆汀科技业务发展历程
①昆汀科技的成立（2012年）
昆汀科技成立于2012年，是行业内较早一批进入电商代运营的企业，在业
务发展过程中，逐渐形成了品牌的策划、执行、传播能力，成为一家集直营零
售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等服务于一体的一站式电商服
务运营商。
②昆汀科技电商代运营业务的发展（2012-2018年）
昆汀科技自2015年起代运营天猫平台的片仔癀官方旗舰店、卫龙食品旗舰
店和霸王官方旗舰店：
昆汀科技2015年开始为霸王洗发水提供天猫店铺代运营服务，并对霸王的
品牌视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，挖掘青年消费者市场和女性消费者市
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场，助力品牌实现转型升级。根据昆汀科技历史销售数据显示，霸王天猫旗舰
店从2015年的2,000万元左右销售额提高至2018年的销售额超过1亿元。
昆汀科技2015年开始为卫龙提供卫龙食品天猫店代运营服务。昆汀科技策
划了从打破产品原有刻板印象到重塑品牌形象的组合营销策略。例如，与张全
蛋合作，直播卫龙工厂，打破了辣条不卫生、不健康的刻板印象；通过打造辣
条互联网属性，主抓网络年轻群体，昆汀科技为卫龙辣条重新设计包装，提升
了卫龙品牌档次和辣条的产品质感，改变品牌低端定位并创新打造了卫龙品牌
IP角色，设计卫龙二次元形象等等。合作期间，昆汀科技协助品牌方成功将卫
龙打造成为中国最大的辣味休闲食品企业。
根据昆汀科技历史销售数据显示，卫龙食品天猫旗舰店从2015年1,000多万
元销售额跃升至2017年销售超过1亿元，卫龙的品牌重塑和营销也带动了线下销
售的快速增长，根据卫龙的招股说明书披露，2018年卫龙全年销售额约27.6亿
元。
2018年以前，昆汀科技业务重心以“品牌线上代运营+营销”为主，面临着
品牌方在合同到期后收回店铺运营权的风险，代运营业务占比过高的业务模式
存在不稳定性。2017年下半年起昆汀科技代运营的部分品牌方开始提出收回电
商平台店铺的运营权，其中包括卫龙食品、霸王等品牌，昆汀科技的业务发展
面临瓶颈和转型。
2017年起，昆汀科技开始积极寻求业务转型。2017年下半年桂发祥数轮考
察昆汀科技，双方在如何赋能桂发祥品牌，让麻花产品走出区域限制，以及老
字号品牌焕新等方面进行深度沟通。通过实地考察、尽调和谈判，桂发祥认可
了昆汀科技在品牌运营和国货焕新等方面的能力。2017年11月，桂发祥与昆汀
科技确定投资及业务合作意向，桂发祥以总体2.13亿元的估值投资昆汀科技，
占昆汀科技约22%的股份。2018年至今，桂发祥品牌线上代运营业务合作良好，
但根据桂发祥近年公告的《年度报告》所述，其对“培育发扬更多优质老字号
品牌”的未来发展展望已有所改变。
③昆汀科技转型探索（2018-2020年）
ⅰ.转型方向确定
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2018年昆汀科技管理层经过反复讨论，初步确定业务转型方向为：保留核
心品牌的代运营业务，放弃一般的代运营品牌合作，重点发展持续性强的经销
业务，沉淀品牌打造、运营能力，未来在合适的时机推出自主品牌。
经销业务的自主性强，并掌握渠道资源，易形成品牌对昆汀科技的渠道依
赖。昆汀科技将前期代运营业务沉淀下来的品牌培育、赋能和营销策划能力嫁
接到经销业务中，以经销的方式打造与品牌方的深度持续性合作。此外，在美
妆、日化等领域中细化分类，建立昆汀科技的特色类目运营优势。
ii.数次转型探索
2018年昆汀科技对原有业务进行优化，导致2018年昆汀科技整体经营收入
下滑，但战略转型至经销业务后，当年重点经销ABC、片仔癀等品牌产品，昆汀
科技2018年净利润较前一年增幅明显。
在对消费风向和快消品的变化分析中，昆汀科技判断宠物行业将呈现快速
增长势态，预计将形成一个重要的赛道。2018年年中，昆汀科技主动接触新西
兰宠粮品牌ZIWI（滋益巅峰），品牌方希望进入中国市场。通过实地考察，昆
汀科技的电商经验、成功案例、品牌运营和营销能力等方面得到品牌方认可，
ZIWI品牌在国内市场的发展潜力也得到昆汀科技的认可。双方于2018年下半年
正式达成合作，昆汀科技取得ZIWI品牌线上经销权，同时设立宠粮事业部。
昆汀科技经销ZIWI品牌产品后，开展了一系列的营销和品牌推广活动，例
如以宠物星座内容为切入口，配合618大促节点，用人宠互动趣事，引发消费者
对ZIWI品牌的共鸣，实现品牌曝光与丰富品牌形象；结合新西兰传统欢迎仪式
碰鼻礼与品牌宣传海报，表达不同消费者与宠物之间的爱与陪伴，配合“双十
一”的活动热度，同步落地线下活动启动仪式，通过线上线下联动的方式实现
品牌在网络大促销时间节点的高度曝光。
2019年电商直播销售快速兴起，成为产品的重要销售渠道，昆汀科技成立
团队探索直播领域的代运营和经销业务。该时期的电商直播销售主要依赖于头
部主播，通过介绍主播和品牌达成合作的方式，昆汀科技利用直播渠道销售其
经营的韩国美妆品牌产品。例如，2019年品牌方邀请代言人金秀贤和朴敏英，
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
昆汀科技推荐头部主播雪梨，采用“品牌代言人+主播”共同直播的形式，当日
实现销售额超800万元。
iii.新的业务模式基本定型
经过2018-2020年的持续业务转型探索，截至2021年上半年，昆汀科技新的
业务模式基本定型：
宠物口粮类产品成为昆汀科技重点打造的业务板块，昆汀科技拥有ZIWI的
成熟运营经验，并新增素力高等一线宠粮品牌的经销业务。以ZIWI为例，昆汀
科技提供线上经销服务的品牌方ZIWI（滋益巅峰）天猫官方旗舰店获得“双十
一”天猫猫零食类目排行第一名，旗舰店店铺自播获得“双十一”天猫国际宠
物类目排名第一。昆汀科技协助品牌方获得2020年天猫金麦奖、天猫国际2020
财年消费新势力（消费者最喜爱品牌）、2021年天猫金妆奖年度最佳猫零食、
中国（深圳）国际宠物用品展2020-2021年度畅销品牌（进口类）等权威奖项。
昆汀科技逐渐成为行业内知名的品牌运营商。
美妆、日化板块，昆汀科技在化妆品领域的行业影响力进一步加强，品牌
运营能力获得国内外品牌方的认可，建立了和国内外知名品牌的直接沟通能力
和渠道。2021年昆汀科技已成功将该板块业务重心转向功能性护肤领域，截至
本预案出具日昆汀科技已签约了意大利护肤品牌Borghese（贝佳斯）、法国护
肤品牌Gamarde歌漫、马应龙、悦肤达等品牌客户。
经过2019-2020年直播板块团队的磨合和直播销售经验总结，昆汀科技形成
一定的直播渠道的品牌运营能力，2021年成功与方回春堂、The Ordinary等品
牌客户签订了抖音店铺代运营协议，由昆汀科技或其子公司运营品牌方在抖音
渠道开设的店铺。结合抖音等平台越来越重视中腰部主播的培育，为昆汀科技
的业务带来新的发展机会。
iv.昆汀科技下一阶段发展目标
根据《2020年中国宠物行业白皮书（消费报告）》的数据，我国宠物食品
消费在整个宠物消费结构中占比最高，行业规模约为1,128亿元，占比达55.7%，
为宠物产业链中最大的细分行业。昆汀科技目标成为宠物类板块的第一梯队电
商服务企业。
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美妆、日化板块，昆汀科技计划以功能性品牌产品为主。2021年昆汀科技
与国产功能性护肤品牌马应龙、悦肤达签订代运营合同，与海外有机护肤品牌
歌漫、贝佳斯、赫利尔斯等签订经销合同。未来几年，昆汀科技将在增强现有
品牌与优质客户粘性的基础上，优化客户结构。
昆汀科技将持续挖掘具有潜力的国货品牌，通过自身的运营能力进行品牌
赋能，打造国货新潮；通过获得国内总代或参控股国外品牌等方式，加强对国
外品牌在国内渠道的控制力。
汇聚运营和渠道资源，适时推出自有品牌。目前已研发并申请自主品牌
SEVEN CELL及新晋产品清新口腔护理品喷雾。
(2)昆汀科技2017年以来的股权变动情况及与狮头股份的合作历程
①2017年上市公司桂发祥收购昆汀科技财务投资人持有股份
2017年11月27日天津国资上市公司桂发祥召开董事会审议通过投资收购昆
汀科技股权的议案。为加快开拓电商渠道业务、扩充完善营销网络及加大在休
闲食品板块的布局，桂发祥与昆汀科技主要股东方贺兵、刘佳东、方林宾以及
昆汀科技签署《投资合作协议》，与昆汀科技原股东天弘创新、上海安优、张
远帆、白智勇、何荣分别签订《股份转让协议》，桂发祥以自有资金4,775.34
万元，现金出资收购昆汀科技部分原股东持有的合计2,862,375股股份，同时方
贺兵以现金收购部分原股东持有的昆汀科技220,218股股份。股份转让交易完成
后，桂发祥将持有昆汀科技22.4219%股权。对应的股权整体评估值为2.13亿元。
②2020年狮头股份现金收购40%股权
i.2020年收购的背景及原因
昆汀科技的主要业务从代运营转型至经销，品牌方对昆汀科技的资金实力、
企业规模提出进一步要求，业务的继续扩展也需要新的资本助力，上市公司的
品牌和融资能力有助于昆汀科技下一步的业务快速增长。另一方面，昆汀科技
在寻找新的业务增长点过程中，开拓了宠物口粮、功能性护肤等领域，其业务
发展逐渐偏离了桂发祥原本设想的以食品板块为主的方向，桂发祥萌生了转让
其持有的昆汀科技股份的想法。
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为提升全体股东的投资回报，狮头股份亟需寻找一个市场空间和发展潜力
大的行业作为上市公司转型方向。经过多行业、深层次的考察，狮头股份认为
专业性强的芯片、高端制造等科技型方向，行业跨度过大，其不具备参与运营
及产业布局的能力。结合当时在抗击新冠疫情中电子商务的积极作用，且狮头
股份及其控股股东具备的线下商业运营经验，2020年初狮头股份和昆汀科技经
过数轮洽谈，在理解昆汀科技区别于一般电商运营企业的综合品牌服务能力后，
狮头股份希望借助于昆汀科技在电商服务领域积累的经验和能力，转型进入电
商领域，为上市公司找到新的可持续发展的主营业务。
ii.收购过程
a.2020年3月31日，狮头股份与昆汀科技管理层股东达成收购意向
2020年3月31日，公司（甲方）与标的公司管理层股东人方贺兵、刘佳东、
方林宾(合称为“乙方”)签署了《股权收购意向协议》。该协议仅为目前达成
的初步意向，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交
易条款以相关交易各方最终签署的正式协议为准。协议主要内容如下：
“1、交易方案
本次交易中，甲方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司股份，同时
乙方将尽力促使标的公司其他股东将其所持股份转让予甲方或/及将其自身所
持标的公司转让后剩余股份对应表决权委托予甲方，以达到甲方取得标的公司
控制权之目的。具体转让方、转让标的公司股权比例及表决权委托比例由交易
各方后续达成正式协议予以约定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
控股子公司，实现纳入甲方合并报表范围之目的。
2、交易对价
本次交易的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构出具的标的公司评估报告中的评估值，由各方协商确定。
3、业绩承诺及补偿与超额奖励
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各方初步约定，本次交易将设置业绩承诺及补偿、超额奖励条款，具体业
绩承诺方、业绩承诺金额及补偿方式、超额奖励方式由交易各方后续达成正式
协议予以约定。
4、后续工作
各方应互相督促按照本意向协议开展工作，标的公司应全力配合甲方及其
聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构的尽职调查及审计、
评估工作，并按照甲方及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事
项进行规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。在前期交易共
识的基础上，乙方积极推动双方及标的公司其他股东达成正式协议的签署。
鉴于，标的公司部分其他股东对乙方所持有的标的公司股份拥有优先购买
权及共同出售权，为保证本次交易完成，甲方同意在标的公司部分其他股东所
持标的公司全部股份于产权交易所正式披露挂牌对外出售信息后三个工作日内，
向乙方一支付600万元的诚意金。乙方一应在收到诚意金后三个工作日内质押所
持有的标的公司10%股份给甲方。
若拥有优先购买权及共同出售权的标的公司部分其他股东未能在乙方一收
到诚意金后90日内完成对外出售及交割手续，则甲方有权要求乙方一在上述期
限届满之日起三个工作日内全额返还诚意金，同时甲方在收到乙方一退还的诚
意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
如本次交易实施，则该笔意向金于办理股权交割后直接折抵甲方应支付予
乙方一的剩余交易价款;如本次交易终止(包含各方最终未能就本次交易达成一
致并签署正式协议、本次交易正式协议未能生效或本次交易标的公司股份最终
未能交割)，则自甲方与乙方一书面同意终止之日或正式协议约定的终止条款触
发之日起三个工作日内，乙方一将该笔意向金全额返还甲方。同时甲方在收到
乙方一退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
5、竞业禁止与业务管理
标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队成员应签署竞业禁止协议，
承诺本次交易完成后在标的公司任职一定年限，且离职后一定年限内不得从事
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与标的公司产生直接或间接竞争的业务，具体人员名单及竞业禁止年限由各方
后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，甲方在符合上市公司规范性条件基础之上，将考虑对标
的公司提供资金支持，并考虑对标的公司现有团队进行股权激励或推进员工持
股计划，具体由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，标的公司业务日常经营仍以现有管理团队为主，甲方将
主要以战略管控为主，通过董事会把握标的公司的发展方向，委任半数以上董
事、副总经理一名，并派驻财务、人力等方面管理人员(具体方案由各方后续达
成正式协议予以约定)，打通业务、财务、办公平台等系统，实现与标的公司的
紧密衔接;并协助标的公司完善业务风险控制体系，提升标的公司财务与业务管
理水平。”
b.2020年4月2日，桂发祥发布关于参股公司筹划重大事项的提示性公告
公告主要内容：“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司参股公司杭州
昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）近日发布《重大事项暂停转
让公告》，其实际控制人与太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）
签署《股权收购意向协议》，狮头股份拟通过支付现金及表决权委托等方式取
得昆汀科技的控制权。
依据昆汀科技及狮头股份的相关公告，上述事项仅为昆汀科技实际控制人
与狮头股份目前达成的初步意向，尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证
和沟通协商。鉴于公司拥有优先购买权及共同出售权，上述事项尚待与相关方
沟通协商，并需按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程
序。上述事项仍存在较大的不确定性，公司特对此进行提示性公告。”
c.2020年4月24日，桂发祥召开董事会，讨论通过《关于公开挂牌转让参股
公司昆汀科技股权的议案》
桂发祥于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，为规避风险、有效整合资源、
锁定投资收益，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司昆
汀科技22.4219%股权。本次转让价格以经国资委备案的截至2019年12月31日昆
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汀科技的股东全部权益价值为基础、对应22.4219%股权的评估价值7,193.63万
元作为挂牌底价，最终交易对手方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。挂牌
时间为2020年5月6日至6月1日。转让完成后，桂发祥将不再持有昆汀科技股权。
昆汀科技截至2019年12月31日的股东全部权益价值，评估报告结果显示其
评估价值为32,083.00万元。与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值
21,782.52万元，增值率211.47%。
d.2020年6月，狮头股份参与桂发祥所持股份的竞拍，签订附条件生效的《产
权交易合同》
2020年5月8日，狮头股份公告参与竞拍。挂牌期满后，狮头股份按挂牌价
竞拍成功，2020年6月3日与桂发祥签署了经天津产权交易中心审核的附条件生
效的《产权交易合同》，转让价格为71,936,305元。
后经相关监管部门审批、狮头股份股东大会审议通过、《产权交易合同》
生效，完成昆汀科技22.4219%股份交易。
e.昆汀科技其他股东所持股份收购过程
昆汀科技管理层股东认为基于目前的经营现状及对未来发展的良好预期，
当前3.21亿的整体股权估值不能完全体现昆汀科技完成业务转型后的市场价值，
故不愿意大比例转让其持有股份。经过多轮磋商，最终双方达成交易方案，2020
年6月4日，经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，狮头股份披露现金
交易的重组草案：
狮头股份以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40.00%股权，其中以现
金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公
开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳
东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委
托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日(含当日)起，于下述日
期孰早之日终止；（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份
比例达到51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之
日后届满36个月之日。
本次收购后，昆汀科技的股东持股情况如下：
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股东 持有数量（万股） 占总股本比例
太原狮头水泥股份有限公司 510.64 40.00%
方贺兵 464.40 36.38%
刘佳东 67.29 5.27%
方林宾 67.29 5.27%
杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙) 59.24 4.64%
何荣 51.09 4.00%
张远帆 34.80 2.73%
白智勇 21.75 1.70%
单贡华 0.10 0.01%
本次重大资产购买中，昆汀科技管理层股东转让的股份价格和桂发祥挂牌
价格一致，即以5,639.5万元的价款总额转让其持有昆汀科技17.5781%的股份。
同时重组相关股权转让协议中约定：在昆汀科技完成了2020年业绩承诺、双方
就昆汀科技业务转型成功达成一致认同后，启动收购昆汀科技剩余股权的商议
程序。此次重大资产购买于2020年6月30日经上市公司2020年第二次临时股东大
会审议通过。
(3)2021年收购剩余股份的考虑因素
①符合国家相关产业政策
国家相继发布支持线上服务行业的产业政策和意见。2020年7月14日，国家
发展改革委、中央网信办、工业和信息化部等部委联合发布《关于支持新业态
新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，加快推进产业数字化转
型，壮大实体经济新动能，鼓励积极探索线上服务新模式，激活消费新市场。
2020年9月16日，国务院办公厅发布《以新业态新模式引领新型消费加快发展的
意见》，推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上线下消费双向深度融
合，促进新型消费蓬勃发展。推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上
线下消费双向深度融合，促进新型消费蓬勃发展。
②力争加快上市公司未分配利润回正，回报广大投资者
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狮头股份自2020年9月起成为昆汀科技的控股股东并将其纳入财务报表合
并范围，狮头股份当年营业务收入同比大幅增长，增幅达到275%，归母净利润
转亏为盈，同比增幅达156.24%，其中持有昆汀科技的股份对净利润的贡献近七
成，业务转型初显成功，并且于2021年5月经上交所审批撤销其他风险警示。狮
头股份当前的未分配利润为负，昆汀科技持续稳步增长的盈利能力成为狮头股
份转型的重要落脚点，是未来回报广大投资者的核心驱动力之一。
③协同效应初见成效，上市公司提升电商行业地位
首次收购后，狮头股份委派董事和财务、人力等高级管理人员，参与昆汀
科技的管理，较好的实现了与昆汀科技管理层的融合，也进一步理解了电商行
业及其发展机会，希望基于昆汀科技良好的电商运营能力，提升在电商行业的
业务规模，最终将狮头股份打造成具有核心竞争力和自身特色的专业化电商服
务公司。
另一方面，昆汀科技的业务转型基本成型，预计将进入快速增长期。昆汀
科技希望狮头股份加大对其的支持，狮头股份希望昆汀科技成为全资子公司后
再进一步加大对昆汀科技的资金和业务支持，避免形成较大的少数股东权益。
3、上市公司未来战略发展定位
上市公司未来发展核心战略定位是聚焦主业电商服务业，继续深化现有电
商服务业务，拓展创新直播业务，提升电商综合服务能力，不断提升公司的核
心竞争能力，打造具有上市公司自身特点的综合电商服务公司。
国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》以及国家
商务部、中央网信办、发改委联合发布的《电子商务“十三五”发展规划》，
明确指出引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，
培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式，促进电子商务
市场规模稳定。上市公司将依托国家战略政策导向，集中优势资源大力发展电
商服务业务，实现上市公司盈利能力的快速提升。
4、本次收购的商业合理性和必要性
（1）标的公司2020年业绩承诺完成情况及标的公司经营状况
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州昆汀科技股份
有限公司2020年度审计报告》及《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完
成情况说明的审核报告》，2020年度标的公司承诺实现合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为3,700.00万元，实际实现归属于母公司股
东的净利润为3,840.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为3,760.42万元。2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高
于承诺净利润，完成承诺净利润的101.63%，2020年度标的公司完成了业绩承诺。
2020年标的公司不断拓新业务模式，在立足于原品牌代运营及营销服务和
电子经销服务的基础上，尝试自主品牌孵化、新互联网电商平台和资源的整合、
直播代运营和MCN机构供应链合作等多业务方面的创新突破。
在渠道拓展方面，标的公司先后与国内核心平台客户建立年框合作关系，
包括唯品会、京东自营、波奇、天猫超市、天猫直营等平台客户，实现销售额
大幅提升；在电商新业态方面，标的公司布局抖音电商、品牌小程序开发，提
高品牌热度，实现私域流量变现。昆汀科技在现有产品优势类目及渠道资源基
础之上，针对新兴渠道特点及终端客户的需求，反向定制供应链，在个人护理、
宠物用品等领域积极开发自主品牌，包括研发并申请自主品牌SEVEN CELL及新
晋产品清新口腔护理品喷雾，并为新西兰高端宠粮品牌ZIWI(滋益巅峰)提供多
项品牌定制服务。
2020年12月31日，标的公司资产总额185,824,502.16元，较上年末增加
43,847,763.35元，增幅30.88%；标的公司负债总额42,953,461.68元，较上年
末增加3,981,505.19元，增幅10.22%；标的公司所有者权益总额142,871,040.48
元，较上年末增加39,866,258.16元，增幅38.70%。
2020年全年，标的公司核心业务发展势态良好，自主性强的经销业务占比
达到91.69%，标的公司全年实现营业收入356,809,124.31元，较上年同期增加
91,200,530.31元，增幅34.34%。标的公司全年实现净利润37,702,432.37元，
较上年同期增加8,540,468.57元，增幅29.29%。
（2）本次收购的商业合理性和必要性，对于上市公司持续盈利能力的影响
①推进上市公司在电商业务领域的布局
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本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控
股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股
份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的
布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、
具有可持续竞争力的电商业务。
②优化上市公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将形成核心管理团队直接持股的股权结构，有
利于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定基础。
③本次收购昆汀科技剩余股份可以进一步提升上市公司盈利水平
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润
中的占比较高。本次交易使上市公司对于昆汀科技的直接持股比例由40%上升为
99.99%，2019年度、2020年度及2021年1-3月（未经审计），昆汀科技归属于母
公司所有者的净利润分别为2,916.20万元、3,840.34万元和505.34万元（未经
审计）。本次交易顺利完成后，上市公司归属于母公司净利润和每股收益预计
将大幅上升，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。
同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的
发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
综上所述，本次交易系上市公司基于继续布局电商领域业务和提升对昆汀科
技控制力的需要，以及对昆汀科技2020年业绩承诺实现情况和未来资产价值的
良好预期，收购少数股东权益。通过本次交易，上市公司将增强对核心子公司
的控制力，优化上市公司治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力，进一步
增强上市公司盈利能力。
④本次交易作价情况
本次交易中，综合考虑电商行业发展情况和其他上市公司收购同行业标的资
产的情况，根据昆汀科技经营状况、盈利能力、品牌服务能力、渠道能力等方
面的积极变化，并结合本次交易对方新增的特殊承诺、限制性条款等因素，各
方初步协商确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元。综合考虑的主要因
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素如下：
①昆汀科技业务转型初显成功，优势领域的核心竞争力进一步提升
i.宠物口粮板块
标的公司自2018年下半年开始涉足宠物口粮领域，逐渐开始积累宠物口粮领
域的运营经验。自2019年以来，标的公司在宠物口粮板块的进展情况如下：
事件/年度 2019年度 2020年度 2021年1-3月
ZIWI天猫旗舰
店及海外旗舰 5,504.38 10,476.04 2,347.84
店销售额
ZIWI天猫旗舰
店及海外旗舰
2416.40% 90.32% 36.08%
店销售额同比
增长率
主要签约的宠 ZIWI、Solid Gold（素
ZIWI ZIWI
物口粮品牌 力高）
中国（深圳）国际宠
2020年天猫最佳新锐
物用品展2020-2021
品牌、2020年天猫金麦
年度畅销品牌（进口
奖-品质奖、2020年天
天猫2019年度优秀案 类）、2021年天猫年
获得荣誉 猫高光品牌奖、天猫国
例 度最佳猫零食、2021
际2020财年消费新势
年天猫v榜推荐百大
力（消费者最喜爱品
单品、2021年京东爱
牌）
宠超级品牌奖
通过2019-2020年两个完整年度的运营，昆汀科技抓住了宠物行业的发展机
遇，2021年标的公司在宠物口粮电商销售领域确定了其行业领先地位，宠物板
块未来收入确定性较强，盈利质量较之前有了明显的提升。
ii.美妆、日化板块
标的公司在美妆、日化领域逐渐积累了大量的品牌线上运营经验，在美妆、
日化领域的电商服务行业认可度逐步提升，相比昆汀科技2020年前主要运营国
内品牌为主，2021年以来，标的公司开始直接对接海外较为知名的国际品牌方，
并新签约了意大利护肤品牌Borghese（贝佳斯）、法国护肤品牌Gamarde歌漫。
此外，标的公司把握国产功能性护肤品牌的崛起机遇，2021年进入功能性护肤
市场，与具有医药背景、强功效性、研发投入高的护肤品牌合作，2021年已签
约了马应龙、悦肤达等品牌客户。公司在美妆、日化领域的未来发展空间进一
步增强。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
iii.直播板块
2019年直播电商作为集中爆发元年，2020年市场监管和相关法规陆续出台，
直播行业逐步转为规范有序的增长赛道。2021年以来，直播电商作为电商行业
的重要新兴渠道已经全面为行业认可，品牌方对抖音、快手等直播电商渠道的
运营提出了新的需求。
昆汀科技2019年从供应链端切入直播销售，前期主要是与头部主播合作销售
产品的单一模式为主，截至前次并购，直播板块尚未形成体系化的运营模式。
经过近两年的直播电商探索和试错，2021年初，标的公司初步完成直播电商团
队的搭建，整合直播电商资源，建立了融合头部主播直播合作、腰部达人直播
推广、店铺自播销售等直播模式，对品牌客户在直播渠道的运营和销售提供全
面服务。2021年以来，标的公司与方回春堂、The Ordinary等多家品牌客户签
订了抖音店铺代运营协议，直播电商成为标的公司新的盈利增长点。
综上所述，通过2019-2020年的业务转型，2021年昆汀科技全面电商运营能
力搭建已见成效，聚焦于自主性更强、盈利水平更强的经销业务，持续盈利能
力和盈利质量均有了较大提高。宠粮板块，基于ZIWI品牌的运营和团队搭建，
确立了标的公司在国内宠粮板块电商企业的领先地位，2021年陆续承接了素力
高等宠粮品牌；美妆、日化更加专注功能性产品的开拓和销售，形成公司业务
特色，国际品牌方对标的公司的认可度增强，直接对接海外较为知名的品牌方，
并新签约的意大利品牌贝佳斯；同时，自2019年从供应链端切入直播销售，在
2020年直播板块变革的情况下，持续组建打磨团队，并在2021年实现了品牌签
约、主播合作、店铺直播等方面的较大进展。
②参考可比交易案例及可比上市公司估值情况
i.近年来，上市公司收购电商代运营和产品经销领域公司的案例情况如下：
100%股权交 市盈率
上市
标的公司 评估基准日 易对价（万 承诺期前 承诺期首 承诺期平
公司
元） 一年 年 均
久爱致
新华 和、久爱
2015年3月31日 76,000.00 43.63 14.99 11.35
都 天津、泸
州致和
61
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
兔宝
多赢网络 2015年6月30日 50,000.00 97.52 20 14.38
宝
青岛
杭州悠可 2016年5月31日 107,960.00 29.02 16.11 11.17
金王
壹网
浙江上佰 2019年12月31日 71,053.37 18.04 12.92 10.15
壹创
平均值 47.06 16.01 11.76
昆汀科技 14.09 10.60 8.59
本次交易中昆汀科技承诺期前一年、承诺期首年和承诺期平均净利润对应的
市盈率均低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与可比公司收购案
例相比，昆汀科技的市盈率指标处于正常范围。
ii.可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
300792.SZ 壹网壹创 56.05 10.17
605136.SH 丽人丽妆 36.59 4.74
003010.SZ 若羽臣 47.65 3.62
平均值 46.76 6.17
昆汀科技 14.09 3.62
注：1、同行业可比上市公司的市盈率=2020年12月31日当日股票收盘市值/2020年
扣非后归属于母公司所有者净利润;同行业可比上市公司的市净率=2020年12月31日当
日股票收盘市值/2021年3月31日的归属于母公司所有者净资产；
2、昆汀科技的市盈率=本次交易100%股权交易对价/2020年扣非后归属于母公司所
有者净利润;昆汀科技的市净率=本次交易100%股权交易对价/2021年3月31日的归属于
母公司所有者净资产。
根据上表数据，同行业可比上市公司的市盈率平均值为46.76倍，标的资产
本次作价和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的市盈率为14.09倍，同行业可比上市公司的市净率平均值为6.17倍，结合
标的公司本次交易初步定价，标的公司2021年3月31日市净率为3.62倍（未经审
计），均显著低于同行业平均水平。
iii.可比上市公司上市前融资市盈率情况如下：
市盈率（上
IPO前融资 市盈率（本
证券代码 证券名称 IPO前融资时间 一年净利
估值（万元） 年净利润）
润）
605136.SH 丽人丽妆 2018年8月28日 549,450.55 24.18 21.78
62
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
301001.SZ 凯淳股份 2018年9月14日 80,000.00 11.44 12.02
003010.SZ 若羽臣 2018年9月28日 115,000.00 19.91 14.88
平均值 18.51 16.22
昆汀科技 14.09 10.60
注：1、同行业可比上市公司IPO前融资的市盈率（上一年净利润）=IPO前融资估值
/融资上一年归属于母公司所有者净利润；
2、同行业可比上市公司IPO前融资的市盈率（本年净利润）=IPO前融资估值/融资
当年归属于母公司所有者净利润。
根据上表数据，同行业可比上市公司的IPO融资前估值市盈率（上一年净利
润）平均值为18.51倍。标的资产本次作价和2020年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为14.09倍，显著低于同行业平均
水平。
③《交易备忘录》中交易对方的特殊承诺、义务及限制性条款，有效的降低
了本次收购风险
前次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
3,700万元、5,000万元、6,000万元。根据上市公司与本次交易的核心交易对方
签署的《交易备忘录》，方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年
度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于人民币5,000
万元、6,100万元、7,400万元。同时，为进一步控制收购风险，本次交易中对
交易对方设置了其他特殊承诺、义务及限制性条款，具体如下：
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收
不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上
比例应收账款，业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补
偿及现金补偿（如有）;
业绩承诺期内的 B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末
应收账款、存货风 的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分
险控制方案 向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年
末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资
产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付
补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账
款和存货减值的补偿金额。
业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且在不违反
锁定期安排 锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份
对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
63
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩
补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的
30%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁
的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩
补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对
价的60%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则
解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份
数；
C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿
承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的
90%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁
的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿和减值补偿
的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿
承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的
100%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值
补偿的，则解锁的股份对价应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补
偿、应收账款和存货减值补偿的股份数。”
本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其
在本次交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份
对价，2022年仅能质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超
过90%的股份对价；核心业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩
对外质押限制
补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质
押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有潜在业绩承诺补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
标的公司管理层股东及双方认可的高管团队，包括标的公司现有重要
股东及核心团队成员（名单后附）应承诺将与标的公司签署竞业禁止
竞业禁止
协议，承诺本次交易完成后在标的公司任职不少于3年，且自标的公
司离职后2年内不得从事与标的公司产生直接或间接竞争的业务。
综上所述，本次上市公司收购标的资产的交易作价较2020年现金收购标的公
司40%股份时的作价有了较大的提高，系参考标的公司所处行业环境及同行业估
值水平、结合标的公司业务结构和盈利质量的积极变化、核心竞争力的提升所
致。同时上市公司为控制收购风险，对本次交易对方设置了特殊承诺及其他限
制性条款。
截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全
部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告
书中予以披露。
(5)在两次并购中，狮头股份管理层的作用
①管理层背景经历
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事长（代行总裁职责）：赵冬梅，女，2019年12月起任董事长。1964年2
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册会
计师。曾就职于重庆交电公司、中国重庆国际经济技术合作公司、中共重庆市
委企业工作委员会、重庆市国资委统计评价处处长、重庆市地产集团财务总监、
中新大东方人寿保险有限公司董事长、先后任恒大人寿保险有限公司、恒大金
融控股集团董事长、副总裁；西南证券股份有限公司首席反洗钱合规官；2019
年4月至今担任协信控股（集团）有限公司副总裁。
副总裁兼董事会秘书：巩固，男，2018年4月起任董事会秘书，2018年10月
29日起担任公司财务负责人并于2020年6月30日辞去财务负责人职务，2021年2
月8日任副总裁，2021年6月21日起任董事。1985年5月生，中国国籍，无境外永
久居留权，硕士研究生，中国注册会计师。曾就职于德勤华永会计师事务所审
计部审计员；江苏瑞沨投资管理有限公司高级投资经理；重庆高新金控股权投
资基金管理有限公司投资经理；协信控股集团投资发展部投资总监；重庆天骄
爱生活服务股份有限公司董事会秘书。
副总裁兼财务负责人：周驰浩，男，2020年6月30日任副总裁兼财务负责人。
1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师。曾
就职普华永道中天会计师事务所高级审计员；世茂房地产控股集团财务副总监；
上海红星美凯龙企业发展有限公司财务总监；复星基础设施产业发展集团副总
裁、首席财务官、投资管理部总经理；协信控股集团总裁助理。
副总裁：郝瑛，女，2005年5月起任副总裁。1971年2月生，大学本科，经济
师。历任太原狮头水泥股份有限公司证券部主任、董事、副总经理、董事会秘
书。
副总裁：方贺兵，男，2021年2月8日起任副总裁。1985年出生，中国国籍，
无境外永久居留权。毕业于西北工业大学，学士学位。曾任杭州尚品文化传媒
有限公司总经理；杭州优玛贸易有限公司副总经理；上海贝泰妮生物科技有限
公司任副总经理；现任杭州昆汀科技股份有限公司董事长、总经理。
②管理层在两次交易中的主要工作内容及勤勉尽职
i.协助上市公司实际控制人寻找上市公司行业转型方向，在实际控制人确定
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司业务转型方向后高管团队深度考察标的公司，交由董事长及实际控制
人组织的评审委员会审核后，启动上市公司聘请第三方中介机构尽职调查的程
序。
ii.上市公司战略定位由实际控制人主导，并经实际控制人、国资股东和独
立董事组成的董事会审议通过。两次交易在上市公司董事长的带领下，高管团
队与标的方展开初期谈判，并为上市公司控制收购风险提出分步收购的交易方
案，经实际控制人最终确定交易条款，由上市公司董事会、股东大会审议通过。
iii.执行标的的重组进程，提出中小股东保护措施。
③2020年及2021年狮头股份管理层的主要考核内容
i.2020年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次及第三次会议，
以及公司2020年战略规划，公司高管的绩效考核指标如下：
序号 姓名 职务 2020年度考核指标
1 赵冬梅 总裁（代行职责） 公司完成重组、2020年实现扭亏
2 叶巍 执行总裁 2020年实现扭亏
3 周驰浩 副总裁、财务负责人 公司完成重组、2020年实现扭亏
公司完成重组、2020年实现扭亏、公司信
4 巩固 董事会秘书
披无违规
5 郝瑛 副总裁 太原综合管理无异常、注销一家分公司
注1：上市公司于2020年9月13日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
聘任叶巍先生为公司执行总裁的议案》，同意聘任叶巍为公司执行总裁。
注2：上市公司于2020年6月30日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
聘任周驰浩先生为公司副总裁兼公司财务负责人的议案》，同意聘任周驰浩为公司副总
裁兼财务负责人。
注3：上市公司于2020年6月30日收到副总裁傅梦琦的辞职报告，傅梦琦因个人原因
申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
ii.2021年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，以及公司
2021年战略规划，并依据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，公司高
管的绩效考核指标主要如下：
序号 姓名 职务 2021年度考核指标
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
1 赵冬梅 总裁（代行职责）
汀科技实现业绩承诺
2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
2 叶巍 执行总裁
汀科技实现业绩承诺、母公司净利润为正
2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
3 周驰浩 副总裁、财务负责人
汀科技实现业绩承诺、母公司净利润为正
2021年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
4 巩固 董事会秘书
汀科技实现业绩承诺、公司信披无违规
5 郝瑛 副总裁 太原综合管理无异常、注销一家分公司
注1：2021年4月2日，叶巍因个人原因申请辞去公司执行总裁职务，辞职后不再担
任公司任何职务。
注2：公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任方贺兵为公司副总裁，其2021年度考核指标为
昆汀科技实现业绩承诺。
注3：公司于2021年8月6日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任徐志华为公司执行总裁，其2021年度考核指
标由薪酬与考核委员会再次召开会议制定。
本次确定的高管年度绩效考核指标，作为全年绩效考核的依据。如经营环境
等外部条件发生重大变化，或内部工作职责调整，后续及时调整相关高管的绩
效考核指标。根据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，高管的浮动薪
酬数额与绩效考核指标挂钩，年度浮动薪酬基数为3个月月薪（税前），且公司
出现下列情况的，可酌情扣减浮动薪酬的30%-60%，情节严重的可取消全部浮动
薪酬：“1、高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；
2、经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造成重大
不良影响或损失的；3、高级管理人员被监管部门通报批评、行政处罚或者公开
谴责的。”
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份，其中股份支付
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
比例为65%，现金支付比例为35%。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持
股99.99%的子公司。
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，
最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓
怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生
变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上
市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
方贺兵 4,643,998 36.38%
刘佳东 672,850 5.27%
方林宾 672,850 5.27%
昆阳投资 592,385 4.64%
何荣 510,947 4.00%
张远帆 348,027 2.73%
白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会
议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司
股票均价情况如下：
项目 前20交易日（元/股） 前60交易日（元/股） 前120交易日（元/股）
市场参考价 8.29 8.00 7.63
市场参考价的90% 7.46 7.20 6.87
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
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法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定进行相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
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交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本
次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让。根据
《交易备忘录》，业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且
在不违反锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份
对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
“A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承
诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的30%，若业绩承诺方
以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内
累计已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承
诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承
诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期
限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的90%，若业绩承诺方
以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内
累计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的100%，若业绩承诺
方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价
应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补偿、应收账款和存货减值补偿的股份
数。”
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交
易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对
方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其在本次
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022年仅能
质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核心业绩
承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金
购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完
成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配
套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费
用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配
套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资
金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司财务数据
和本次交易作价初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
单位：万元
上市公司 标的公司2020年报 成交金额
项目 占比
2020年报 金额 股份比例 交易作价 股份比例
资产总额 60,314.32 18,582.45 尚未完成评估 18.48%
营业收入 20,731.28 35,680.91 59.99% 尚未完成评估 59.99% 103.25%
净资产 42,139.41 14,140.82 尚未完成评估 20.13%
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司副总裁方贺兵任昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀
科技36.38%股份；上市公司董秘兼副总裁巩固任昆汀科技董事；上市公司副总裁
兼财务负责人周驰浩任昆汀科技董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
2021年4月，上市公司实际控制人发生变化，吴靓怡及其一致行动人吴家辉
成为上市公司的实际控制人。本次交易不构成自控制权发生变更之日起36个月内，
上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。
八、本次交易的评估及作价情况
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，
最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若
评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的
现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持
上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股权的评估价
值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，
交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。本次交易标
的资产昆汀科技59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定
为2021年4月30日。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
九、业绩承诺及补偿安排
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵
承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后
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归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、
6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交
易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补
偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的
股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累
积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以
1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿
股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实
施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送
股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而
取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电
商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算
标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述
股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，
则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的
公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付
的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的
发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转
增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的
因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低
于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，
业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货
余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额
的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应
收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，
则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺
方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
十、超额业绩奖励
根据《交易备忘录》，业绩承诺期限届满且不存在《交易备忘录》约定的资
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产减值情况下，上市公司同意将业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过
累计承诺净利润部分的40%至50%，一次性以现金方式奖励给标的公司核心管理
层（包括甲方提名的标的公司董事、监事、高级管理人员）（以下简称“超额
奖励”），业绩承诺期内全部超额奖励在满足相关法规的前提下不超过本次交
易对价的20%。具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由上市
公司与核心业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会
决议通过。
十一、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、关于交易完成后上市公司董事和高级管理人员的安排
本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立
董事3名。
本次交易，交易对方出具了关于交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事或高级管理人员的情况的承诺函，具体如下：“本人/本公司作为本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方，现承诺如下：交易对方方贺兵在上市公司
担任副总裁，除上述情形外，截至本承诺函出具日，交易对方不存在向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。截至本承诺函出具日，交易对方无
对本次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。”
交易对方未来如有意向上市公司提名董事或高级管理人员，上市公司将根
据相关法律法规以及现行《公司章程》履行必要的决策和批准程序，并严格按
照相关规定，切实履行信息披露义务。
2、吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳
定性的具体措施
（1）吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉，间接持有上市公司28.72%的
股份，为上市公司实际控制人，上市公司控股股东上海远涪企业管理有限公司
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持有上市公司26.70%的股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远
涪，实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉。
① 本次交易后的上市公司的股权结构
截至本预案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的最终交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构以2021年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评
估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会
前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评
估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
根据2021年7月7日上市公司与方贺兵签订的《交易备忘录》，上市公司拟
以发行股份和支付现金购买方式收购方贺兵、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资
管理合伙企业、何荣、张远帆、白智勇持有的昆汀科技59.99%股份，其中股份
支付比例为65%，现金支付比例为35%。综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情
况，并参考昆汀科技权益分派事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总
额暂定为3.51亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各
方另行协商确定。相关募集配套资金认购方及发行数量尚未确定。后经交易双
方进一步协商，于2021年8月6日签订的《补充交易备忘录》中确定标的股份的
交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，
由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司100%股
权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交
易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告
中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产
评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价
格及对价支付方式。以上述交易作价为参考，在不考虑募集配套资金的情况下，
以预案公告的本次发行股份购买资产的股份发行价格6.87元/股为基础，本次交
易完成后，吴靓怡和吴家辉间接持有上市公司约为25.40%的股份，核心交易对
方方贺兵及其担任执行事务合伙人的昆阳投资合计持有上市公司的股份比例约
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为8.63%，交易对方方林宾将持有上市公司的股份比例约为1.05%，吴靓怡和吴
家辉持有上市公司股份比例与核心交易对方及其亲属持有的比例之间差额将超
过15%，且交易对方合计持有的上市公司股份数约占上市公司股份总数的11.91%。
吴靓怡和吴家辉作为公司实际控制人的持股情况并未发生重大变化。
②交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公
司各方股东对股东大会影响力情况
i.股东大会层面
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公
司总股本的28.72%，为公司的实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的
情况下，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公司总股本
约为25.40%，在其他股东持股比例分散的情况下，根据公司《公司章程》第四
章之第六节关于“股东大会的表决和决议”的规定，吴靓怡及其一致行动人吴
家辉可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
ii.董事会层面
截至本预案出具日，公司的董事会成员共计9名（6名非独立董事，3名独立
董事），6名非独立董事中：董事长赵冬梅由上市公司控股股东上海远涪提名；
董事吴靓怡为上市公司实际控制人；董事巩固由公司时任董事长曹志东（苏州
海融天及其一致行动人上海远涪共同推荐）推荐担任公司董事会秘书至今，并
于第八届董事会第十九次会议被推荐担任公司董事。公司3名独立董事中，独立
董事刘文会、刘有东均为上海远涪推荐。且截至预案出具日，交易对方无对本
次交易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。因此上海远涪
决定了公司董事会半数以上席位，可以控制董事会。
iii.高级管理人员层面
截至本预案出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或
高级管理人员的提名计划，上市公司高级管理人员由公司董事会聘任，不存在
变更安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）
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投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
综上所述，鉴于本次交易完成后，上海远涪为公司控股股东，上海远涪及
其一致行动人上海桦悦可实际支配的公司股份表决权仍对公司股东大会的决议
继续产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席位，从而对公司制定和
执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，上海远涪仍为公司
控股股东，吴靓怡及其一致行动人吴家辉仍为上市公司实际控制人。
（2）维持上市公司控制权稳定性的具体措施
为保持上市公司控制权稳定，本次交易中交易各方为确保公司控制权不发
生变更做了如下安排：
①交易对方出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》
本次交易的交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内
容如下：
“1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次
重组完成后36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本
人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不
会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或
达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实
际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
②交易对方出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承
诺函》
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本次交易全体交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远
帆、白智勇出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》，
承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不
存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制
人仍然为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发
生变化。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次
交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公
司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进
业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方
案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公
司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理
业务共同发展的主营业务结构。
本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，
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昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板
块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
十二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021年6月21日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上
市公司出售所持昆汀科技4.64%股份等相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规
定，挂牌公司主动申请终止挂牌的，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌的
相关事项，且股东大会须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。根据
《公司法》的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
截至本预案出具日，为确保本次交易的顺利进行，上市公司及本次交易的
交易对方已于2021年6月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，各
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方一致同意本次重组获得中国证监会审核通过后申请标的公司从股转系统摘牌
并变更为有限责任公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易获中国证
监会审核通过后30日内，标的公司应向全国中小企业股份转让系统提出终止挂
牌的申请，并于取得全国中小企业股份转让系统出具的同意标的公司终止挂牌
的函件后30日内，完成终止挂牌的手续。在标的公司发布其在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌公告之日起60日内将标的公司整体变更为有限责任公司并
完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。
本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》
等法律法规、业务规则的规定，昆汀科技后续向股转公司申请股票终止挂牌并
变更为有限责任公司不存在法律障碍，标的资产交割的相关安排符合《公司法》
的相关规定。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 太原狮头水泥股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
证券简称 狮头股份
证券代码 600539.SH
统一社会信用代码 91140000715931861P
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 赵冬梅
注册资本 23,000万元人民币
成立日期 1999年02月28日
注册地址 山西省太原市万柏林区开城街1号
董事会秘书 巩固
生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型
墙体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；
经营范围
矿产资源开采：石灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况
狮头股份前身为太原水泥厂，始建于1934年。狮头股份系经山西省人民政府
晋政函[1999]64号文批准，由太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）
联合山西省经贸资产经营有限责任公司山西省经济建设投资公司、中国新型建筑
材料（集团）公司、山西西山运输有限公司共同以发起方式设立的股份有限公司。
公司于1999年2月28日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本人民币
15,000万元。公司设立时股本形成情况如下：
狮头集团认购11,052万股，占公司股本总额的73.68%，系以其所属的太原水
泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关
的净资产经评估后的价值计13,937.65万元，按79.295%的折股比例折价入股。山
西省经贸资产经营有限责任公司认购2,007万股，占公司股本总额的13.38%，系
以其“拨改贷”资金形成的债权2,531.38万元，按79.295%的折股比例折价入股。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
山西省经济建设投资公司认购1,405万股，占公司股本总额的9.37%，系以其“拨
改贷”资金形成的债权1,772.00万元，按79.295%的折股比例折价入股。中国新型
建筑材料（集团）公司认购504.00万股，占公司股本总额的3.36%，系以其“拨
改贷”资金形成的债权635.7216万元，按79.295%的折股比例折价入股。山西西
山运输有限公司认购32.00万股，占公司股本总额的0.21%，系以现金40.00万元，
按79.295%的折股比例折价入股。
各发起人股东于公司设立时的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 11,052.00 73.68%
2 山西省经贸资产经营有限责任公司 2,007.00 13.38%
3 山西省经济建设投资公司 1,405.00 9.37%
4 中国新型建筑材料（集团）公司 504.00 3.36%
5 山西西山运输有限公司 32.00 0.21%
合计 15,000.00 100.00%
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变
动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为上海远涪。
1、控股股东概况
上海远涪的基本情况如下：
公司名称 上海远涪企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBADL5B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邹淑媛
注册资本 10,000万元
成立日期 2016年6月24日
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业地址 上海市闵行区沪青平公路277号5楼F104室
企业管理及咨询,企业形象策划,房地产开发、经营,销售日用百货。
经营范围
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海远涪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆玖晟企业管理有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2、实际控制人概况
吴靓怡及其一致行动人吴家辉为公司的实际控制人。
公司实际控制人吴靓怡基本情况：
姓名 吴靓怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5001032000********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号***
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
一致行动人吴家辉基本情况：
姓名 吴家辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5001031998********
住所 重庆市渝中区北区路***号***
通讯地址 重庆市渝中区北区路***号***
其他国家或地区居留权 无境外永久居留权
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具之日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
吴靓怡 吴家辉
50.05% 49.95%
上海玖融信息科技合伙企业
（有限合伙）
99.95% 0.05%
玖日企业管理（重庆）有限公
司
99.90% 0.10%
重庆振南泽实业有限公司
100%
100%
重庆玖晟企业管
理有限公司
100% 上海桦悦企业管
理有限公司
上海远涪企业管
理有限公司
2.02%
26.70%
太原狮头水泥股
份有限公司
（三）最近六十个月的控制权变动情况
1、2016 年 6 月，公司变更为无实际控制人状态
2016年4月8日，公司原控股股东狮头集团分别与苏州海融天投资有限公司
（以下简称“苏州海融天”）和山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）
签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，狮头集团将其所持
有的公司全部股份转让给苏州海融天和潞安工程，其中向苏州海融天转让
2,691.27万股，占公司总股本11.70%，向潞安工程转让2,585.73万股，占公司总股
本11.24%。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016年6月2日，公司收到国务院国资委《关于太原狮头集团有限公司协议转
让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]442号），同意狮头集团股份转让事宜。
2016年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，上述协议转让股份已于2016年6月29日办理完成过户登记手续。公
司第一大股东变更为苏州海融天，持股比例为11.70%，第二大股东变更为潞安工
程，持股比例为11.24%。由于两者持股比例较为接近，均无法对公司形成控制。
因此，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
2、2017 年 10 月，公司实际控制人变更为吴旭
2017年7月4日、2017年7月6日，公司第一大股东苏州海融天（持有公司
26,912,700股股份，持股比例为11.70%）的实际控制人陈海昌与重庆协信远创实
业有限公司（以下简称“重庆协信远创”）签署《股权转让协议》及《补充协议》，
陈海昌拟将其所持苏州海融天100%的股权以5.05亿元的价格转让给重庆协信远
创。吴旭为重庆协信远创之实际控制人。2017年7月14日，苏州海融天股权变更
手续办理完毕。此次股权转让前后，公司均无控股股东和实际控制人状态。
2017年8月22日至2017年9月21日，苏州海融天以大宗交易的方式增持公司
8,200,000股，占公司总股本3.57%；重庆协信远创全资孙公司上海远涪以大宗交
易及竞价交易等方式累计增持公司股份共计23,000,000股，占公司总股本10.00%。
2017年10月31日，公司发布《关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告》
（临2017-055）。截至公告日，苏州海融天持有公司35,112,700股股份，占公司
总股本15.27%；上海远涪持有公司23,000,000股股份，占公司总股本10.00%。因
苏州海融天、上海远涪分别为重庆协信远创全资子公司和全资孙公司，故上海远
涪为公司第一大股东苏州海融天的一致行动人。苏州海融天及一致行动人上海远
涪持有公司共计58,112,700股股份，占公司总股本25.27%。自此，公司控股股东
变更为第一大股东苏州海融天，实际控制人变更为吴旭。
2017年12月22日，上海远涪以大宗交易方式增持公司股份3,300,000股,占公
司总股本比例为1.43%。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018年5月3日，公司原控股股东苏州海融天与其一致行动人上海远涪签订
《股份转让协议》，苏州海融天拟通过协议转让方式向上海远涪转让其持有的公
司全部无限售流通股35,112,700股，占公司总股本15.27%，占其所持公司股份总
数的比例为100%。2018年5月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出
具的《过户登记确认书》，苏州海融天与上海远涪已于2018年5月17日办理完成
股份过户登记手续。此次协议转让股份过户完成后，苏州海融天不再持有公司股
份，上海远涪持有公司无限售流通股股份61,412,700股，占公司总股本的比例为
26.70%，公司控股股东变更为上海远涪，公司实际控制人不变，仍为吴旭。
2018年9月17日至2018年10月19日，重庆协信远创全资孙公司上海桦悦以竞
价交易方式增持公司股份2,563,802股，占公司总股本比例为1.11%。上海远涪及
其一致行动人上海桦悦持有公司共计63,976,502股，占公司总股本的比例为
27.81%。公司控股股东仍为上海远涪，公司实际控制人仍为吴旭。
3、2021 年 4 月，公司实际控制人变更为吴靓怡及其一致行动人吴家辉
2021年4月，吴靓怡通过协议受让吴旭持有的上海玖融信息科技合伙企业（有
限合伙）全部普通合伙人份额，该等份额占玖融信息合伙份额的比例为0.10%，
玖融信息执行事务合伙人变更为吴靓怡。该次权益变动完成后，吴靓怡及其一致
行动人吴家辉间接持有上市公司28.72%的股份。吴靓怡及其一致行动人吴家辉持
有上市公司的表决权比例为28.72%，为上市公司实际控制人。上市公司控股股东
仍为上海远涪企业管理有限公司，持有上市公司26.70%的股份。
四、最近三年的主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务分为电子商务服务板块和净水龙头及配件制造及水
环境综合治理板块。
（一）电子商务服务板块
公司于2020年完成对昆汀科技40.00%股份的收购，通过表决权委托方式持有
昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技成为公司
的控股子公司。昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一
体的一站式电商服务运营商，主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业
务。从品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等领域为品牌企业提供一揽子
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电子商务解决方案，提升客户品牌影响力和知名度的同时，实现品牌产品销售的
快速增长。昆汀科技合作的品类主要包括美妆、宠物口粮、休闲食品及日化用品。
（二）净水龙头及配件制造及水环境综合治理板块
公司净水龙头及配件制造及水环境综合治理板块板块通过控股子公司龙净
水业经营，其主营业务包括以下两类：
1、环保节能产品制造，主要为净水行业厂家提供相应的配套产品，包括净
水龙头及配件制造，属于净水行业的上游行业，主要产品为各类鹅颈龙头及包括
切换器、球阀、三通、减压阀等多种RO净水器配件，生产模式主要采用存货与
订单生产相结合的方式，销售模式主要为直销模式（包括传统渠道和互联网渠道）。
2、水环境综合治理业务，龙净水业大力拓展水环境综合治理工程及项目的
设计、施工，通过参与各级政府或国资平台公开招标取得相关业务机会。
五、最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
2021年3月31 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
日/2021年1-3月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
总资产 61,526.68 60,314.32 44,332.43 50,233.70
净资产 52,562.77 51,836.64 42,235.92 44,221.08
营业收入 8,631.60 20,731.28 5,517.56 9,305.98
利润总额 910.08 2,889.41 -1,788.09 1,831.58
净利润 726.13 2,164.91 -1,971.90 1,450.72
经营活动产生的现金流
213.13 3,353.21 230.35 848.21
量净额
资产负债率（%） 14.57 14.06 4.73 11.97
毛利率（%） 27.90 35.82 16.14 30.42
基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 -0.09 0.04
注：上述年度财务数据已经审计，一期数据未经审计。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇合计持有的昆
汀科技59.99%的股份，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为方贺兵、
刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白
智勇。上述交易对方对标的公司的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 方贺兵 4,643,998 36.38%
2 刘佳东 672,850 5.27%
3 方林宾 672,850 5.27%
4 昆阳投资 592,385 4.64%
5 何荣 510,947 4.00%
6 张远帆 348,027 2.73%
7 白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
（一）方贺兵
截至本预案出具之日，方贺兵的基本情况如下：
姓名 方贺兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012719850701****
住所 浙江省淳安县临双岐镇鱼市街*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）刘佳东
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截至本预案出具之日，刘佳东的基本情况如下：
姓名 刘佳东
曾用名 刘赫迎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21142119840814****
住所 浙江省义乌市江东街道东洲花园映日苑*幢*单元*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（三）方林宾
截至本预案出具之日，方林宾的基本情况如下：
姓名 方林宾
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012719820901****
住所 杭州市下城区三塘兰园*幢*单元*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（四）杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
名称 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号316-3室
执行事务合伙人 方贺兵
认缴出资额 464.0329万元
成立日期 2016年6月24日
统一社会信用代码 91330127MA27Y14L20
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门
经营范围
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
服务）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，昆阳投资的控制关系结构图如下：
方贺兵为杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、主营业务发展情况
昆阳投资系昆汀科技的员工持股平台，除对所持有公司股份的投资管理外，
无其他经营性业务。
（五）何荣
截至本预案出具之日，何荣的基本情况如下：
姓名 何荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219720118****
住所 杭州市西湖区转塘镇何家埠村东岸*号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（六）张远帆
截至本预案出具之日，张远帆的基本情况如下：
姓名 张远帆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
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身份证号码 33042419690509****
住所 浙江省海盐县武原镇环城南路338号金汇名仕花苑*幢*室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（七）白智勇
截至本预案出具之日，白智勇的基本情况如下：
姓名 白智勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010219590212****
住所 杭州市下城区孝丰路14号东单元*室
是否取得其他国家
取得美国永久居留权
或者地区的居留权
二、募集配套资金交易对方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
35名的特定对象。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具之日，交易对方方贺兵任上市公司副总裁，为上市公司关联
方；交易对方昆阳投资的执行事务合伙人为上市公司副总裁方贺兵，昆阳投资为
上市公司的关联方。
（二）交易对方之间的关联关系说明
截至本预案出具之日，本次交易对方中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳
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投资为标的公司员工持股平台，方贺兵持有昆阳投资58.67%份额。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本预案出具之日，交易对方方贺兵在上市公司担任副总裁。除上述情形
外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对
方及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具之日，最近五年内，本次交易对
方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为
或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
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第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 杭州昆汀科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330100589889702U
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
注册地
单元
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
主要办公地点
单元
法定代表人 方贺兵
注册资本 1,276.5957 万元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
营业期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；
企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品
零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；
日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销
经营范围
售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；
食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；
食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、标的公司历史沿革
（一）2012 年 3 月，昆汀有限设立
2012 年 2 月 10 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（杭）名称预核[2012]第 776731 号），同意预先核准“杭州昆汀电子商务有
限公司”的企业名称。2012 年 2 月 29 日，沈培兴、方林宾、章红共同签订《杭
州昆汀电子商务有限公司章程》，约定杭州昆汀电子商务有限公司（以下简称“昆
汀有限”）的注册资本为 50 万元，其中，沈培兴以货币出资 35 万元，方林宾以
货币出资 10 万元，章红以货币出资 5 万元。
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2012 年 2 月 29 日，杭州新纪元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
新会验字（2012）第 039 号），经审验截至 2012 年 2 月 29 日止，昆汀有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 3 月 8 日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州昆汀电子商务有限
公司正式设立。
昆汀有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 沈培兴 货币 35.00 70.00%
2 方林宾 货币 10.00 20.00%
3 章红 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（二）2013 年 5 月，昆汀有限第一次股权转让
2013 年 5 月 10 日，昆汀有限作出股东会决议，同意沈培兴将持有昆汀有限
70.00%股份对应 35.00 万元出资额转让给方林宾，同意章红将持有昆汀有限 10.00%
股份对应 5.00 万元出资额转让给方鑫宾，同意修改昆汀有限公司章程。同日，
沈培兴与方林宾签订《股权转让协议》，章红与方鑫宾签订《股权转让协议》，
约定股权转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 沈培兴 方林宾 35.00 35.00
2 章红 方鑫宾 5.00 5.00
2013 年 5 月 23 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让变更登记。
本次股份转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方林宾 货币 45.00 90.00%
2 方鑫宾 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
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（三）2013 年 12 月，昆汀有限第二次股权转让
2013 年 12 月 30 日，昆汀有限作出股东会决议，同意方鑫宾将其持有昆汀
有限 10%股份对应 5.00 万元出资额转让给刘佳东，同意方林宾将持有昆汀有限
15.00%股份对应 7.50 万元出资额转让给何荣，同意方林宾将持有昆汀有限 20.00%
股份对应 10.00 万元出资额转让给陆顺，同意修改昆汀有限公司章程。同日，方
鑫宾与刘佳东签订《股权转让协议》，方林宾与何荣、陆顺分别签订《股权转让
协议》，约定股权转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 方鑫宾 刘佳东 5.00 5.00
2 方林宾 何荣 7.50 7.50
3 方林宾 陆顺 10.00 10.00
2013 年 12 月 30 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记
审核表》，同意昆汀科技股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方林宾 货币 27.50 55.00%
2 陆顺 货币 10.00 20.00%
3 何荣 货币 7.50 15.00%
4 刘佳东 货币 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（四）2015 年 6 月，昆汀有限第三次股权转让暨第一次增资
2015 年 6 月 29 日，昆汀有限作出股东会决议，同意方林宾将持有昆汀有限
44.16%股份对应 22.08 万元出资额转让给方贺兵，同意方林宾将持有昆汀有限
2.15%股份对应 1.07 万元出资额转让给马文涛，同意陆顺将持有昆汀有限 8.00%
股份对应 4.00 万元出资额转让给张远帆，同意陆顺将持有昆汀有限 5.00%股份对
应 2.50 万元出资额转让给白智勇，同意陆顺将持有昆汀有限 5.00%股份对应 2.50
万元出资额转让给管晖，同意陆顺将持有昆汀有限 2.00%股份对应 1.00 万元出资
额转让给马文涛，同意刘佳东将持有昆汀有限 1.30%股份对应 0.65 万元出资额转
99
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
让给马文涛，同意何荣将持有昆汀有限 3.26%股份对应 1.63 万元出资额转让给马
文涛。同日，各方签订《股权转让协议》，约定转让价格如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 方贺兵 22.08 22.52
方林宾
2 马文涛 1.07 1.09
3 张远帆 4.00 4.08
4 白智勇 2.50 2.55
陆顺
5 管晖 2.50 2.55
6 马文涛 1.00 1.02
7 刘佳东 马文涛 0.65 0.66
8 何荣 马文涛 1.63 1.66
2015 年 6 月 29 日，昆汀有限作出股东会决议，同意增加注册资本 450.00 万
元，以货币方式分别由原股东方贺兵认缴 198.70 万元，何荣认缴 52.85 万元，方
林宾认缴 39.15 万元，刘佳东认缴 39.15 万元，马文涛认缴 39.15 万元，张远帆
认缴 36.00 万元，白智勇认缴 22.50 万元，管晖认缴 22.50 万元。本次增资后，
昆汀有限注册资本变更为 500.00 万元。同日，昆汀有限修改公司章程。
2015 年 7 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]
第 33090007 号《验资报告》，经审验截至 2015 年 6 月 29 日止，昆汀有限已收
到方林宾、刘佳东、方贺兵、何荣、马文涛、张远帆、白智勇和管晖缴纳的新增
注册资本 450.00 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 6 月 29 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让及增资变更登记。
本次股权转让及增资后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 220.78 44.16%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
100
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
5 马文涛 货币 43.50 8.70%
6 张远帆 货币 40.00 8.00%
7 白智勇 货币 25.00 5.00%
8 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（五）2015 年 7 月，昆汀有限第四次股权转让
2015 年 7 月 27 日，昆汀有限作出股东会决议，同意马文涛将持有的昆汀有
限 8.70%股份对应 43.50 万元出资额转让给方贺兵，同意修改昆汀有限公司章程。
同日，马文涛与方贺兵签订了《股权转让协议》，约定所转让出资额作价为 54.59
万元。
2015 年 7 月 27 日，杭州市市场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审
核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 264.28 52.86%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
5 张远帆 货币 40.00 8.00%
6 白智勇 货币 25.00 5.00%
7 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（六）2015 年 9 月，整体变更为股份公司
2015 年 7 月 28 日，昆汀有限作出股东会决议，同意昆汀有限由有限责任公
司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日作为整体变更的审计和评估基
准日；同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次整体变更设立股份
101
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司作为本次整体变更设立股份公
司的评估机构。
2015 年 8 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华专审字[2015]33090005 号），截至 2015 年 7 月 31 日昆汀有限经审计的净
资产为 535.29 万元。中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联
评报字(2015)第 1202 号），截至 2015 年 7 月 31 日昆汀有限净资产评估值为 573.91
万元。
2015 年 8 月 19 日，杭州市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》
（企业名称变更核准[2015]第 330100437837 号），同意核准杭州昆汀电子商务
有限公司的名称变更为杭州昆汀科技股份有限公司。
2015 年 8 月 30 日，昆汀有限作出股东会决议，同意对《审计报告》（瑞华
专审字[2015]33090005 号）和《资产评估报告》（中联评报字(2015)第 1202 号）
的审计、评估结果予以确认；昆汀有限以变更基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的
账面净资产 535.29 万元中的 500.00 万元折股整体变更为股份公司，变更后股份
公司的股份总数为 500.00 万股，每股面值为 1.00 元，注册资本为 500.00 万元，
净资产超过注册资本的部分 35.29 万元计入资本公积，各股东按其在昆汀有限的
持股比例持有股份公司股份。同日，昆汀有限的全体股东共同签订《发起人协议》，
同意发起设立股份公司。
2015 年 9 月 18 日，昆汀科技召开创立大会暨第一次股东大会，逐项审议并
通过股份有限公司设立的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]第 33090017 号），经审验截至 2015 年 9 月 18 日，昆汀科技
累计注册资本 500.00 万元。
2015 年 9 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
准予昆汀科技变更登记。
本次整体变更设立股份公司完成后，昆汀科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
102
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 264.28 52.86%
2 何荣 货币 58.73 11.75%
3 方林宾 货币 43.50 8.70%
4 刘佳东 货币 43.50 8.70%
5 张远帆 货币 40.00 8.00%
6 白智勇 货币 25.00 5.00%
7 管晖 货币 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（七）2015 年 12 月，昆汀科技第二次增资
2015 年 12 月 20 日，昆汀科技召开股东大会，同意昆汀科技股本由 500.00
万元增加到 1,000.00 万元，由方贺兵、何荣、方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、
管晖按照原持股比例认购新增加的 500.00 万元注册资本，出资方式为货币。同
日，昆汀科技修改公司章程。
2015 年 12 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]第 33090035 号），经审验截至 2015 年 12 月 22 日，昆汀科技
已收到股东缴纳的新增注册资本 500.00 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 12 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
本次增资完成后，昆汀科技股权结构如下；
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 528.55 52.86%
2 何荣 货币 117.45 11.75%
3 方林宾 货币 87.00 8.70%
4 刘佳东 货币 87.00 8.70%
5 张远帆 货币 80.00 8.00%
6 白智勇 货币 50.00 5.00%
7 管晖 货币 50.00 5.00%
103
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（八）2016 年 2 月，昆汀科技第三次增资
2016 年 2 月 26 日，昆汀科技召开股东大会，同意天弘创新资产管理有限公
司（以下简称“天弘创新”，代表“天弘创新-弘牛股权投资一期专项资产管理
计划”）以 1,500.00 万元认购昆汀科技新增 100.00 万元注册资本，出资方式为
货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由 1,000.00 万
元增加到 1,100.00 万元。2016 年 1-9 月，天弘创新与昆汀科技及方贺兵、何荣、
方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、管晖共计 7 名原自然人股东签订《增资扩股
协议书》及补充协议。
2016 年 3 月 23 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 4 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090009 号），经审验截至 2016 年 2 月 26 日，昆汀科技已收
到天虹创新出资款 1,500.00 万元，其中 100.00 万元计入股本，其余 1,400.00 万
元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资金额（万 出资比
序号 股东名称 出资方式
元） 例
1 方贺兵 货币 528.55 48.05%
2 何荣 货币 117.45 10.68%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权
3 货币 100.00 9.09%
投资一期专项资产管理计划”）
4 方林宾 货币 87.00 7.91%
5 刘佳东 货币 87.00 7.91%
6 张远帆 货币 80.00 7.27%
7 白智勇 货币 50.00 4.55%
8 管晖 货币 50.00 4.55%
合计 1,100.00 100.00%
104
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（九）2016 年 3 月，昆汀科技第四次增资
2016 年 3 月 25 日，昆汀科技召开股东大会，同意上海安优投资有限公司（以
下简称“上海安优”）以 1,500.00 万元认购昆汀科技新增 100.00 万元注册资本，
出资方式为货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由
1,100.00 万元增加到 1,200.00 万元。2016 年 1 月，上海安优与昆汀科技及方贺兵、
何荣、方林宾、刘佳东、张远帆、白智勇、管晖共计 7 名原自然人股东签订《增
资扩股协议书》及补充协议。
2016 年 3 月 25 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 4 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090010 号），经审验截至 2016 年 3 月 25 日，昆汀科技已收
到上海安优出资款 1,500.00 万元，其中 100.00 万元计入股本，其余 1,400.00 万
元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资金额（万 出资比
序号 股东名称 出资方式
元） 例
1 方贺兵 货币 528.55 44.05%
2 何荣 货币 117.45 9.79%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权
3 货币 100.00 8.33%
投资一期专项资产管理计划”）
4 上海安优 货币 100.00 8.33%
5 方林宾 货币 87.00 7.25%
6 刘佳东 货币 87.00 7.25%
7 张远帆 货币 80.00 6.67%
8 白智勇 货币 50.00 4.17%
9 管晖 货币 50.00 4.17%
合计 1,200.00 100.00%
（十）2016 年 6 月，昆汀科技第五次增资
105
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 6 月 17 日，昆汀科技召开股东大会，同意杭州昆阳投资管理合伙企
业（有限合伙）以 599.9971 万元认购昆汀科技新增 76.5957 万元注册资本，出资
方式为货币。同日，昆汀科技修改公司章程。本次增资后，昆汀科技股本由 1,200.00
万元增加到 1,276.5957 万元。
2016 年 6 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意增资变更登记。
2016 年 7 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]33090022 号），经审验截至 2016 年 7 月 14 日，昆汀科技已收
到昆阳投资出资款 599.9971 万元，其中 76.5957 万元计入股本，其余 523.4014
万元计入资本公积。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例
元）
1 方贺兵 货币 528.55 41.40%
2 何荣 货币 117.45 9.20%
天弘创新（代表“天弘创新-弘牛股权
3 货币 100.00 7.83%
投资一期专项资产管理计划”）
4 上海安优 货币 100.00 7.83%
5 方林宾 货币 87.00 6.82%
6 刘佳东 货币 87.00 6.82%
7 张远帆 货币 80.00 6.27%
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合
8 货币 76.5957 6.00%
伙）
9 白智勇 货币 50.00 3.92%
10 管晖 货币 50.00 3.92%
合计 1,276.5957 100.00%
（十一）2017 年 3 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经昆汀科技 2016 年 7 月 16 日第一届董事会第九次会议及 2016 年 8 月 1 日
2016 年第五次临时股东大会审议通过，昆汀科技向全国中小企业股份转让系统
申请挂牌并公开转让股票。
106
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2017 年 2 月 27 日，昆汀科技取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于
同意杭州昆汀科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]第 1142 号），同意昆汀科技股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
2017 年 3 月 23 日，昆汀科技在全国中小企业股份转让系统公开转让，证券
简称为“昆汀科技”，证券代码为“871115”，转让方式为“协议转让”。
（十二）2017 年 11 月，昆汀科技第五次股权转让
2017 年 11 月 27 日，昆汀科技股东天弘创新、上海安优、张远帆、白智勇、
何荣分别与桂发祥签订《股份转让协议》，桂发祥以现金方式合计购买昆汀科技
2,862,375 股股份。同日，何荣与方贺兵签订《股份转让协议》，方贺兵以现金
方式购买昆汀科技 220,218 股股份。本次转让具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 股份转让数量（万股） 转让价格（万元）
1 天弘创新 100.00 1,774.00
2 上海安优 100.00 1,650.00
桂发祥
3 张远帆 35.00 548.45
4 白智勇 21.88 342.78
5 桂发祥 29.36 460.11
何荣
6 方贺兵 22.02 345.08
合计 308.26 5,120.42
本次股权转让完成后，昆汀科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 方贺兵 货币 550.5718 43.13%
2 桂发祥 货币 286.2375 22.42%
3 刘佳东 货币 87.00 6.82%
4 方林宾 货币 87.00 6.82%
杭州昆阳投资管理合伙企业（有
5 货币 76.5957 6.00%
限合伙）
6 何荣 货币 66.0657 5.18%
7 管晖 货币 50.00 3.92%
107
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
8 张远帆 货币 45.00 3.53%
9 白智勇 货币 28.1250 2.20%
合计 1,276.5957 100.00%
（十三）2018 年 3 月，昆汀科技股权转让
2018 年 2 月 28 日至 2018 年 3 月 21 日，方贺兵通过协议转让从管晖处增持
昆汀科技无限售条件流通股 499,000 股，占昆汀科技总股本的 3.91%。
2018 年 3 年 13 日，单贡华通过集合竞价从管晖处增持昆汀科技无限售条件
流通股 1,000 股。
2018 年 3 月 13 日，方贺兵通过全国中小企业股份转让系统以集合竞价方式
增持昆汀科技 1000 股。
（十四）2020 年 9 月，昆汀科技股权转让
2020 年 6 月 3 日，上市公司与桂发祥签署了《产权交易合同》，以支付现
金方式购买桂发祥持有的昆汀科技 2,862,375 股股份（占标的企业已发行股份总
额的 22.4219%），转让价款总额 7,193.63 万元。
2020 年 6 月 3 日，上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、
张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》，以支付现金的方式购买方贺兵等 7 名
交易对方所持有的标的公司合计 2,244,008 股股份（占标的公司已发行股份总额
的 17.5781%），转让价款总额 5,639.57 万元；为实现上市公司对昆汀科技的控
制，上市公司与方林宾、刘佳东签署了《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东自
愿将其持有的昆汀科技 1,345,700 股股份（占昆汀科技已发行股份总额的
10.5413%）所对应的全部股东表决权在委托期限内无条件、不可撤销地委托给上
市公司行使。
2020 年 7 月 14 日、2020 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司分
别出具 302000008499、302000008498《证券质押登记证明》，刘佳东、方林宾
分别所持昆汀科技 672,850 股股份，合计 1,345,700 股股份（占昆汀科技总股本
10.54%）质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。2020 年 8 月 17 日，全国
108
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于昆汀科技特定事项协议转让申请
的确认函》（股转系统函[2020]2829 号）。
2020 年 9 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《持股
5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：111000330586），昆汀科技股份
转让所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理
完毕后，昆汀科技 40.00%股份对应的 5,106,383 股股份已过户至上市公司名下。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，昆汀科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 狮头股份 5,106,383 40.00%
2 方贺兵 4,643,998 36.38%
3 刘佳东 672,850 5.27%
4 方林宾 672,850 5.27%
5 昆阳投资 592,385 4.64%
6 何荣 510,947 4.00%
7 张远帆 348,027 2.73%
8 白智勇 217,517 1.70%
9 单贡华 1,000 0.01%
合计 12,765,957 100.00%
昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持
股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆
汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
截至本预案出具之日，上市公司为昆汀科技的控股股东，吴靓怡及其一致行
动人吴家辉为昆汀科技的实际控制人。
四、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务概况
109
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等
服务于一体的一站式电商服务运营商。昆汀科技通过与品牌方深度战略合作，协
助品牌方进行产品的定位与优化，并运用自身渠道积累、内容打造与流量引导能
力，为品牌方提供全链路电子商务服务，帮助品牌方提升知名度与市场份额。
昆汀科技自设立以来，深耕电子商务服务行业，凭借多年电商运营经验、精
准营销策划能力以及对消费者购买决策链的理解，助力品牌发展，形成了良好的
客户口碑，在 2017 年下半年、2019 年下半年分别获得“天猫五星级服务商”荣誉。
昆汀科技先后与片仔癀、卫龙、霸王、ABC、万宁、ZIWI(滋益巅峰)、美斯蒂克、
马应龙、飞利浦、素力高等国内外知名品牌建立了合作关系，在美妆、宠物口粮、
日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势。昆汀科技的服务渠道覆盖天猫、
天猫国际、京东、唯品会、云集、考拉、小红书、抖音等主流电商和社交媒体平
台。
报告期内，昆汀科技加大对视频内容电商的投入，协助品牌客户进行直播带
货、抖音孵化的布局。昆汀科技在现有产品优势类目及渠道资源基础之上，针对
新兴渠道特点及终端客户的需求，反向定制供应链，在个人护理、宠物用品等领
域积极开发自主品牌，包括研发并申请自主品牌 SEVEN CELL 及新晋产品清新口
腔护理品喷雾，并为新西兰高端宠粮品牌 ZIWI(滋益巅峰)提供多项品牌定制服
务。
110
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（二）主要产品或服务及报告期的变化情况
报告期内，标的公司主要从事电子商务代运营及营销业务和经销业务，从品
牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等领域为品牌企业提供一揽子电子商务
解决方案，提升客户品牌影响力和知名度的同时，实现品牌产品销售的快速增长。
标的公司合作的品类主要包括美妆、宠物口粮、休闲食品及日化用品等。
1、电子商务代运营及营销业务
标的公司从事的电子商务代运营业务是指基于品牌方授权，为品牌方在天猫、
京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、
店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。电
子商务代运营及营销业务模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，标的公
司不向品牌方或其代理商采购货品。具体服务内容如下：
（1）品牌定位及渠道规划
标的公司基于多年线上代运营经验及对消费者行为的分析理解，并结合产品
销售动态调研数据、流行趋势分析数据等信息，深入挖掘品牌及其产品的核心卖
点，打造差异化的品牌定位，锁定目标客户群体，进行整体渠道规划。
（2）店铺运营
标的公司根据客户的品牌定位、产品特点、目标客群等特征，对店铺进行整
体视觉效果规划，提升店铺界面的美观度和可交互性，优化消费者线上互动体验。
此外，标的公司基于自身在优势类目的长期运营经验以及市场洞察与研判能力，
制定产品及产品组合上架策略与分区陈列方案，撰写店铺及产品推介文案，并基
于店铺销售情况及市场同类目产品销售动态情况，及时调整和优化店铺产品上架
方案，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造、优化升级以及产品销
量提升。
（3）整合营销策划与推广
标的公司内部营销团队基于其电商行业营销推广运用经验，同时根据客户需
求与商品的匹配关系，以及通过对在日常店铺运营中积累的消费者行为数据进行
消费者画像和消费者需求分析，实现对品牌目标客群的精准定位。在此基础之上，
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昆汀科技甄别、选取并整合站内外渠道资源，制作推广素材，通过站内流量推广、
站外流量推广、直播引流等方式，全面提高品牌、产品的曝光量，提高店铺访问
量及访问转化率、提升店铺整体运营效率。
在进行营销策划与推广的过程中，昆汀科技及时跟踪品牌运营及产品销售数
据，深入分析推广方案的推广效果并进行经验总结，以实现品牌线上精细化运营，
为精准投放推广提供持续性支持。
（4）客户服务支持
标的公司拥有专业的客服团队，并已建立系统化的平台规则、产品知识与客
户服务技能培训机制，通过为消费者提供下单前以咨询回复、引导推荐为主的售
前客户服务和下单后以配送跟进、咨询回复、退换货对接、投诉处理等为主的售
后客户服务等专业化服务，优化客户购物体验，提升店铺转化率与客单价。
在为品牌企业提供代运营服务过程中，标的公司无需自行采购品牌产品，店
铺所有权归品牌企业所有，品牌企业在平台上以自己的名义从事电子商务活动或
交易。该种业务模式下，标的公司的客户为品牌企业，收入来源于每月固定基础
服务费及/或基于产品销售金额收取的提成费。
标的公司在一站式电子商务代运营服务基础之上，基于品牌方就某项产品或
活动的针对性推广需求、或就进一步塑造品牌形象、提升品牌热度等目的，还为
客户提供包括方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类或多
类服务在内的品牌营销策划综合服务。营销策划服务主要通过红人推广、自媒体
传播、品牌公关、创意营销等方式，提高客户品牌热度，推动品牌传播。
（5）品牌代运营业务、品牌营销推广业务的主要品牌签署及变动情况
开始合作/
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 签约时间及
号 称 类目 况
合作期限
天猫片仔癀
官方旗舰店、
抖音平台直 自2014年开 期限内
福建片仔
营店铺、快手 始合作，协 均续
癀电子商
1 片仔癀 美妆 平台直营店 议期限至 约，目
务有限公
铺在天猫平 2021年12月 前尚未
司
台、抖音平 31日 到期
台、快手平台
及互联网上
112
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开始合作/
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 签约时间及
号 称 类目 况
合作期限
的推广、营
销、运营以及
其他电子商
务服务
店铺定位、客 自2018年开 期限内
天津桂发
服服务、营销 始合作，协 均续
祥食品销
2 桂发祥 食品 活动策划、店 议期限至 约，目
售有限公
铺运营推广 2021年12月 前尚未
司
等 31日 到期
网络销售、推
广、客户售前 自2019年9
东莞市百 Microcy
宠物 售后服务、店 月1日至 目前尚
3 营贸易有 nAH（麦
口粮 铺装修及优 2021年8月 未到期
限公司 高臣）
化、日常维护 31日
等
网络销售、推
期限内
深圳市伊 广、客户售前 2020年新
均续
美网络科 售后服务、店 增，协议期
4 柏氏 美妆 约，目
技有限公 铺装修及优 限至2021年
前尚未
司 化、日常维护 12月31日
到期
等
期限内
网络销售、推 自2020年4
均续
ZIWI 宠物 广、微信微博 月1日至
5 ZIWI 约，目
LIMITED 口粮 平台运营、红 2022年5月
前尚未
人直播带货 31日
到期
网络销售、推
广、客户售前
苏州悦肤 售后服务、店 自2021年1 2021年
达医疗科 化妆 铺装修、上传 月11日起至 新增，
6 悦肤达
技有限公 品 新产品、产品 2021年12月 目前尚
司 维护、店铺优 31日 未到期
化、日常维护
等
店铺发展规
划及策略制
定、站内外推
广、内容文案
策划及运营、 自2021年5 2021年
马应龙大
化妆 用户运营、店 月1日起至 新增，
7 健康有限 马应龙
品 铺自播、品牌 2021年12月 目前尚
公司
店铺种草/达 31日 未到期
人直播商务
拓展、店铺产
品规划及新
品研发建议
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开始合作/
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 签约时间及
号 称 类目 况
合作期限
网络销售、推
广、客户售前
售后服务、店 自2021年5 2021年
贝佳斯
化妆 铺装修、上传 月17日起至 新增，
8 （香港） 贝佳斯
品 新产品、产品 2024年5月 目前尚
有限公司
维护、店铺优 16日 未到期
化、日常维护
等
抖音店铺的
自播运营服
杭州方清 务和达人分 自2021年4 2021年
怡健康产 方回春 发，包括日常 月13日起至 新增，
9 食品
业有限公 堂 开播、店铺直 2022年4月 目前尚
司 播方案制定、 12日 未到期
直播策略价
格设定
Wemedia
自2021年5 2021年
Shopping The 抖音店铺的
护肤 月10日起至 新增，
10 Network Ordinar 全面代运营
品 2021年12月 目前尚
Technolo y 服务
31日 未到期
gy Co
网络销售、推
广、客户售前
杭州驭食 2020年1月1
宠物 售后服务、店 提前终
11 记传媒有 Monge 日起至2021
口粮 铺装修及优 止
限公司 年12月31日
化、日常维护
等
网络销售、推
广、客户售前
杭州迅含 2019年9月1
宠物 售后服务、店 提前终
12 贸易有限 APDC 日至2020年
用品 铺装修及优 止
公司 12月1日
化、日常维护
等
2020年新
购运动
增，2020年4
（厦门） 直播营销推 到期未
13 匹克 运动 月22日至
网络技术 广服务 续约
2020年12月
有限公司
31日
网络销售、推
广、客户售前 2020年新
郑州一袋
果树袋 售后服务、店 增，协议期 到期未
14 蜜菓果品 食品
袋 铺装修及优 限至2020年 续约
有限公司
化、日常维护 12月31日
等
上海杰彩 店铺运营、推 2020年新
日化 提前终
15 化妆品销 丝精 广、装修、售 增，协议期
用品 止
售有限公 前、发货、售 限至2025年
114
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开始合作/
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 签约时间及
号 称 类目 况
合作期限
司 后等 3月25日
网络销售、推
广、客户售前 2020年新
江苏华庆
售后服务、店 增，协议期 提前终
16 农业发展 妙语 食品
铺装修及优 限至2022年 止
有限公司
化、日常维护 12月31日
等
报告期内，标的公司与主要品牌客户合作稳定，提前终止了部分盈利能力较
弱的项目，并与日用品、食品、功能性护肤品等领域的品牌客户签订了抖音店
铺代运营协议，标的公司过去两年代运营及品牌营销推广的主要客户稳定，其
他客户存在一定的变动情况。
2、电子商务经销业务
标的公司从事的电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电
子商务领域部分或全部渠道的授权，由标的公司向品牌企业采购产品，在授权范
围内以自己的名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自
营、唯品会等第三方电商平台和其他分销商等销售。
在经销业务模式下，标的公司的客户为终端消费者、第三方电商平台或其他
分销商，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。根据客户属性，昆
汀科技电子商务经销业务可进一步细分为电商零售业务，即通过自营店铺销售给
终端消费者；渠道经销业务，即向第三方电商平台及其他分销商销售。
电商零售业务模式下，标的公司基于品牌方授权，在天猫、京东等第三方电
商平台开设并运营品牌旗舰店、专营店等，以网络零售的形式将产品销售给终端
消费者，形成电商零售收入。
渠道经销业务模式下，标的公司获得品牌方或授权代理商的授权后，向其采
购产品，再通过买断式或代理销售模式销售给京东、唯品会等第三方平台渠道客
户；或以买断模式销售给其他分销商，再由该等分销客户零售给终端消费者。对
于第三方平台渠道客户，例如京东、唯品会，标的公司根据其要求，可以提供产
品分拣、贴标、包装等一系列配套服务，并在品牌定位、产品图标及信息陈列等
115
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方面给予支持和配合；对于其他分销商，标的公司一般仅向其销售产品，不涉及
其他配套服务。
（1）渠道经销业务主要品牌签署及变动情况
开始合作/
序 授权/签 品牌名 所属 授权经销范 变动情
品牌图标 签约时间及
号 约主体 称 类目 围 况
合作期限
自2014年开 期限内
福建片仔
片仔癀系列 始合作，授 均续
癀电子商
1 片仔癀 美妆 产品，网络电 权期限至 约，目
务有限公
子商务渠道 2021年12月 前尚未
司
31日 到期
“ABC”系列
女士个人护
理用品、
“飞”系列
女士个人护
自2017年开
理用品、
始合作，协
“ABC’s
议期限至出
BB”系列产
现法定或协 期限内
佛山市爱 品、“ABC”
议约定解除 均续
碧斯健康 ABC、 日化 护理液系列
2 事由时，一 约，目
护理实业 Free 用品 产品、
方以法律规 前尚未
有限公司 “ABC”、
定或协议约 到期
“EC”、“易
定书面提出
洁”湿巾系
解除协议之
列产品，唯品
日起终止
会、网易考
拉、聚美优
品，贝贝网，
卷皮，折100
等渠道
ZIWI宠物口
粮，线上天
猫、天猫国
际、京东、小
红书、微信、
自2018年开 期限内
网易考拉旗
始合作，协 均续
ZIWI 宠物 舰店（其余后
3 ZIWI 议期限至 约，目
LIMITED 口粮 续双方可协
2024年3月 前尚未
商），线上宠
31日 到期
物垂直网站、
天猫直营、京
东自营、网易
考拉直购等
渠道
M&A Little Twig 自2019年开 期限内
Little
4 Enterpri 母婴 品牌产品，中 始合作，协 均续
Twig
se Global 国区域内（不 议期限至 约，目
116
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开始合作/
序 授权/签 品牌名 所属 授权经销范 变动情
品牌图标 签约时间及
号 约主体 称 类目 围 况
合作期限
Limited 包含澳门台 2022年1月 前尚未
湾地区）线上 31日 到期
独家经销商
BPC品牌化妆
品，天猫、达
令家、洋码
头、考拉、贝
株式会社 自2020年4
店、斑马会
BPCホー 月10日起至 目前尚
5 BPC 美妆 员、京东、小
ルディン 2023年4月9 未到期
红书、唯品
グス 日
会、云集、淘
宝分销等渠
道唯一经销
商
自2020年开
香港因美 Dropbea 心跳节拍中 始合作，协
日化 目前尚
6 贸易有限 t心跳节 国全渠道独 议期限至
用品 未到期
公司 拍 家总代理 2023年4月
12日
DPC品牌全系 自2019年开 合同已
列产品，线上 始合作，协 到期，
MSCOCO.,
7 DPC 美妆 天猫国际渠 议期限至 后续合
LTD
道、线上天猫 2021年7月 作协商
渠道 31日 中
Solid Gold
自2021年2 2021年
健合（中 指定品项，指
宠物 月1日起至 新增，
8 国）有限 素力高 定区域内非
口粮 2021年12月 目前尚
公司 独家的一级
31日 未到期
经销商
自2021年4 2021年
北京婼薇
赫丽尔 化妆 月1日起至 新增，
9 乐护肤品 唯品会渠道
斯 品 2022年3月 目前尚
有限公司
31日 未到期
BIO 大中华区市
COSMETIC 场经销，不包 从2021年6 2021年
S GAMARDE 化妆 括区域内的 月1日至 新增，
10
INTERNAT 歌漫 品 免税商店、航 2024年5月 目前尚
IONAL, 空公司和酒 31日 未到期
SARL, 店网点
自2020年开
HappiDoggy
Yappy 始合作，授
HappiDo 宠物 品牌，中国范 到期未
11 Pets Pte 权期限至
ggy 口粮 围内网络渠 续约
Ltd 2020年12月
道总代理商
31日
Luqa 美斯蒂克产 自2017年开
美斯蒂 到期未
12 Ventures 美妆 品，线上渠道 始合作，授
克 续约
Co., （含美斯蒂 权期限至
117
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
开始合作/
序 授权/签 品牌名 所属 授权经销范 变动情
品牌图标 签约时间及
号 约主体 称 类目 围 况
合作期限
Limited 克天猫国际 2021年3月4
旗舰店） 日
自2018年开
多魅诺品牌
BEAUTY 始合作，协
的所有产品， 到期未
13 ABSOLUTE 多魅诺 美妆 议期限至
中国独占销 续约
CO., LTD 2021月3月
售
19日
Laboratoire
自2018年开
s Surface实
始合作，协
DIMA CORP 验室全系列 到期未
14 SURFACE 美妆 议期限至
SA 产品，中国区 续约
2021年4月
域内（含港澳
30日
台）独家经销
NAMULIFESNA
ILWHITE品牌
产品，中国范
围内（不含港
澳台地区）的 自2019年开
RIYA HOME 全国总代理， 始合作，协
提前终
15 (HOLDING 施妮薇 美妆 线上线下渠 议期限至
止
) LIMITED 道独家代理 2022年1月
销售权（免税 31日
店、聚美以及
品牌方已授
权的微商代
理除外）
Yestar艺星
化妆品，授权
为唯品会、未
自2019年开
来集市、云集
艺星生物 始合作，协
Yestar 渠道独家代 提前终
16 科技有限 美妆 议期限至
艺星 理，同时授权 止
公司 2022年12月
为天猫、京
31日
东、淘宝分
销、网红店分
销渠道代理
妙语品牌产
品，中国区域
内线上渠道
自2020年开
（天猫旗舰
江苏华庆 始合作，协
店、阿里健 提前终
17 农业发展 妙语 食品 议期限至
康、京东POP 止
有限公司 2022年12月
旗舰店除
31日
外），许可在
天猫开设品
牌专卖店
报告期内，对于渠道经销业务，标的公司实行将资金、渠道等资源集中于优
118
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
势领域和品牌的策略，在加强与片仔癀、ABC、ZIWI合作的基础上，战略终止了
部分盈利能力较弱的项目，并新增了素力高和赫丽尔斯的渠道经销业务。标的
公司过去两年内渠道经销业务的主要客户稳定，其他客户存在一定的变动情况。
（2）2020年以及2021年第一季度经销业务占比
单位：万元
项目 2021年第一季度 2020年度
营业收入 7,444.35 35,680.91
经销业务收入 6,707.78 32,716.73
经销业务占比[注] 90.11% 91.69%
注：经销业务占比=经销业务收入÷营业收入
2021年第一季度和2020年度经销业务收入占营业收入的比例分别为90.11%
和91.69%。
（3）最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台情况
① 2020年度经销业务前五大第三方电商平台情况如下：
单位：元
序号 单位名称 收入金额 占比[注1]
1 北京京东世纪贸易有限公司 46,563,679.65 13.05%
2 阿里巴巴零售通[注2] 33,004,348.68 9.25%
3 唯品会（中国）有限公司[注3] 32,563,635.62 9.13%
4 浙江天猫网络科技有限公司[注3] 8,868,046.58 2.49%
5 苏宁云商集团股份有限公司 866,323.50 0.24%
合计 121,866,034.03 34.16%
注1：占比是指该电商平台收入金额占年度合并营业收入的比例，下同。
注2：阿里巴巴零售通系针对线下零售小店推出的一个为城市社区零售店提供订货、物
流、营销、增值服务等的互联网一站式进货平台。标的公司在业务区域的城市Hub仓（配送
中心）提前进行备货，待终端客户（以天猫小店为主）提交采购订单后，由配送公司将货
物送达至客户处签收后实现销售。
注3：唯品会（中国）有限公司收入包括重庆唯品会电子商务有限公司、广州唯品会信
息科技有限公司等集团内关联企业；浙江天猫网络科技有限公司的收入包括天猫供应链管
理有限公司、天猫进口超市等关联企业，下同。
119
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
② 2019年度经销业务前五大第三方电商平台情况如下：
单元：元
序号 单位名称 收入金额 占比
1 北京京东世纪贸易有限公司 33,715,938.42 12.69%
2 唯品会（中国）有限公司 30,555,042.86 11.50%
3 浙江天猫网络科技有限公司 2,536,042.41 0.95%
4 YUNJI HONGKONG LIMITED 2,201,485.53 0.83%
5 苏宁云商集团股份有限公司 1,029,997.07 0.39%
合计 70,038,506.29 26.36%
③ 最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台发生变化的情况如下：
单位：万元
2020年度/2020年12月31日 2019年度/2019年12月31日
应收
名称 应收账 应收
应收账 回款 账款
收入 回款额 款周转 收入 账款
款余额 额 周转
率 余额
率
阿里巴巴零
3,300.43 3,743.02 394.31 16.74
售通
YUNJI
HONGKONG 9.45 220.15 212.2 46.02 9.57
LIMITED
合计 3,300.43 3,752.47 — 16.74 220.15 212.2 — 9.57
最近两年公司经销业务前五大电商平台发生变化的为上表所示两家，其中
阿里巴巴零售通为2020年新增的第三方电商平台，昆汀科技主要通过该平台销
售日化用品。
（4）最近两年公司其他分销商情况
① 2020年度前五大其他分销商情况如下：
单位：元
序
单位名称 收入金额 占比
号
光橙（上海）信息科技有限公司
1 9,253,658.95 2.59%
欣橙（上海）信息科技有限公司
120
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 CUTE PET TECHNOLOGY(HK)LIMITED 4,545,727.93 1.27%
3 贝夫（海南）进出口贸易有限公司 4,410,665.91 1.24%
4 福建源木纸业有限公司 3,111,469.02 0.87%
5 山东亚尚国际贸易有限公司 2,101,307.87 0.59%
合计 23,422,829.68 6.56%
注：光橙（上海）信息科技有限公司与欣橙（上海）信息科技有限公司系同一实
际控制人控制，下同。
② 2019年度前五大其他分销商情况如下：
单位：元
序
单位名称 收入金额 占比
号
1 杭州正辉电子商务有限公司 12,763,159.21 4.81%
2 江苏曼妮娜化妆品有限公司 5,308,952.18 2.00%
光橙（上海）信息科技有限公司
3 4,719,432.47 1.78%
欣橙（上海）信息科技有限公司
4 北京萌宠之源信息科技有限公司 2,346,706.12 0.88%
5 浙江集远网络科技有限公司 920,035.08 0.35%
合计 26,058,285.06 9.82%
③ 最近两年公司其他分销商前五大变动情况如下：
单位：万元
2020年度/2020年12月31日 2019年度/2019年12月31日
应收 应收
名称 应收账 应收 应收账 应收
账款 账款
收入 款回款 账款 收入 款回款 账款
周转 周转
额 余额 额 余额
率 率
杭州正辉
电子商务 47.40 46.98 0.94 53.56 1,276.32 1,395.26 13.58 46.98
有限公司
江苏曼妮
娜化妆品 530.90 623.01
有限公司
北京萌宠
之源信息
34.40 37.49 234.67 255.79
科技有限
公司
浙江集远 92.00 141.28 1.31
121
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
网络科技
有限公司
山东亚尚
国际贸易 210.13 97.12 7.84 53.59
有限公司
CUTEPETTE
CHNOLOGY(
454.57 503.53 4.74 72.32 24.24 0.75 47.96
HK)LIMITE
D
贝夫（海
南）进出口
441.07 480.76
贸易有限
公司
福建源木
纸业有限 311.15 467.56
公司
合计 1,498.72 1,633.44 — 107.15 2,206.21 2,439.58 — 94.94
昆汀科技最近两年其他分销商变动主要系市场及商业合作原因所致。从收
入金额角度看，上述变动的分销商最近两年收入合计金额基本稳定；从应收账
款回款额的角度看，当期的收入基本均于当期实现回款，部分交易系采取预收
货款的交易形式，不存在下游客户占款的情况。
综上所述，昆汀科技最近两年经销业务前五大第三方电商平台未发生重大
变化；其他分销商因市场及商业合作原因发生变动。昆汀科技不存在下游客户
占款等其他类金融业务的情况。
3、经营业绩情况
（1）2021 年 1-3 月分板块经营情况
单位：万元
项目 收入 成本 收入占比 毛利率
主营业务收入 7,393.71 4,970.19 99.32% 32.78%
其中：电商零售业务 3,360.37 1,991.52 45.14% 40.74%
渠道经销业务 3,347.41 2,531.04 44.97% 24.39%
电子商务代运营业务 679.21 446.64 9.12% 34.24%
营销业务板块营销业务 6.72 0.99 0.09% 85.27%
其他业务收入 50.64 0.68% 100.00%
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合计 7,444.35 4,970.19 100.00% 33.24%
（2）2020年度分板块经营情况
单位：万元
项目 收入 成本 收入占比 毛利率
主营业务收入 35,654.66 21,880.23 99.93% 38.63%
其中：电商零售业务 15,773.47 8,672.43 44.21% 45.02%
渠道经销业务 16,943.26 11,400.67 47.49% 32.71%
电子商务代运营业务 1,780.98 1,303.63 4.99% 26.80%
营销业务板块营销业务 1,156.95 503.50 3.24% 56.48%
其他业务收入 26.25 0.07% 100.00%
合计 35,680.91 21,880.23 100.00% 38.68%
（3）2019年度分板块经营情况
单位：万元
项目 收入 成本 收入占比 毛利率
主营业务收入 26,485.04 16,161.93 99.71% 38.98%
其中：电商零售业务 12,178.45 6,434.03 45.85% 47.17%
渠道经销业务 10,591.64 7,791.89 39.88% 26.43%
电子商务代运营业务 2,716.31 1,574.56 10.23% 42.03%
营销业务板块营销业务 998.64 361.45 3.76% 63.81%
其他业务收入 75.82 48.76 0.29% 35.69%
合计 26,560.86 16,210.69 100.00% 38.97%
2020年、2019年标的公司的综合毛利率保持稳定，2021年一季度标的公司毛
利率与去年同期持平（2020年一季度标的公司毛利率为31.19%）。报告期内电
商零售业务收入占比保持稳定。2020年渠道经销业务收入占比较2019年有所上
升，电子商务代运营及营销板块业务收入占比相应下降。
4、品牌开拓方式及品牌客户稳定性
（1）获取品牌签约的渠道和方式
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标的公司经过多年深耕发展，积累了较多品牌转型推广成功案例与良好的行
业内客户口碑，尤其在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品领域，标的公司知
名度显著提升。标的公司在为品牌方提供专业化的综合线上店铺运营、品牌营销
推广、产品销售服务的基础上，凭借自身积累的行业服务经验、渠道资源及信息
挖掘和分析能力，从长期品牌建设运营和短期销售转化两方面不断提升服务质量、
增强品牌方客户粘性。
基于在电商服务行业多年积累的市场资源和影响力，标的公司主要通过线下
商务拓展、客户推荐、第三方电商平台官方推介等方式接洽、开拓新品牌客户。
针对不同业务板块合作品牌的特点，标的公司采取了不同的拓展策略：
①代运营及营销服务模式的合作品牌主要为已在第三方平台开设官方店铺，
但尚未自建线上运营团队或自身线上运营经验不足的企业，或是拟就现有店铺运
营服务商进行整合、更替的企业，或是需要就品牌形象、产品包装等进行整体设
计策划、营销推广的企业。此类品牌企业更加重视电商服务供应商的网店运营能
力、营销方案策划能力，标的公司主要基于品牌官方旗舰店运营经验及成功推广
案例，通过线下商务拓展、第三方电商平台官方推介标的公司及经典合作案例、
客户推荐等方式获取新品牌客户。
②产品经销模式的合作品牌主要为尚未触网或尚需系统性开展线上销售的
传统生产企业、尚需开拓国内线上销售渠道的国外知名品牌及新晋品牌，以及需
就现有线上销售渠道和服务商进行优化和更替的企业。此类品牌企业更加重视电
商服务供应商的销售渠道资源及品牌定位、渠道规划和产品推广、销售能力，标
的公司依托自身长期运营积累的渠道资源和已有优势类目的口碑和资源，主要通
过线下商务拓展、客户推荐等方式获取新品牌授权。
（2）品牌客户稳定性
基于品牌方或授权方与标的公司的合作习惯以及行业惯例，双方合作协议中
的合作期限一般为 1 年或 3 年，标的公司运营能力较强、运营成果符合要求，主
要合作品牌续签率较高，体现出较强的品牌客户稳定性。
5、后续相关授权代运营和经销业务的可持续性
昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营
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等服务于一体的一站式电商服务运营商。标的公司作为集直营零售、渠道分销、
品牌传播及运营等为一体的专业化电商服务供应商，拥有经验经营较为丰富的
电商运营团队，较强的渠道规划、品牌推广和产品销售能力以及专业的客户服
务能力，赢得了美妆、日化、宠物等优势领域客户的信任与认可。报告期内，
标的公司与主要合作品牌片仔癀、ABC、ZIWI等均保持了稳定合作关系。
标的公司通过积极拓展多元化销售分销渠道、不断强化电子商务服务解决
方案能力、服务交付能力以及市场推广能力等方式提升与品牌方的粘性、增强
与品牌方的长期稳定合作关系。同时，标的公司根据自身电商运营经验，定期
对合作品牌进行全面分析和筛选，主动终止与部分品牌的合作。
综上所述，标的公司能够为品牌方提供一站式电商服务，保持相关授权代
理、运营和经销的品牌客户的稳定性和可持续性。
（三）主要业务流程
1、电子商务代运营及营销业务
昆汀科技电子商务代运营及营销业务流程主要包括客户意向洽谈、设定目标
签署协议、形成策略、策划设计、精准投放、订单仓储、售前售后服务、大数据
分析、客户管理等环节。具体流程图如下：
2、电子商务经销业务
标的公司电子商务经销业务流程主要包括客户意向洽谈、签署协议、采购商
品、仓储入库、商品销售等环节。具体流程图如下：
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（四）主要业务模式
1、采购及仓储模式
标的公司电子商务经销业务涉及商品采购，标的公司与品牌方或其授权代理
商签署采购协议，根据协议约定的采购价格批量采购产品。为全面统筹管理采购
工作，加快存货周转，降低资金占用，标的公司制定了《采购管理基本制度》，
对整体采购计划管理、品牌方（供应商）管理，以及采购合同签订、下单、付款、
验收、入库、对账等业务环节所涉及的职责分工、审批流程及权限等作出了明确
规定。
标的公司仓储模式具体分为：（1）直接从境外品牌方采购，按跨境贸易及
一般贸易分别进入第三方保税仓及标的公司位于义乌的租赁仓库；（2）从境外
品牌在国内的子公司或指定销售公司、授权代理商采购，经国内运输至标的公司
位于义乌的租赁仓库。
标的公司自营网上商铺商品采购政策及存货管理模式具体如下：
（1）自营网上商铺商品的采购政策
对于自营网上商铺商品，标的公司主要基于店铺历史动态销售数据、近期电
商平台活动及当前产品库存情况进行合理销售预测并确定采购量。各品类商品采
购政策不存在较大差异，但对于具体商品将根据品牌及产品热度、畅销度、产品
保质期、是否涉及进口报关、品牌方产品生产周期、采购周期等因素采取差异化
采购策略。例如，针对保质期相对较短的美妆产品、风干类宠物口粮，标的公司
采取多次、小批量采购策略。针对保质期相对较长的美妆产品、日化用品、罐头
类宠物口粮或涉及进口报关、采购周期相对较长的境外品牌商品，为迅速响应终
端消费者需求，标的公司通常会在合理范围内进行备货。
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（2）自营网上商铺商品的存货管理模式
标的公司对不同类型的自营网上商铺商品均采用系统化存货管理模式，对于
存放在自租义乌仓库的存货运用电商 ERP 系统旺店通/E 店宝进行管理；对存放
在菜鸟仓的存货由菜鸟仓库管人员进行日常管理，标的公司财务人员通过菜鸟网
络商家工作台进行线上跟踪管理，并不定期进行盘点。标的公司对不同类型自营
网上商铺商品在存货管理上不存在较大差异，主要遵循以下关键原则：①每一批
次采购商品均有经内部审批的申请单；②商品入库时，对商品数量、外观、期效
等进行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型号等进行核对并录入系统；
③存放过程中，仓库人员对存货做到日清月结，不定期履行盘点程序，及时发现
和处理可能存在的存货质量问题；④财务人员至少每半年对存货进行现场盘点，
审计机构和财务人员在每年年末对存货共同履行盘点程序，以确保实际账物的一
致性并及时掌握库存产品的变化情况；⑤出库以“先进先出”为原则，由库管员
检查出库商品品名、规格、批号等与订单的一致性，并在出库后及时核对/录入
系统、清点库存产品。
2、销售和服务模式
（1）电子商务代运营及营销业务
标的公司所提供的电子商务代运营及营销服务主要系根据品牌方的需求，提
供相应电子商务第三方平台店铺运营、品牌站外推广等服务。在该业务模式下，
标的公司的客户为品牌方或其授权代理商，双方一般在合同中约定服务费的定价
方式。其中，代运营服务费一般包括固定基础服务费及/或与销售业绩挂钩的浮
动提成；营销服务费一般由标的公司根据品牌方营销推广需求，综合考虑品牌及
产品热度、服务成本等因素后，与品牌方协商确定。
（2）电子商务经销业务
按照客户属性，标的公司电子商务经销业务可区分为电商零售业务和渠道经
销业务。在电商零售业务模式下，标的公司通过以自己的名义在天猫、京东等电
商平台上开设的自营店铺直接向消费者销售商品。终端消费者在标的公司开设的
品牌官方旗舰店、专卖店或专营店中选定商品、提交订单、支付货款后，标的公
司订单管理系统从天猫、京东等电商平台获取已付款订单信息，经订单审核后，
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通知仓库进行配货、分拣、包装，再由物流公司派送至消费者。在渠道经销业务
模式下，标的公司向京东自营、唯品会等第三方平台或其他分销商销售。
3、盈利模式
标的公司各业务的盈利模式如下：
业务模式 盈利模式
客户就标的公司所提供的代运营服务支付固定基础
电子商务代运营
服务费及/或销售提成费。盈利来源为标的公司收取的
业务
电子商务代运 服务费与发生的人工等成本及各项费用的差额
营及营销业务 客户就标的公司所提供的营销推广服务支付相应的
营销业务 服务费。盈利来源为标的公司收取服务费与发生的成
本之间的差额
标的公司先向品牌方或其授权代理商采购商品，再通
电商零售业务 过在第三方平台上开设的店铺向终端消费者销售。盈
电子商务经销 利来源主要为商品的购销差价
业务 标的公司先向品牌方或其授权代理商采购商品，再销
渠道经销业务 售给第三方平台类客户或其他分销商。盈利来源主要
为商品的购销差价
4、结算模式
标的公司电子商务代运营及营销业务中，代运营业务固定基础服务费采取月
度或季度结算模式，基于产品销售金额收入的销售提成费通常在品牌方出具确认
函后一个月内结算。对于营销推广服务，标的公司通常与客户以品牌策划项目为
单位进行合作并签订合同，在合同签订后预收一定比例的服务费（如有），剩余
部分在向品牌方提交最终服务成果后进行结算。
在电子商务经销业务中，标的公司与第三方电商平台客户主要系按照客户采
购订单或销售清单等以一定账期进行付款结算；与其他分销商等主要通过先预付
款项、后发货模式结算；与第三方电商平台上的终端消费者，结算方式为在消费
者确认收货或到期平台自动确认收货后，第三方平台将扣除平台佣金后剩余款项
支付到标的公司在相应电商平台开设的资金账户。
标的公司电子商务经销业务与供应商的结算方式由双方协商确定，采取先付
全额货款、后发货模式或先预付一定比例定金、在发货前或货物验收入库后支付
剩余货款模式。目前昆汀科技与经销业务供应商主要采取先付款后发货模式进行
结算。
5、收费模式
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标的公司主要从事电子商务代运营及营销业务和产品经销业务。标的公司各
业务板块收费模式和收费标准、品牌方相关考核标准的情况具体如下：
标的公司
业务板块 品牌方考核
收费模式 收费标准
名称 标准
标的公司基于品牌成熟度、产品类目及
就 所 提 供 的 代 运 营 定位等因素，综合确定具体收费模式。
个别品牌方
服务，向品牌客户收 其中，固定基础服务费主要根据测算所
设置店铺销
品牌代运 取：①固定基础服务 需投入的运营、设计策划、客服及其他
售目标，未
营业务 费；②销售提成费； 人员工资和具体代运营服务范围，与品
达到则有权
或 ③ 固 定 基 础 服 务 牌方协商确定；销售提成费的具体比例
终止合作
费加销售提成费 主要根据品牌方的利润率、同类目行业
平均报价水平，与品牌方协商确定
标的公司根据客户具体营销推广需求
就 所 提 供 的 营 销 推 及预算，并结合项目预计人工、媒介采
品牌营销
广服务，向品牌客户 买等成本支出及预期毛利率等作出初 无
推广业务
收取相应的服务费 步报价，并与客户协商确定最终服务价
格
将自品牌方或其授
标的公司根据产品及自营店铺定位、平
权代理商采购的产
电商零售 台促销活动等，在品牌方或其授权代理
品销售给终端消费 无
业务 商约定的基础指导价格范围内，确定产
者，向终端消费者收
品的线上零售价格
取货款
将自品牌方或其授
标的公司根据平台渠道客户、下游分销
权代理商采购的产
商采购规模及合作方式、合作期限等，
渠道经销 品销售给平台渠道
在品牌方或其授权代理商约定的基础 无
业务 客户、下游分销商，
指导价格范围内，确定向平台渠道客
向平台渠道客户、下
户、下游分销商的销售价格
游分销商收取货款
（五）核心竞争力
标的公司自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年深耕和积淀，
目前已成为业内知名的电子商务综合服务商，为国内领先电商服务提供商之一，
并在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势。标的
公司凭借着出色的运营能力，多次获得包括天猫“五星级运营商”、片仔癀“优
秀加盟商”等称号，受到各主流电商平台和服务品牌方的认可，形成了良好的
行业口碑。
1、较为突出的行业地位
昆汀科技自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年深耕和积淀，
在电子商务领域内积累了较为丰富的运营经验、渠道资源，目前已在美妆、宠物
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口粮、日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势。昆汀科技凭借对已有优
势类目的专业化理解、品牌孵化能力、运营能力和营销推广能力，与品牌方建立
了良好的合作关系，为品牌方多次获得业内权威奖项认可。以新西兰 ZIWI（滋
益巅峰）为例，公司协助品牌方获得 2020 年天猫金麦奖、天猫国际 2020 财年消
费新势力（消费者最喜爱品牌）、2021 年天猫金妆奖年度最佳猫零食、中国（深
圳）国际宠物用品展 2020-2021 年度畅销品牌（进口类）等权威奖项。
昆汀科技是业内领先的电子商务综合服务商，分别获得 2017 年下半年、2019
年下半年“天猫五星级服务商”、2020 年一季度获得“天猫国际四星服务商”
等荣誉，昆汀科技策划的卫龙营销案例成为年度经典案例，入选天猫实战攻略。
公司提供线上经销服务的品牌方片仔癀 2020 年“双十一”当天品牌销售名列京
东国货美妆前十名品牌。公司提供线上经销服务的品牌方 ZIWI（滋益巅峰）天
猫官方旗舰店获得“双十一”天猫猫零食类目排行第一名，旗舰店店铺自播获得
“双十一”天猫国际宠物类目排名第一。
截至本预案出具之日，昆汀科技及其子公司获得的具体奖项如下：
序号 获奖名称 颁奖单位 颁发日期
1 2017 年下半年天猫五星级服务商 天猫 2018 年
2 2017 年度优秀电商运营服务商 卫龙 2018 年
3 2017 年片仔癀电商优秀加盟商第一名 片仔癀 2018 年
2018 年度中国美业悦融奖-浙江地区代 中国美容博览会美业
4 2018 年
理商 TOP 奖 商家服务中心
5 2018 年度电商优秀加盟商王者奖 片仔癀 2019 年
6 2019 年下半年天猫五星级服务商 天猫 2020 年
7 品质卓越奖 京东 2020 年
8 高层次人才企业最佳校友创业奖 杭州市钱塘区 2020 年
9 2020 年第一季度四星服务商 天猫国际 2020 年
10 第六届杭州市最具成长型中小企业 杭州市中小企业协会 2021 年
2、全面的品牌孵化与运营能力
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昆汀科技依托对行业趋势的精准把控及对消费者需求的深度理解，在品牌定
位设计、品牌形象重塑上，具有较为突出的优势。昆汀科技成立至今，成功协助
多个品牌的孵化、转型升级。
以霸王品牌为例，昆汀科技在为其提供天猫店铺代运营服务的同时，对品牌
视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，挖掘青年消费者市场和女性消费者市场，助
力品牌实现转型升级。
昆汀科技不仅对国内品牌的重塑、转型及新产品开发提供优质服务，还链接
国外潜力品牌，帮助其完成在国内线上渠道销售从“0”到“1”的突破及后续的
快速增长。
以新西兰 ZIWI（滋益巅峰）宠粮为例，昆汀科技制定了差异化的产品品类
发展策略，帮助品牌树立高端品牌形象。昆汀科技基于多年运营积累的用户消费
数据及品牌线上店铺运营及推广经验，深度挖掘分析客户需求，对目标消费群体
精准识别，助力品牌快速切入国内线上销售，入选天猫国际 2019 年度优秀案例、
荣获 2020 年天猫宠物最佳新锐品牌、2020 财年消费新势力等荣誉。
昆汀科技有能力满足品牌商对于短期品牌重塑、转型、效果转化及长期品牌
建设的双重需求，具有较强的品牌孵化及运营能力。
3、创新的营销推广能力
昆汀科技擅于利用多种创新营销策略的设计与组合，深度挖掘品牌的特色与
价值，实现个性化和智能化的营销推广，实现品牌高效传播和消费者粘性增强。
以卫龙为例，昆汀科技策划了从打破产品原有印象到重塑品牌形象的组合营
销策略。通过把握消费者痛点，昆汀科技与张全蛋合作，直播卫龙工厂，打破了
辣条不卫生、不健康的印象；通过打造辣条互联网属性，主抓网络年轻群体，昆
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汀科技为卫龙辣条重新设计包装，提升了卫龙品牌档次和辣条的产品质感，改变
品牌低端定位并创新打造了卫龙品牌 IP 角色，设计卫龙二次元形象。合作期间，
昆汀科技协助品牌方成功将卫龙打造成为中国最大的辣味休闲食品企业。
昆汀科技凭借市场热点把握能力，擅于及时利用热点话题进行营销策划。
2016 年，昆汀科技帮助卫龙利用苹果手机 7 上市的热点进行二次营销，将辣条
包装创新设计成苹果简约风格，推出了辣条“Hotstrip”。
昆汀科技通过持续性页面营销设计，巩固品牌形象，维持品牌热度。卫龙品
牌代运营服务期间，昆汀科技助力卫龙打造多款现象级页面营销案例，持续制造
话题，引导二次传播。
以新西兰 ZIWI（滋益巅峰）宠粮为例，昆汀科技结合新西兰传统欢迎仪式
碰鼻礼与品牌宣传海报，表达不同消费者与宠物之间的爱与陪伴，配合“双十一”
的活动热度，同步落地线下活动启动仪式，通过线上线下联动的方式实现品牌在
网络大促销时间节点的高度曝光。
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昆汀科技对于行业发展趋势、新颖电商模式、品牌价值与定位等具有敏锐的
捕捉能力，能有效结合产品、平台、流量导入方式等因素综合设计、策划营销与
传播方案，打造电子商务经典服务案例。
4、资源整合和跨平台运营能力
昆汀科技积累了较为丰富的平台、渠道资源，具备较强的资源整合和跨平台
运营能力。截至目前，昆汀科技合作线上电商渠道包括天猫、京东、唯品会、苏
宁易购等；新零售渠道包括阿里零售通、京东新通路等；社交电商渠道包括环球
捕手、拼多多等。昆汀科技对各个平台的运营流程、流量导入方法、用户特征把
控等拥有丰富的实操经验，能够为品牌方提供全平台的服务延伸。
多平台、多渠道资源有利于昆汀科技提升核心竞争力。一方面，昆汀科技可
基于具体平台、渠道的访问消费者群体、收费方式和运作要求，同时结合品牌企
业目标受众等，为其平台选择、差异化电子商务运营等提供解决方案，有效扩大
传统企业在电子商务渠道的覆盖范围和影响力。另一方面，多平台、多渠道运营
所积累的经验及交易数据能够为昆汀科技具体品类产品的平台选择或具体平台
产品开发、产品上架、销售推广等提供资源积累。
综上，昆汀科技凭借多年的电商运营经验及经典成功案例，基于全面的品牌
孵化与运营能力、创新的营销推广能力、较强的资源整合和跨平台运营能力，能
够深度分析并挖掘品牌核心价值、全面捕捉消费市场转型升级动向，为品牌方提
供定制化线上综合电商服务，提高品牌店铺运营效率，实现与品牌方的共同成长。
同时，标的公司也在已有优势类目及合作品牌基础之上，不断开拓，目前已与
护肤领域品牌悦肤达、宠物口粮领域品牌素力高和美妆领域品牌赫丽尔斯等建
立合作，具有持续经营能力。
标的公司和同行业可比上市公司的业务运营模式、渠道资源、技术和人才储
备和市场份额等情况具体如下：
项目 标的公司 壹网壹创 丽人丽妆 若羽臣 凯淳股份
从事品牌代 提供品牌线 从事电商零 从事线上代 从事的服务
运营业务、营 上服务，其中 售业务和提 运营业务，其 包括品牌线
业务
销业务、电商 包括品牌线 供品牌营销 中包括服务 上销售服务、
模式
零售业务和 上管理服务 运营服务。其 费模式和零 品牌线上运
渠道经销业 和品牌线上 中，电商零售 售模式，品牌 营服务以及
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务。其中，电 营销服务，内 业务为主要 策划业务和 客户关系管
商零售业务 容服务和线 收入来源 渠道分销业 理服务。其中
和渠道经销 上分销服务。 务。其中，线 品牌线上销
业务为主要 其中，品牌线 上代运营业 售服务为主
收入来源 上服务业务 务为主要收 要收入来源
为主要收入 入来源
来源
合作品牌集
美妆、日化用 合作品牌集 中在日化品、
合作品牌集 合作品牌集
优势 品、宠物口粮 中在母婴、个 轻奢饰品、美
中在美妆、日 中在美妆领
类目 及用品、休闲 护、美妆、保 妆、厨房家
化领域 域
食品等 健品领域 居、食品、母
婴领域
雅漾、双立
主要 片仔癀、ABC、 百雀羚、伊丽 美宝莲、兰 人、欧莱雅、
美赞臣、健合
品牌 ZIWI 莎白雅顿 蔻、汉高 旧街场白咖
啡、馥绿德雅
主要品牌方
品牌商/分销
通过线下商 客户的开拓
通过接受品 商等合作方
务拓展、现有 均通过竞标
通过品牌方 牌方邀请、主 推荐、电商平
客户等合作 方式取
邀请、公司业 动拜访、参加 台推荐、现有
获客 方推荐、第三 得，根据是否
务人员拜访 行业展会等 客户延展推
渠道 方电商平台 收到正式的
等方式接触 方式，与潜在 荐、展会承
官方推介等 书面招投标
新的品牌 合作品牌建 揽、商务预约
方式接洽新 文件可分为
立初步接洽 等方式与品
品牌 招投标或者
牌进行接触
竞争性谈判
天猫、京东、
天猫、淘宝、
唯品会、天猫 天猫、京东、
平台 天猫、唯品 主要集中于 京东、唯品
国际、抖音、 唯品会、小红
渠道 会、小红书 天猫 会、小红书、
波奇网、考拉 书、考拉等
考拉等
等
通过市场数 积累和沉淀 已建立涵盖 经品牌方授
能从销售情
据的搜集和 了庞大而有 流量管理、商 权后，跟踪品
况出发挖掘
趋势预判，发 效的用户消 品管理、用户 牌运营及产
并整理得出
掘具有市场 费数据，自行 体验管理、客 品的销售数
市场实时数
潜力的产品 研发了BI商 户关系管理 据，对线上产
据，通过分析
品类，结合数 业智能分析 等环节的数 品的曝光度、
产出报告并
据调研和品 系统、大数据 据挖掘和应 点击数、转化
数据 反馈给品牌，
牌特征，锁定 存储处理系 用体系，通过 率、客单价、
分析 引导品牌产
目标品牌，向 统和CRM客户 对业务运营 访客数、粉丝
能力 品开发和市
品牌方提供 忠实度管理 数据加以整 数进行收集，
场推广的决
市场拓展一 系统，为品牌 合利用，从而 形成流量监
策与应用，实
揽子解决方 运营提供数 更好地掌握 控分析、广告
现数据分析
案，并阶段性 据支持及策 目标客群用 素材分析、活
到决策和应
反馈总结；2、 略建议，主要 户画像，为媒 动分析等。根
用的一站式
通过CRM系统 体现在产品 介资源精准 据品牌方需
服务
进行客户管 选择和销售 投放提供依 求反馈定期
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理，通过客户 策略方面、消 据，亦能够实 运营报告、分
数据分析，优 费者洞察和 时监控电商 析营销推广
化选品组合， 精准营销方 店铺产品的 效果及总结
设计规划套 面、CRM及会 销售、评分情 经验
装产品等，以 员运营方面 况，据此进行
不断优化店 店铺动线优
铺整体体验 化、货架优
化、文案优化
等，形成基于
消费者洞察
的精细化运
营
截至2020年
截至2020年 截至2020年
截至2020年 12月31日，员 截至2020年
12月31日，员 12月31日，员
12月31日，员 工总数为 12月31日，员
工总人数为 工总数为
工总数为279 1,796人，其 工总数为945
899人，其中 1,369人，其
人，其中硕士 中硕士及以 人，其中硕士
人才 硕士及以上 中硕士及以
及以上占比 上占比 及以上占比
配备 占比1.22%、 上占比
1.08%、本科 0.89%、本科 10.26%、本科
本科占比 1.68%、本科
占比35.13%、 （含大专）占 占比50.90%、
49.61%、大专 占比30.83%、
大专及以下 比89.03%、其 大专及以下
及以下占比 大专及以下
占比63.79% 他学历占比 占比38.84%
49.17% 占比67.49%
10.08%
2019年营业 2019年营业 2019年营业 2019年营业 2019年营业
收入2.66亿 收入14.51亿 收入38.74亿 收入9.59亿 收入7.70亿
收入
元，2020年营 元，2020年营 元，2020年营 元，2020年营 元，2020年营
规模
业收入3.57 业收入12.99 业收入46.00 业收入11.36 业收入8.87
亿元 亿元 亿元 亿元 亿元
标的公司所处行业为电子商务服务业，目前尚无权威第三方发布的市场占有
市场 率及行业排名信息。根据商务部发布的《中国电子商务报告2019》，2019年
份额 中国电商代运营市场规模达11,355.1亿元。我国电子商务服务行业市场规模
庞大，目前市场集中度较低
注：以上数据来源于上市公司招股说明书和年度报告。
从上述对比可以看出，各公司在业务模式、获客渠道方面具有相似性，但在
其它方面具有一定的差异和侧重点：
在业务模式及获客渠道方面，各公司的业务模式相似，均涉及品牌代运营、
品牌营销及品牌经销业务，各公司获客渠道方式相似，不存在明显差异。
在平台渠道方面，壹网壹创、丽人丽妆主要集中于天猫、唯品会等平台，若
羽臣和凯淳股份主要集中于天猫、唯品会和京东。标的公司除天猫、京东、唯
品会外，也在不断积累波奇网、云集、小红书等新兴渠道资源，紧跟多元化平
台电商化进程，布局抖音、快手等直播电商平台。
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在产品品类方面，壹网壹创和丽人丽妆更专注于美妆领域，若羽臣集中于美
妆、个护和母婴等领域，凯淳股份集中于日化品、美妆和厨房家居、食品等领
域，而标的公司除美妆、日化用品、休闲食品外，成功开拓宠物口粮等优势类
目。
在合作品牌成熟度方面，壹网壹创、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份主要为国
内外一线品牌提供电商服务，一线品牌自带流量，更注重店铺代运营和产品展
示能力，而标的公司合作品牌不仅包括国内外知名品牌，还不断开拓挖掘国外
新晋品牌，通过自身出色的品牌孵化能力，与品牌客户共同成长。
电商服务行业的技术主要体现在数据分析能力，在此方面，丽人丽妆和若羽
臣的数据分析能力相对更全面，积累的有效用户数据量也较大；壹网壹创和凯
淳股份的数据分析主要从销售数据出发挖掘市场数据，并根据品牌方需求进行
反馈。标的公司数据分析能力主要体现在产品品类挖掘、CRM客户管理方面，IT
技术主要为支撑标的公司业务运转并支持业务部门与品牌方对接。
在人才储备方面，壹网壹创未在2020年度报告中将本科及大专员工分开列示，
标的公司本科及以上员工占比较之凯淳网络相对接近，丽人丽妆和若羽臣本科
及以上员工占比相对更高。
在收入规模、行业地位及市场占用率方面，标的公司处于快速发展期，收入
规模较之同行业上市及拟上市企业规模相对小；电子商务服务市场规模庞大，
市场集中度相对较低，标的公司及可比公司收入规模均远小于市场整体规模，
市场份额均较低。
五、报告期主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年1-3月[注] /2020年度 /2019年度
资产合计 19,660.13 18,582.45 14,197.67
负债合计 4,886.20 4,295.35 3,897.20
归属于母公司的所有
14,646.17 14,140.82 10,300.48
者权益合计
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营业收入 7,444.35 35,680.91 26,560.86
净利润 486.83 3,770.24 2,916.20
基本每股收益（元） 0.40 3.01 2.28
经营活动产生的现金
-61.12 -267.09 2,471.36
流量净额
注：标的公司年度财务数据已审计，2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月财务数据未经审
计。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
六、标的公司主要财务数据分析
（一）收入和利润情况分析
1、报告期内，昆汀科技营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
2021年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 7,444.35 486.83
2020年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 5,075.68 14.22% 255.66 6.78%
第二季度 10,583.02 29.66% 1,139.41 30.22%
第三季度 6,861.03 19.23% 860.07 22.81%
第四季度 13,161.19 36.89% 1,515.10 40.19%
2019年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 3,007.09 11.32% 440.34 15.10%
第二季度 6,683.24 25.16% 1,054.12 36.15%
第三季度 6,571.44 24.74% 617.32 21.17%
第四季度 10,299.09 38.78% 804.41 27.58%
报告期内，昆汀科技总体呈现出每年第二季度和第四季度营业收入和净利
润金额及占比“双高”的经营情况，主要系公司所处的电商行业特征所致。昆
汀科技紧跟行业发展趋势，顺应市场发展方向，在“年中大促”、“双十一”、
“双十二”等大型网络购物节中大力开展营销活动，取得了良好的业绩。
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2、同行业可比公司分季度经营情况对比
（1）壹网壹创
单位：万元
2020年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 21,381.47 16.47% 4,730.46 13.70%
第二季度 34,414.49 26.50% 6,599.12 19.11%
第三季度 26,661.17 20.53% 6,203.85 17.96%
第四季度 47,401.39 36.50% 17,005.35 49.24%
2019年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 23,192.18 15.99% 3,239.49 14.79%
第二季度 32,729.71 22.56% 3,714.98 16.96%
第三季度 23,072.54 15.90% 2,664.70 12.16%
第四季度 66,087.70 45.55% 12,286.33 56.09%
（2）若羽臣
单位：万元
2020年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 23,406.91 20.61% 1,327.53 15.08%
第二季度 32,038.71 28.20% 2,879.49 32.70%
第三季度 22,746.85 20.03% 2,258.29 25.65%
第四季度 35,386.66 31.16% 2,339.47 26.57%
2019年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度
44,258.51 46.16% 3,555.00 41.43%
第二季度
第三季度 18,497.64 19.29% 1,451.20 16.91%
第四季度 33,130.54 34.55% 3,574.28 41.66%
（3）丽人丽妆
单位：万元
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2020年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 65,387.46 14.21% 4,084.61 12.09%
第二季度 115,075.51 25.02% 10,715.99 31.72%
第三季度 65,924.85 14.33% 4,118.77 12.19%
第四季度 213,591.81 46.44% 14,860.70 43.99%
2019年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度
165,749.61 42.78% 14,962.92 52.60%
第二季度
第三季度 58,814.75 15.18% 4,372.78 15.37%
第四季度 162,882.41 42.04% 9,112.58 32.03%
（4）凯淳股份
单位：万元
2020年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 16,768.51 18.91% 1,639.07 19.38%
第二季度 21,125.47 23.83% 2,234.80 26.41%
第三季度 19,476.62 21.97% 1,502.14 17.75%
第四季度 31,289.55 35.29% 3,085.04 36.46%
2019年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 14,938.63 19.40%
3,149.62 47.31%
第二季度 16,904.27 21.95%
第三季度 17,645.15 22.90% 1,944.00 29.21%
第四季度 27,534.81 35.75% 1,562.72 23.48%
经对比可知，与昆汀科技的情况相似，同行业可比公司也呈现出每年第二
季度和第四季度营业收入和净利润的金额及占比“双高”的经营情况。
综上所述，昆汀科技的经营业绩存在季节性波动。但该波动符合昆汀科技
所处的电商行业特征，且处于同行业可比公司季度性业绩波动的合理范围之内。
（二）经营活动现金情况分析
1、报告期内，昆汀科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况
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如下：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额
-61.12 -267.09 2,471.36
（A）
净利润（B） 486.83 3,770.24 2,916.20
差异金额（A-B） -547.95 -4,037.33 -444.84
注：标的公司2021年1-3月数据未经审计，下同。
报告期内各期，昆汀科技经营活动产生的现金流量净额与净利润均存在不
同程度的差异，主要原因系利润表核算的项目存在非付现的购销等原因所致。
2、报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 486.83 3,770.24 2,916.20
加：资产减值准备 -83.02 470.79 366.30
信用减值损失 -2.31 206.89 -168.11
固定资产折旧、油气资产折
12.64 41.83 38.58
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 0.13 0.70
长期待摊费用摊销 2.84
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失(收益以“-”号 -0.04
填列)
固定资产报废损失(收益以
0.45 0.64
“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以
“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填
8.30 89.46 62.50
列)
投资损失(收益以“-”号填
-8.24 92.57
列)
净敞口套期损失(收益以
“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以 38.05 -119.22 92.02
140
太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“-”号填列)
递延所得税负债增加(减少以
-3.67
“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号
1,256.82 -4,941.31 -2,793.06
填列)
经营性应收项目的减少(增加
-2,353.61 -148.54 345.87
以“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减少
575.05 367.06 1,521.52
以“-”号填列)
处置划分为持有待售的非流
动资产
其他
经营活动产生的现金流量净额 -61.12 -267.09 2,471.36
注：标的公司2021年1-3月数据未经审计。
3、对经营活动产生的现金流量产生主要影响的项目
（1）存货
2021年第一季度末较2020年末，存货减少1,256.82万元，2020年末较2019
年末、2019年末较2018年末，存货分别增加了4,941.31万元和2,793.06万元。
2020年末较2019年末、2019年末较2018年末存货增加较多，主要系昆汀科
技自2018年起，业务规模出现较快速增长所致。其中采购量增加较大的商品是
宠粮ZIWI（滋益巅峰），该产品系从新西兰原装进口。因全球受到新冠疫情的
影响，国际贸易存在较大的不确定性，昆汀科技基于宠粮产品的需求具有持续
性特点的考虑，于2020年适当加大备货量。
2021年第一季度末较2020年末存货减少，主要系昆汀科技基于对市场的预
判及对主流电商平台“2021年春节不打烊”活动的响应，已于2020年第四季度
提前进行充足备货，2021年第一季度采购相对减少所致。
（2）经营性应收项目和经营性应付项目
①2021年第一季度经营性应收项目较2020年末增加2,353.61万元，主要由
预付账款余额增加所致；2019年度和2020年度，经营性应收项目对净利润和经
营活动产生的现金流量的差异影响均较小。
②2021年第一季度、2020年度和2019年度经营性应付项目分别增加了
575.05万元、367.06万元和1,521.52万元。
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2021年第一季度经营性应收项目增加金额较大，主要系昆汀科技于2021年
第一季度为“年中大促”等购物节备货而预付货款。
4、同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况
单位：万元
经营活动产生的
差异金额
项目[注] 现金流量净额 净利润（B）
（A-B）
（A）
2021年1-3月 -3,109.58 5,893.91 -9,003.49
壹网壹创 2020年度 43,849.78 34,538.78 9,311.00
2019年度 14,690.22 21,905.50 -7,215.28
2021年1-3月 -5,517.08 1,879.32 -7,396.40
若羽臣 2020年度 -9,441.65 8,804.78 -18,246.43
2019年度 1,708.28 8,580.48 -6,872.20
2021年1-3月 -27,738.97 4,426.81 -32,165.78
丽人丽妆 2020年度 17,524.21 33,780.07 -16,255.86
2019年度 22,047.90 28,448.28 -6,400.38
2021年1-3月 258.62 1,437.70 -1,179.08
凯淳股份 2020年度 7,526.69 8,461.05 -934.36
2019年度 4,516.35 6,656.34 -2,139.99
注：同行业上市公司的数据来源于公告的定期报告，下同。
报告期内，同行业上市公司各期的净利润和经营活动产生的现金流量净额
均存在不同程度的差异，并且净利润普遍大于经营活动现金流量净额，昆汀科
技的经营活动产生的现金流量符合行业特征。
综上所述，报告期内昆汀科技经营活动产生的现金流量与实际经营情况相
符，经营活动产生的现金流量和净利润的差异原因合理。
（三）标的公司存货情况
1、昆汀科技存货构成情况如下：
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
库存商品 6,783.31 8,296.95 3,600.11
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发出商品 1,208.60 1,443.00 1,479.37
在途物资 1,058.08 483.85 576.83
合计 9,049.99 10,223.80 5,656.31
2、昆汀科技存货占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等的情况
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
存货 9,049.99 10,223.80 5,656.31
流动资产 19,277.44 18,162.52 13,930.48
净资产 14,773.93 14,287.10 10,300.48
流动比率 3.95 4.23 3.57
存货占流动资产的比
46.95% 56.29% 40.60%
例
存货占净资产的比例 61.26% 71.56% 54.91%
昆汀科技2020年末存货余额占比较2019年末有较大幅度增加，主要原因有：
（1）昆汀科技2020年度营业收入增长较快，较2019年增长34.34%。随着业
务规模的不断扩大，相应备货量也存在一定程度的增加；
（2）昆汀科技积极响应并参与2020年末主流电商平台发起的“牛年春节不
打烊”倡议，于2020年末提前采购备货；
（3）昆汀科技的主要经销商品之一ZIWI品牌的宠粮系从新西兰原装进口。
2020年新冠疫情的蔓延给国际贸易带来了较大的不确定性，昆汀科技考虑市场
对宠粮产品的需求具有持续性的特点，于2020年第四季度进行足量的备货；
（4）2021年3月末存货余额及占比较2020年末均有所下降，主要系昆汀科技
已于2020年末进行提前备货。同时伴随2021年第一季度的销售，存货余额占比
随之下降。
3、与同行业可比公司对比的情况
（1）同行业可比公司存货占资产总额的比例
截至2021年3月31日，同行业可比公司的存货占流动资产及存货占净资产的
比例情况如下：
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 丽人丽妆 若羽臣 壹网壹创 凯淳股份 昆汀科技
货币资金 120,188.64 50,035.46 69,806.74 10,127.46 3,804.87
交易性金融资产 13,450.78
存货 89,199.37 34,624.48 11,411.44 11,735.51 9,049.99
流动资产 267,463.39 113,901.86 127,786.99 43,427.25 19,277.44
净资产 238,277.35 106,960.85 164,793.07 35,368.08 14,773.93
存货占流动资产的比
33.35% 30.40% 8.93% 27.02% 46.95%
例
存货占净资产的比例 37.44% 32.37% 6.92% 33.18% 61.26%
（2）同行业可比公司经销业务收入占比情况如下：
单位：万元
2020年度 丽人丽妆 若羽臣 壹网壹创 凯淳股份 昆汀科技
营业收入 459,979.63 113,579.13 129,858.51 88,660.15 35,680.91
其中：经销业务收入 436,231.58 90,778.38 77,090.77 54,536.57 32,716.73
经销业务收入占比 94.84% 79.93% 59.36% 61.51% 91.69%
2019年度 丽人丽妆 若羽臣 壹网壹创 凯淳股份 昆汀科技
营业收入 387,446.77 95,886.70 145,082.12 77,022.86 26,560.86
其中：经销业务收入 370,008.30 77,520.97 111,355.49 45,150.33 22,770.09
经销业务收入占比 95.50% 80.85% 76.76% 58.62% 85.73%
截至2021年3月31日昆汀科技存货占流动资产的比例为46.95%，高于同行业
可比公司，主要原因系昆汀科技经销业务收入占比较高，且同行业可比公司为
近两年上市的公司，各家公司的股权融资后使得公司的货币资金及交易金额融
资产（闲置资金购买理财产品为主）的规模增加导致了流动资产的大幅增加。
综上所述，昆汀科技的存货主要系库存商品。报告期内，昆汀科技的存货
占流动资产比例存在一定的波动，其余额系昆汀科技根据销售计划及采购成本
等的综合考虑后进行正常备货，具有商业合理性，存货占流动资产的比例处于
同行业可比公司的正常范围内。
4、存货在公司不同业务模式下的占比
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昆汀科技的存货均为经销业务模式下对外销售所需的商品的合理备货库存
并进行统一管理。因此，昆汀科技的存货在购入后难以从业务模式（包括电商
零售业务和渠道经销业务）的角度加以区分，从而无法计算存货在不同业务模
式下的占比。
5、对昆汀科技偿债能力和资金周转能力的影响
（1）报告期内，昆汀科技主要偿债能力和资金周转能力指标如下：
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产负债率 24.85% 23.12% 27.45%
流动比率 3.95 4.23 3.57
资金周转率[注] 0.53 2.99 2.94
注：资金周转率=营业收入÷（平均流动资产-平均流动负债）
（2）同行业可比公司的偿债能力和资金周转能力情况如下：
项目 公司名称 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
壹网壹创 19.32% 21.33% 10.09%
若羽臣 10.56% 10.43% 14.22%
丽人丽妆 14.55% 25.06% 28.95%
资产负债率
凯淳股份 23.35% 30.36% 38.79%
平均值 16.95% 21.80% 23.01%
昆汀科技 24.85% 23.12% 27.45%
壹网壹创 3.40 3.02 8.81
若羽臣 10.24 9.67 6.92
丽人丽妆 6.64 3.86 3.32
流动比率
凯淳股份 4.46 3.25 2.54
平均值 6.19 4.95 5.40
昆汀科技 3.95 4.23 3.57
壹网壹创 0.25 0.91 2.02
若羽臣 0.25 1.42 2.00
资金周转率
丽人丽妆 0.34 2.47 2.84
凯淳股份 0.60 2.95 2.90
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平均值 0.36 1.94 2.44
昆汀科技 0.53 2.99 2.94
报告期内，昆汀科技各项指标保持稳定。资金周转率略高于同行业可比公
司，由于可比上市公司的融资能力和融资渠道明显优于昆汀科技，昆汀科技资
产负债率略高于同行业可比上市公司，流动比率略低于同行业可比上市公司，
但总体处于正常范围内，不存在重大偏差。
6、昆汀科技的采购、仓储管理情况及存货跌价准备计提原则和具体方法
（1）昆汀科技的采购及仓储管理情况
①制度建设方面
昆汀科技制定了《采购管理基本制度》、《采购仓储物流部管理制度》等
管理制度，建立了较为完善的存货管理体系。其中《采购管理基本制度》对公
司整体采购计划管理、品牌方（供应商）管理，以及采购合同签订、下单、付
款、验收、入库、对账等业务环节所涉及的职责分工、审批流程及权限等作出
了明确规定。《采购仓储物流部管理制度》对库存盘点工作进行了具体的规定，
包括盘点小组的成立、盘点计划的制订、具体盘点的实施、盘点结果的分析及
处理及最后形成盘点报告。
②采购管理方面
对于自营网上商铺商品，昆汀科技主要基于店铺历史动态销售数据、近期
电商平台活动及当前产品库存情况进行合理销售预测并确定采购量。各品类商
品采购政策不存在较大差异，但对于具体商品将根据品牌及产品热度、畅销度、
产品保质期、是否涉及进口报关、品牌方产品生产周期、采购周期等因素采取
差异化采购策略。例如，针对保质期相对较短的美妆产品、风干类宠物口粮，
标的公司采取多次、小批量采购策略。针对保质期相对较长的美妆产品、日化
用品、罐头类宠物口粮或涉及进口报关、采购周期相对较长的境外品牌商品，
为迅速响应终端消费者需求，昆汀科技通常会在合理范围内进行备货。
③仓储管理方面
a.昆汀科技的仓储模式
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若货物直接从境外品牌方采购，则按跨境贸易及一般贸易分别进入第三方
保税仓（第三方仓储物流服务商仓库）及位于义乌的租赁仓库；
若货物从境外品牌在国内的子公司或指定销售公司、授权代理商采购，经
国内运输至位于义乌的租赁仓库；
对于分销业务的发出商品，商品出库后主要存放至分销渠道的自有仓，并
由其负责存货管理。相关分销渠道主要为大型电商平台，仓储资源丰富，并有
完善的库存管理体系。
具体来说，昆汀科技对不同类型的自营网上商铺商品均采用系统化存货管
理模式，对于存放在自租义乌仓库的存货运用电商ERP系统旺店通/E店宝进行管
理；对存放在菜鸟仓的存货由菜鸟仓库管人员进行日常管理，昆汀科技财务人
员通过菜鸟网络商家工作台进行线上跟踪管理，并不定期进行盘点。昆汀科技
对不同类型自营网上商铺商品在存货管理上不存在较大差异，主要遵循以下关
键原则：“1、每一批次采购商品均有经内部审批的申请单；2、商品入库时，
对商品数量、外观、期效等进行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型
号等进行核对并录入系统；3、存放过程中，仓库人员对存货做到日清月结，不
定期履行盘点程序，及时发现和处理可能存在的存货质量问题；4、财务人员至
少每半年对存货进行现场盘点，审计机构和财务人员在每年年末对存货共同履
行监盘程序，以确保实际账物的一致性并及时掌握库存产品的变化情况；5、出
库以“先进先出”为原则，由库管员检查出库商品品名、规格、批号等与订单
的一致性，并在出库后及时核对/录入系统、清点库存产品”。
b.同行业上市公司的仓储管理情况：
项目 仓储管理模式 自行管理仓库数量 第三方服务仓库数量
丽人丽妆 自行管理、第三方服务 1 4
若羽臣 第三方服务 0 5
壹网壹创 自行管理、第三方服务 1 7
凯淳股份 自行管理、第三方服务 1 4
昆汀科技 自行管理、第三方服务 1 7
注：上述同行业公司情况来源于其最近一次披露的《招股说明书》或《招股说明书》
（申报稿）
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昆汀科技的仓储管理模式能够满足业务开展的需求，符合电商行业的特点。
（2）昆汀科技存货跌价准备计提原则及具体方法
①存货跌价准备计提原则
昆汀科技根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高
于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净
值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得
确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基
础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影
响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
②存货跌价准备具体计提方法
a.对于临期、已到期、残次全额计提减值；
b.对涉及诉讼，长期滞销、本期销售情况不佳的部分单独考虑；
c.按照最近一期不含税售价扣除销售费用后（以综合销售费用率计算销售
费用）计算可变现净值，对可变现净值无法弥补成本的部分计提减值；
d.本期新增但本期无销售单价的部分，查询市场售价，作为跌价测试的销
售单价。
（3）昆汀科技分版块的存货跌价准备情况
①报告期内，昆汀科技分业务板块存货跌价准备情况如下：
单位：万元
存货跌价准备
2021年3月31日 账面余额 账面价值 账面价值占比
余额
美妆板块 3,823.10 579.92 3,243.18 35.84%
宠粮板块 3,576.75 16.28 3,560.47 39.34%
日化板块 2,140.83 59.23 2,081.60 23.00%
食品板块 166.10 1.36 164.74 1.82%
小计 9,706.78 656.79 9,049.99 100.00%
存货跌价准备
2020年12月31日 账面余额 账面价值 账面价值占比
余额
148
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美妆板块 3,757.97 664.27 3,093.70 30.26%
宠粮板块 4,550.42 16.28 4,534.14 44.35%
日化板块 2,580.45 58.21 2,522.24 24.67%
食品板块 75.09 1.37 73.72 0.72%
小计 10,963.93 740.13 10,223.80 100.00%
存货跌价准备
2019年12月31日 账面余额 账面价值 账面价值占比
余额
美妆板块 3,208.09 296.99 2,911.10 57.47%
宠粮板块 1,350.93 1,350.93 23.88%
日化板块 1,375.83 25.59 1,350.24 23.87%
食品板块 87.76 43.72 44.04 0.78%
小计 6,022.61 366.30 5,656.31 100.00%
从分板块存货账面价值占比角度看，报告期内，日化板块和食品板块占比
总体维持稳定。宠粮板块和美妆板块占比变动较大，其中2020年末宠粮板块占
比较2019年末大幅上升20.47个百分点，而美妆板块占比下降27.21个百分点。
主要系宠粮品牌ZIWI自2018年正式打入国内市场后，通过一年多时间的沉淀和
蓄力，2020年度出现了较快速的增长，昆汀科技增加备货量以应对市场的需求。
2021年3月末各板块存货占比较期初相对较为稳定。
报告期内，昆汀科技存货跌价准备计提比例基本稳定，存货跌价准备余额
较大的是美妆板块，这与美妆产品升级迭代较快，相对而言减值风险较高的特
点是相符的。
②与同行业可比公司库存商品跌价计提情况对比
存货跌价准备计提
项目 账面余额[注] 存货跌价准备余额
比例
壹网壹创 7,959.87 174.66 2.19%
若羽臣 22,962.18 553.43 2.41%
丽人丽妆 88,546.12 7,880.04 8.90%
凯淳股份 9,135.12 210.24 2.30%
平均值 32,150.82 2,204.59 6.86%
昆汀科技 9,037.08 740.13 8.19%
149
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注：由于同行业可比公司季度报告未披露存货构成明细，因此无法对比截至2021
年第一季度末的存货跌价准备计提比例，上表中金额均截止至2020年12月31日。
通过对比可以看到，昆汀科技存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公
司，但仍处于正常范围内，与同样是以美妆类为主要经销产品的丽人丽妆的存
货跌价准备计提比例接近。
（4）昆汀科技存货周转率及同行业可比公司对比情况如下
项目 2021年第一季度 2020年度 2019年度
丽人丽妆 0.50 4.33 4.55
若羽臣 0.63 3.40 3.90
壹网壹创 1.16 6.76 8.67
凯淳股份 1.05 5.89 5.57
平均值 0.84 5.10 5.67
昆汀科技 0.72 2.76 3.65
昆汀科技2020年度存货周转率较2019年度有所下降，主要是2020年第四季
度备货增加所致，原因如前所述。
报告期各期，昆汀科技的存货周转率低于同行业可比公司的平均值。2020
年和2019年，昆汀科技的存货周转率与同样是经销业务贡献绝大多数收入的丽
人丽妆和若羽臣接近，2021年第一季度，昆汀科技的存货周转率处于同行业可
比公司的中游水平。
综上所述，随着昆汀科技业务规模的不断扩大，所需备货相应增长，存货
在一定程度上存在减值风险，但这种风险属于电商行业的正常经营风险，并未
对公司的偿债能力和资金周转能力造成重大影响。同时，昆汀科技严格按照公
司存货会计政策计提存货跌价准备。
七、标的公司分红情况
（一）昆汀科技历年利润分配情况
昆汀科技历年利润分配具体情况如下：
利润分配期间 利润分配情况 实施情况
150
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2021 年 6 月 8 日，昆汀科技 2021 年第二次临时股
东大会审议通过《关于 2021 年第一季度权益分派 已于 2021 年 7
2021 年第一季度 预案的议案》，以公司总股本为基数，每 10 股派发 月 23 日实施完
现金红利 8.616667 元(含税)，分红金额 1,100 万 毕。
元。
2021 年 5 月 24 日，昆汀科技 2020 年年度股东大会
已于 2021 年 6
审议通过《关于 2020 年度利润分配的议案》，以公
2020 年 月 30 日实施完
司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 14.883334
毕。
元(含税)，分红金额 1,900 万元。
2019 年 4 月 10 日，昆汀科技 2018 年年度股东大会
已于 2019 年 4
审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》，以公
2018 年 月 23 日实施完
司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 7.833333
毕。
元(含税)，分红金额 1,000 万元。
2018 年 6 月 11 日，昆汀科技 2018 年第四次临时股
已于 2018 年 6
东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配的议案》，
2017 年 月 21 日实施完
以 公 司 总 股 本 为 基 数 ，每 10 股 派 发 现 金 红 利
毕。
6.658333 元(含税)，分红金额 850 万元。
（二）标的公司进行大额现金分红的原因及合理性分析
1、昆汀科技近年来经营情况良好，业绩持续稳步增长。作为新三板挂牌公
司，昆汀科技始终高度重视对投资者利益的保护，坚持践行与投资者分享企业
成长的经营理念。昆汀科技历年利润分配的主要形式为现金股利。昆汀科技股
东大会分别于 2018 年、2019 年和 2021 年审议通过相关利润分配议案，同意昆
汀科技派发现金红利 850 万元、1,000 万元、3,000 万元，对应的股息支付率分
别为 49.15%、45.37%和 41.82%，维持了较为稳定的分红比例。
股息支付率计算如下：
期间 净利润（万元） 现金分红（万元） 股息支付率[注 1]
2021 年第一季度 486.83 1,100.00
2020 年 3,770.24 1,900.00 41.82%[注 2]
2019 年 2,916.20 0.00
2018 年 2,204.31 1,000.00 45.37%
2017 年 1,729.50 850.00 49.15%
平均值 2,468.24 1,077.78 43.67%
注 1：股息支付率=现金分红÷净利润
注 2：上市公司于 2020 年 3 月起与昆汀科技及交易对方就股份收购事宜进行接触(即
2020 年现金收购昆汀科技 40%股权)，考虑该笔交易预计构成重大资产重组，交易双方经沟
通达成原则性一致意见，并经 2020 年 4 月召开的昆汀科技 2019 年年度股东大会审议，决
定不对昆汀科技 2019 年度的利润进行分配。同时交易双方在本次现金收购相关股权转让协
议中约定：在考虑届时昆汀科技 2020 年实际经营情况并履行审批程序后，针对 2019 年和
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太原狮头水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020 年实际利润，考虑利润分配事宜（详见 2020 年 6 月签订的《股份收购协议》）。因此，
此处将其合并计算股息支付率。
综上所述，昆汀科技的分红政策具有一贯性，最近两次合计3,000万元的分
红系公司历年稳定分红政策的延续，具有合理性。本次交易完成后，昆汀科技
在可持续发展的基础上，将继续实行稳定的利润分配政策，为包括上市公司在
内的全体股东带来更好地回报。
（三）分红对昆汀科技经营影响分析
1、与偿债能力相关的主要指标
项目[注] 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率 3.95 4.23 3.57 5.96
速动比率 2.09 1.85 2.12 3.45
净营运资金（万元） 14,391.24 13,867.16 10,033.28 8,006.07
资产负债率 24.85% 23.12% 27.45% 16.26%
注：上表中相关指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；（2）
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；（3）净营运资金=流动资产-流动负债；（4）
资产负债率=负债总额÷资产总额。
2、大额现金分红对标的公司营运资金及持续经营能力的影响
（1）昆汀科技近年来经营情况良好，业绩持续稳步增长，净营运资金稳中
有升，主要偿债能力指标良好，资产负债率始终维持在较低的水平，且标的公
司具备一定的融资能力。因此，昆汀科技具有较强的偿债能力和抗风险能力。
（2）昆汀科技在考虑标的公司营运资金需求的前提下制定分红方案，并在
满足标的公司的日常经营资金需求的情况下实施分红。2021年6月30日派发
1,900万元现金红利及2021年7月23日派发1,100万元现金红利后，截至2021年7
月31日，昆汀科技账面货币资金超过2,000万元。
综上所述，昆汀科技大额现金分红不会对标的公司营运资金及持续经营能
力造成不利影响。
152
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第五节交易标的评估作价情况
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为 3.18 亿元，
最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若
评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内的
现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持
上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价
值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，
交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。本次交易标
的资产昆汀科技 59.99%股份的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂
定为 2021 年 4 月 30 日。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
153
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第六节非现金支付方式
一、本次发行股份及支付现金购买资产概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的昆汀科技59.99%的股份，其中股份支付
比例为65%，现金支付比例为35%。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持
股99.99%的子公司。
根据《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，
最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决
议公告日，即第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低
于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴靓
怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生
变更。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆
阳投资、何荣、张远帆、白智勇。交易对方对标的公司的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
方贺兵 4,643,998 36.38%
154
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刘佳东 672,850 5.27%
方林宾 672,850 5.27%
昆阳投资 592,385 4.64%
何荣 510,947 4.00%
张远帆 348,027 2.73%
白智勇 217,517 1.70%
合计 7,658,574 59.99%
发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会
议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司
股票均价情况如下：
项目 前20交易日（元/股） 前60交易日（元/股） 前120交易日（元/股）
市场参考价 8.29 8.00 7.63
市场参考价的90% 7.46 7.20 6.87
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股，
不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定进行相应调整。
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（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
发行数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股份所需支付的转让对价而向
其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量将做相应调整。
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交
易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成
之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披
露。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇因本
次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让。根据
《交易备忘录》，业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且
在不违反锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份
对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
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“A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承
诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的30%，若业绩承诺方
以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内
累计已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承
诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承
诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期
限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的90%，若业绩承诺方
以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内
累计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之
日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的100%，若业绩承诺
方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价
应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补偿、应收账款和存货减值补偿的股份
数。”
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交
易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对
方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其在本次
交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022年仅能
质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核心业绩
承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
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项等与质权人作出明确约定。
（七）过渡期间损益安排
自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交
易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持
股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少
额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金
购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完
成后的持股比例共同享有。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
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第七节配套募集资金
一、本次募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上
市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次募集配套资金的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配
套资金发行股份采取询价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在
股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相
应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配
套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关
规定和询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费
用及相关税费，补充上市公司及标的公司流动资金等，本次交易发行股份募集配
套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资
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金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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第八节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、昆汀科技完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司相关程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内
未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重
组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
受上市公司、标的公司经营、财务状况变化及监管法律法规调整、股票市场
波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司将通过
自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和财务状况
产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在调整的风
险。
（六）标的公司无法完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司
的风险
昆汀科技终止挂牌及变更为有限公司是本次交易的重要步骤，昆汀科技已就
其股票终止挂牌履行了现阶段必要的程序，但在昆汀科技变更为有限责任公司
之前，股票终止挂牌事宜尚存在不确定性。狮头股份将在重组报告书中披露昆
汀科技股票终止挂牌事项的进度情况，敬请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）宏观经济波动风险
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标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务
等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场
规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行
业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下
降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产
生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛
相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，
行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的
精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司
不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等
各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风
险。
（三）品牌客户流失风险
标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，
获得品牌方的授权对公司业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品
牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务
代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品
牌客户流失、盈利能力下降的风险。
（四）第三方电商平台依赖风险
标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对
该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行
业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商
平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系
发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方
面增加不利于公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的
公司将面临经营业绩下滑的风险。
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（五）存货管理风险
标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市
场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。
随着标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。
经标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系
统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种
形式的促销手段加以处理。但仍不排除公司未来存货管理效率下降，可能导致标
的公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金周转
能力带来不利影响。
（六）客户品牌形象及产品质量波动风险
标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了
标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施
严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能
力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可
能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）本次交易完成后的整合风险
昆汀科技于2020年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经
营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对昆汀科技形成有效管控。本次
交易是上市公司增强电子商务服务业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，
昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司。上市公司将进一步强化与昆汀科
技的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥昆汀科技的原有优势。
但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利
影响。
（二）业绩承诺相关风险
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵
承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后
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归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、
6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交
易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补
偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的
股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累
积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以
1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿
股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实
施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送
股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而
取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电
商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算
标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述
股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，
则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
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业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的
公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付
的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的
发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转
增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的
因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低
于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，
业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货
余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额
的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应
收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，
则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺
方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
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此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方
未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者
关注相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第九节其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完
毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则
性意见
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦、实际控制人吴靓怡及
其一致行动人吴家辉确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦承诺：“自上市公司通
过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所
持上市公司的股票。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上
市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票
所得收益归上市公司所有。”
二、关于上市公司预案披露前股票价格波动是否达到“128号文”第
五条相关标准的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
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股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2021年6月21日召开董事会，董事会召开前20个交易日股价变动
幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
停牌前第21个 停牌前1交易
项目 交易日收盘价 日收盘价格/指 变化幅度
格/指数（2021 数（2021年6月
年5月6日） 4日）
上市公司收盘价（600539.SH） 7.34元/股 8.95元/股 21.93%
上证综指（000001.SH） 3441.28 3591.84 4.38%
证监会制造业指数（883020） 5378.02 5697.51 5.94%
剔除大盘因素涨跌幅 17.56%
剔除同行业板块因素涨跌幅 15.99%
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计涨幅为
17.56%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易
日累计涨幅为15.99%，均未超过20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
三、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体均不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也
不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
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形。
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况以及与本次交易关
系的说明
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，除已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況，不存在需纳入本次交
易的累计计算范围的情况。
七、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司持股99.99%的子公司，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
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上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事
会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和
律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将
按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公
司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵
承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后
归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、
6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交
易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补
偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的
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股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累
积已补偿金额
其中：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额（如有）（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）
×本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以
1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿
股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实
施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送
股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而
取得的股份一并补偿给上市公司。
各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电
商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算
标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述
股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。
承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，
则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的
公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付
的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的
发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。
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业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额
与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于
股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转
增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的
因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
“A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低
于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，
业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货
余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额
的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应
收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，
则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺
方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。”
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对
方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承
诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。
（五）股份锁定安排
交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。本次
交易的股份锁定安排具体情况请参见“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支
付现金购买资产的基本情况”之“（六）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“三、
本次募集配套资金的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
九、本次交易未收购剩余0.01%的股份的原因及后续安排
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标的公司已与持有标的公司1,000股的股东单贡华履行电话沟通程序，多次
协商收购其股份事项但双方未就收购价格达成一致意见。2021年6月10日，上市
公司已向单贡华发出《收购股份征询意见函》。《收购股份征询意见函》主要
内容包括：“上市公司拟收购单贡华所持标的公司股份的价格暂定不超过45元/
股（鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以本公司聘请
的具备证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础确定）。若单贡华不完全
认可本函回执中所列的交易条件，或在本函寄出之日起3日内未致电联系人且将
书面回执寄回的，上市公司视为其不同意向上市公司转让其持有的昆汀科技的
股份，即单贡华拒绝参与本次重组。”
截至本预案出具日，单贡华并未联系上市公司或发出回函，本次重组交易
未收购其持有的标的公司剩余0.01%的股份。
为完成本次重组的交割，上市公司与标的公司主要股东已就标的公司在本
次重组获得中国证监会审核后申请从全国中小企业股份转让系统摘牌并变更为
有限责任公司之事项达成一致意见。本次重组虽未收购单贡华持有标的公司
1,000股股份，但为充分保护标的公司在摘牌时可能存在的异议股东的权益，若
标的公司相关股东对摘牌事项存在异议的，则上市公司拟对标的公司上述异议
股东所持标的公司股份进行回购。回购价格以该等异议股东取得标的公司股份
的成本价及其对应标的公司全部股东权益价值孰高值为基准，并参考本次交易
价格，最终以标的公司在股转系统公告的异议股东保护措施为准。
本次发行股份及支付现金购买资产事项完成后，上市公司将积极与相关股
东比照前述异议股东保护措施收购剩余0.01%的股份。
十、交易双方签署《交易备忘录》及《补充交易备忘录》
2021年7月7日，上市公司与交易对手方之一方贺兵签订《交易备忘录》，
并根据《交易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金1,600万元，方贺兵应于收
到全额诚意金后5个工作日内将其持有标的公司6%的股份质押给上市公司并办
理质押登记手续。《交易备忘录》所涉及的事项待上市公司完成对标的公司的
尽职调查并经各方充分沟通后由相关各方共同签署具有法律效力的相关交易协
议，具体交易安排及各方权利义务以届时各方签署的交易协议为准。具体交易
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事宜需上市公司和标的公司履行相关的董事会、股东大会决议程序，并需取得
中国证监会等监管部门的核准。
2021年8月6日，上市公司与交易对手方之一方贺兵签订《补充交易备忘录》，
标的股份的交易对价总额暂定为3.18亿元，最终的交易价格以具有证券期货业
务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估
价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标
的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估
值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出
具的评估报告中标的公司100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对
应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的
资产的交易价格及对价支付方式。
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第十节独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次重组事项发表如下意
见：
“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
公司本次发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金所发行股
份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格将参考具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具，由交易双方协商确定，标的资产定价公允、合
理，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决，待与本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易的正式方案将再次召开董事会进行审议，我们
将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准，本
次交易的审议和决策程序符合有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。”
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第十一节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文件
的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董
事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
全体董事签名：
赵冬梅 白景波 李晓军
吴靓怡 巩 固 张秋池
储卫国 刘文会 刘有东
太原狮头水泥股份有限公司
2021年8月6日
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（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
全体监事签名：
吴家辉 陈科 王璇
太原狮头水泥股份有限公司
2021年8月6日
180
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（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
郝瑛 周驰浩 方贺兵
徐志华
太原狮头水泥股份有限公司
2021年8月6日
181
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（此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
太原狮头水泥股份有限公司
2021年8月6日
182
