证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2021-089
太原狮头水泥股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公
司”）于2021年6月22日披露了《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等与本
次重大资产重组相关的文件，并于2021年7月2日收到上海证券交易所下发的《关
于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公
函【2021】0669号，以下简称“《问询函》”）。
上市公司及相关中介机构对《问询函》中的有关问题进行了认真分析和落实，
现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组预案（修订稿）及其摘要等相关文
件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
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1、预案披露，本次交易前，公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表
决权委托持有昆汀科技 10.54%股份表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，
已经为昆汀科技的控股股东，前述交易已于 2020 年 9 月完成过户。同时，公司
披露可在上述股权交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30 日前启动收
购昆汀科技剩余股份事宜。本次交易完成后，公司将持有昆汀科技 99.99%的股
份。公司在前次收购中，业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人
民币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。2020 年度标的公司实际扣非后净利润
为 3,760.42 万元，完成承诺净利润的 101.63%。请公司核实并补充披露：（1）结
合公司前期公告及本次交易协商推进程序等情况，补充披露前次股权交割未满
12 个月即启动收购剩余股份的原因及主要考虑，以及在一年内分两步收购昆汀
科技的原因和公司未来战略发展定位；（2）本次交易未收购剩余 0.01%的股份
的原因及后续安排；（3）结合标的公司 2020 年业绩承诺完成情况及标的公司经
营状况，补充披露本次收购的商业合理性和必要性，是否有利于增强上市公司
持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合公司前期公告及本次交易协商推进程序等情况，补充披露前次股
权交割未满 12 个月即启动收购剩余股份的原因及主要考虑，以及在一年内分两
步收购昆汀科技的原因和公司未来战略发展定位
（一）结合公司前期公告及本次交易协商推进程序等情况，补充披露前次
股权交割未满 12 个月即启动收购剩余股份的原因及主要考虑
2020 年 6 月 3 日，上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、
张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》。根据《股份收购协议》，在标的公司完
成 2020 年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市公司
可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割完成
12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30 日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的
协商推进程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许
的方式，具体收购程序、方案由届时交易各方另行协商确定。上述约定属于上市
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公司有权选择是否启动或何时启动剩余股份收购程序。2021 年 4 月 26 日，上市
公司在已基本明确标的公司 2020 年度业绩承诺可以实现且标的公司 2021 年第一
季度净利润同比大幅增长的情况下，与独立财务顾问就重大资产重组事项进行初
步探讨。
2021 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》
（XYZH/2021CQAA20145），西南证券股份有限公司出具了《2020 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》。2021 年 5 月 14 日，上市公司与主要交易对方初步沟
通本次收购重组的交易方案，确定本次交易对价的支付由发行股份及支付现金两
部分组成。
本次交易预计时间较长，相关程序复杂，同时电商服务行业出现直播电商等
新机遇，上市公司决定尽早启动收购剩余股份的程序，以尽早提高上市公司盈利
能力和股东回报，进一步强化上市公司的核心竞争力，推进上市公司在电商业务
领域的布局。在标的公司已经实现 2020 年度业绩承诺且 2021 年第一季度净利润
同比大幅度增长的情况下，2021 年 6 月 4 日，上市公司与主要交易对方方贺兵
签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司剩余股份的交易备忘录》，并经向
上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 6 月 7 日开市起停牌。2021 年 6
月 21 日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
经向上海证券交易所申请，公司股票于 2021 年 6 月 22 日开市起复牌。上市公司
于 2021 年 7 月 7 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签
署交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《交易备忘录》”），同日，上市公
司与交易对手方之一方贺兵签订《交易备忘录》，并于 2021 年 7 月 9 日根据《交
易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金 1600 万元。截至本回复出具日，方贺
兵已将其持有的昆汀科技 6%的股份质押于上市公司，质押手续已办理完毕。上
市公司于 2021 年 8 月 6 日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》（以下简称“《补充交易备忘录》”，《补
充交易备忘录》中确定标的股份的交易对价总额暂定为 3.18 亿元，最终的交易
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价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产
截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。若评估机构最终
出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所
对应的标的资产评估值高于上述交易价格的，本次交易价格维持上述金额不变；
若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内
的现金分红后所对应的标的资产评估值低于上述交易价格的，交易双方将在协商
后重新确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
（二）在一年内分两步收购昆汀科技的原因
1、综合考虑昆汀科技业务发展历程
（1）昆汀科技的成立（2012 年）
昆汀科技成立于 2012 年，是行业内较早一批进入电商代运营的企业，在业
务发展过程中，逐渐形成了品牌的策划、执行、传播能力，成为一家集直营零售、
渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等服务于一体的一站式电商服务运营
商。
（2）昆汀科技电商代运营业务的发展（2012-2018 年）
昆汀科技自 2015 年起代运营天猫平台的片仔癀官方旗舰店、卫龙食品旗舰
店和霸王官方旗舰店：
昆汀科技 2015 年开始为霸王洗发水提供天猫店铺代运营服务，并对霸王的
品牌视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，挖掘青年消费者市场和女性消费者市
场，助力品牌实现转型升级。根据昆汀科技历史销售数据显示，霸王天猫旗舰店
从 2015 年的 2,000 万元左右销售额提高至 2018 年的销售额超过 1 亿元。
昆汀科技 2015 年开始为卫龙提供卫龙食品天猫店代运营服务。昆汀科技策
划了从打破产品原有刻板印象到重塑品牌形象的组合营销策略。例如，与张全蛋
合作，直播卫龙工厂，打破了辣条不卫生、不健康的刻板印象；通过打造辣条互
联网属性，主抓网络年轻群体，昆汀科技为卫龙辣条重新设计包装，提升了卫龙
品牌档次和辣条的产品质感，改变品牌低端定位并创新打造了卫龙品牌 IP 角色，
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设计卫龙二次元形象等等。合作期间，昆汀科技协助品牌方成功将卫龙打造成为
中国最大的辣味休闲食品企业。
根据昆汀科技历史销售数据显示，卫龙食品天猫旗舰店从 2015 年 1,000 多
万元销售额跃升至 2017 年销售超过 1 亿元，卫龙的品牌重塑和营销也带动了线
下销售的快速增长，根据卫龙的招股说明书披露，2018 年卫龙全年销售额约 27.6
亿元。
2018 年以前，昆汀科技业务重心以“品牌线上代运营+营销”为主，面临着
品牌方在合同到期后收回店铺运营权的风险，代运营业务占比过高的业务模式存
在不稳定性。2017 年下半年起昆汀科技代运营的部分品牌方开始提出收回电商
平台店铺的运营权，其中包括卫龙食品、霸王等品牌，昆汀科技的业务发展面临
瓶颈和转型。
2017 年起，昆汀科技开始积极寻求业务转型。2017 年下半年桂发祥数轮考
察昆汀科技，双方在如何赋能桂发祥品牌，让麻花产品走出区域限制，以及老字
号品牌焕新等方面进行深度沟通。通过实地考察、尽调和谈判，桂发祥认可了昆
汀科技在品牌运营和国货焕新等方面的能力。2017 年 11 月，桂发祥与昆汀科技
确定投资及业务合作意向，桂发祥以总体 2.13 亿元的估值投资昆汀科技，占昆
汀科技约 22%的股份。2018 年至今，桂发祥品牌线上代运营业务合作良好，但
根据桂发祥近年公告的《年度报告》所述，其对“培育发扬更多优质老字号品牌”
的未来发展展望已有所改变。
（3）昆汀科技转型探索（2018-2020 年）
①转型方向确定
2018 年昆汀科技管理层经过反复讨论，初步确定业务转型方向为：保留核
心品牌的代运营业务，放弃一般的代运营品牌合作，重点发展持续性强的经销业
务，沉淀品牌打造、运营能力，未来在合适的时机推出自主品牌。
经销业务的自主性强，并掌握渠道资源，易形成品牌对昆汀科技的渠道依赖。
昆汀科技将前期代运营业务沉淀下来的品牌培育、赋能和营销策划能力嫁接到经
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销业务中，以经销的方式打造与品牌方的深度持续性合作。此外，在美妆、日化
等领域中细化分类，建立昆汀科技的特色类目运营优势。
②数次转型探索
2018 年昆汀科技对原有业务进行优化，导致 2018 年昆汀科技整体经营收入
下滑，但战略转型至经销业务后，当年重点经销 ABC、片仔癀等品牌产品，昆
汀科技 2018 年净利润较前一年增幅明显。
在对消费风向和快消品的变化分析中，昆汀科技判断宠物行业将呈现快速增
长势态，预计将形成一个重要的赛道。2018 年年中，昆汀科技主动接触新西兰
宠粮品牌 ZIWI（滋益巅峰），品牌方希望进入中国市场。通过实地考察，昆汀科
技的电商经验、成功案例、品牌运营和营销能力等方面得到品牌方认可，ZIWI
品牌在国内市场的发展潜力也得到昆汀科技的认可。双方于 2018 年下半年正式
达成合作，昆汀科技取得 ZIWI 品牌线上经销权，同时设立宠粮事业部。
昆汀科技经销 ZIWI 品牌产品后，开展了一系列的营销和品牌推广活动，例
如以宠物星座内容为切入口，配合 618 大促节点，用人宠互动趣事，引发消费者
对 ZIWI 品牌的共鸣，实现品牌曝光与丰富品牌形象；结合新西兰传统欢迎仪式
碰鼻礼与品牌宣传海报，表达不同消费者与宠物之间的爱与陪伴，配合“双十一”
的活动热度，同步落地线下活动启动仪式，通过线上线下联动的方式实现品牌在
网络大促销时间节点的高度曝光。
2019 年电商直播销售快速兴起，成为产品的重要销售渠道，昆汀科技成立
团队探索直播领域的代运营和经销业务。该时期的电商直播销售主要依赖于头部
主播，通过介绍主播和品牌达成合作的方式，昆汀科技利用直播渠道销售其经营
的韩国美妆品牌产品。例如，2019 年品牌方邀请代言人金秀贤和朴敏英，昆汀
科技推荐头部主播雪梨，采用“品牌代言人+主播”共同直播的形式，当日实现
销售额超 800 万元。
③新的业务模式基本定型
经过 2018-2020 年的持续业务转型探索，截至 2021 年上半年，昆汀科技新
的业务模式基本定型：
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宠物口粮类产品成为昆汀科技重点打造的业务板块，昆汀科技拥有 ZIWI 的
成熟运营经验，并新增素力高等一线宠粮品牌的经销业务。以 ZIWI 为例，昆汀
科技提供线上经销服务的品牌方 ZIWI（滋益巅峰）天猫官方旗舰店获得“双十
一”天猫猫零食类目排行第一名，旗舰店店铺自播获得“双十一”天猫国际宠物
类目排名第一。昆汀科技协助品牌方获得 2020 年天猫金麦奖、天猫国际 2020
财年消费新势力（消费者最喜爱品牌）、2021 年天猫金妆奖年度最佳猫零食、中
国（深圳）国际宠物用品展 2020-2021 年度畅销品牌（进口类）等权威奖项。昆
汀科技逐渐成为行业内知名的品牌运营商。
美妆、日化板块，昆汀科技在化妆品领域的行业影响力进一步加强，品牌运
营能力获得国内外品牌方的认可，建立了和国内外知名品牌的直接沟通能力和渠
道。2021 年昆汀科技已成功将该板块业务重心转向功能性护肤领域，截至本回
复出具日昆汀科技已签约了意大利护肤品牌 Borghese（贝佳斯）、法国护肤品牌
Gamarde 歌漫、马应龙、悦肤达等品牌客户。
经过 2019-2020 年直播板块团队的磨合和直播销售经验总结，昆汀科技形成
一定的直播渠道的品牌运营能力，2021 年成功与方回春堂、The Ordinary 等品牌
客户签订了抖音店铺代运营协议，由昆汀科技或其子公司运营品牌方在抖音渠道
开设的店铺。结合抖音等平台越来越重视中腰部主播的培育，为昆汀科技的业务
带来新的发展机会。
（4）昆汀科技下一阶段发展目标
根据《2020 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》的数据，我国宠物食品消
费在整个宠物消费结构中占比最高，行业规模约为 1,128 亿元，占比达 55.7%，
为宠物产业链中最大的细分行业。昆汀科技目标成为宠物类板块的第一梯队电商
服务企业。
美妆、日化板块，昆汀科技计划以功能性品牌产品为主。2021 年昆汀科技
与国产功能性护肤品牌马应龙、悦肤达签订代运营合同，与海外有机护肤品牌歌
漫、贝佳斯、赫利尔斯等签订经销合同。未来几年，昆汀科技将在增强现有品牌
与优质客户粘性的基础上，优化客户结构。
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昆汀科技将持续挖掘具有潜力的国货品牌，通过自身的运营能力进行品牌赋
能，打造国货新潮；通过获得国内总代或参控股国外品牌等方式，加强对国外品
牌在国内渠道的控制力。
汇聚运营和渠道资源，适时推出自有品牌。目前已研发并申请自主品牌
SEVEN CELL 及新晋产品清新口腔护理品喷雾。
2、昆汀科技 2017 年以来的股权变动情况及与狮头股份的合作历程
（1）2017 年上市公司桂发祥收购昆汀科技财务投资人持有股份
2017 年 11 月 27 日天津国资上市公司桂发祥召开董事会审议通过投资收购
昆汀科技股权的议案。为加快开拓电商渠道业务、扩充完善营销网络及加大在休
闲食品板块的布局，桂发祥与昆汀科技主要股东方贺兵、刘佳东、方林宾以及昆
汀科技签署《投资合作协议》，与昆汀科技原股东天弘创新、上海安优、张远帆、
白智勇、何荣分别签订《股份转让协议》，桂发祥以自有资金 4,775.34 万元，现
金出资收购昆汀科技部分原股东持有的合计 2,862,375 股股份，同时方贺兵以现
金收购部分原股东持有的昆汀科技 220,218 股股份。股份转让交易完成后，桂发
祥将持有昆汀科技 22.4219%股权。对应的股权整体评估值为 2.13 亿元。
（2）2020 年狮头股份现金收购 40%股权
①2020 年收购的背景及原因
昆汀科技的主要业务从代运营转型至经销，品牌方对昆汀科技的资金实力、
企业规模提出进一步要求，业务的继续扩展也需要新的资本助力，上市公司的品
牌和融资能力有助于昆汀科技下一步的业务快速增长。另一方面，昆汀科技在寻
找新的业务增长点过程中，开拓了宠物口粮、功能性护肤等领域，其业务发展逐
渐偏离了桂发祥原本设想的以食品板块为主的方向，桂发祥萌生了转让其持有的
昆汀科技股份的想法。
为提升全体股东的投资回报，狮头股份亟需寻找一个市场空间和发展潜力大
的行业作为上市公司转型方向。经过多行业、深层次的考察，狮头股份认为专业
性强的芯片、高端制造等科技型方向，行业跨度过大，其不具备参与运营及产业
布局的能力。结合当时在抗击新冠疫情中电子商务的积极作用，且狮头股份及其
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控股股东具备的线下商业运营经验，2020 年初狮头股份和昆汀科技经过数轮洽
谈，在理解昆汀科技区别于一般电商运营企业的综合品牌服务能力后，狮头股份
希望借助于昆汀科技在电商服务领域积累的经验和能力，转型进入电商领域，为
上市公司找到新的可持续发展的主营业务。
②收购过程
ⅰ. 2020 年 3 月 31 日，狮头股份与昆汀科技管理层股东达成收购意向
2020 年 3 月 31 日，公司（甲方）与标的公司管理层股东人方贺兵、刘佳东、
方林宾(合称为“乙方”)签署了《股权收购意向协议》。该协议仅为目前达成的
初步意向，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条
款以相关交易各方最终签署的正式协议为准。协议主要内容如下：
“1、交易方案
本次交易中，甲方以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司股份，同时乙
方将尽力促使标的公司其他股东将其所持股份转让予甲方或/及将其自身所持标
的公司转让后剩余股份对应表决权委托予甲方，以达到甲方取得标的公司控制权
之目的。具体转让方、转让标的公司股权比例及表决权委托比例由交易各方后续
达成正式协议予以约定。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，
实现纳入甲方合并报表范围之目的。
2、交易对价
本次交易的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构出具的标的公司评估报告中的评估值，由各方协商确定。
3、业绩承诺及补偿与超额奖励
各方初步约定，本次交易将设置业绩承诺及补偿、超额奖励条款，具体业绩
承诺方、业绩承诺金额及补偿方式、超额奖励方式由交易各方后续达成正式协议
予以约定。
4、后续工作
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各方应互相督促按照本意向协议开展工作，标的公司应全力配合甲方及其聘
请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构的尽职调查及审计、评估
工作，并按照甲方及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行
规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。在前期交易共识的基础
上，乙方积极推动双方及标的公司其他股东达成正式协议的签署。
鉴于，标的公司部分其他股东对乙方所持有的标的公司股份拥有优先购买权
及共同出售权，为保证本次交易完成，甲方同意在标的公司部分其他股东所持标
的公司全部股份于产权交易所正式披露挂牌对外出售信息后三个工作日内，向乙
方一支付 600 万元的诚意金。乙方一应在收到诚意金后三个工作日内质押所持有
的标的公司 10%股份给甲方。
若拥有优先购买权及共同出售权的标的公司部分其他股东未能在乙方一收
到诚意金后 90 日内完成对外出售及交割手续，则甲方有权要求乙方一在上述期
限届满之日起三个工作日内全额返还诚意金，同时甲方在收到乙方一退还的诚意
金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
如本次交易实施，则该笔意向金于办理股权交割后直接折抵甲方应支付予乙
方一的剩余交易价款;如本次交易终止(包含各方最终未能就本次交易达成一致
并签署正式协议、本次交易正式协议未能生效或本次交易标的公司股份最终未能
交割)，则自甲方与乙方一书面同意终止之日或正式协议约定的终止条款触发之
日起三个工作日内，乙方一将该笔意向金全额返还甲方。同时甲方在收到乙方一
退还的诚意金三个工作日内完成对乙方一所持有的标的公司股份解押。
5、竞业禁止与业务管理
标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队成员应签署竞业禁止协议，
承诺本次交易完成后在标的公司任职一定年限，且离职后一定年限内不得从事与
标的公司产生直接或间接竞争的业务，具体人员名单及竞业禁止年限由各方后续
达成正式协议予以约定。
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本次交易完成后，甲方在符合上市公司规范性条件基础之上，将考虑对标的
公司提供资金支持，并考虑对标的公司现有团队进行股权激励或推进员工持股计
划，具体由各方后续达成正式协议予以约定。
本次交易完成后，标的公司业务日常经营仍以现有管理团队为主，甲方将主
要以战略管控为主，通过董事会把握标的公司的发展方向，委任半数以上董事、
副总经理一名，并派驻财务、人力等方面管理人员(具体方案由各方后续达成正
式协议予以约定)，打通业务、财务、办公平台等系统，实现与标的公司的紧密
衔接;并协助标的公司完善业务风险控制体系，提升标的公司财务与业务管理水
平。”
ii. 2020 年 4 月 2 日，桂发祥发布关于参股公司筹划重大事项的提示性公告
公告主要内容：“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司参股公司杭州昆
汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）近日发布《重大事项暂停转让公
告》，其实际控制人与太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）签署
《股权收购意向协议》，狮头股份拟通过支付现金及表决权委托等方式取得昆汀
科技的控制权。
依据昆汀科技及狮头股份的相关公告，上述事项仅为昆汀科技实际控制人与
狮头股份目前达成的初步意向，尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟
通协商。鉴于公司拥有优先购买权及共同出售权，上述事项尚待与相关方沟通协
商，并需按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。上述
事项仍存在较大的不确定性，公司特对此进行提示性公告。”
iii. 2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开董事会，讨论通过《关于公开挂牌转让参
股公司昆汀科技股权的议案》
桂发祥于 2020 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，为规避风险、有效整合资源、
锁定投资收益，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司昆汀
科技 22.4219%股权。本次转让价格以经国资委备案的截至 2019 年 12 月 31 日昆
汀科技的股东全部权益价值为基础、对应 22.4219%股权的评估价值 7,193.63 万
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元作为挂牌底价，最终交易对手方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。挂牌时
间为 2020 年 5 月 6 日至 6 月 1 日。转让完成后，桂发祥将不再持有昆汀科技股
权。
昆汀科技截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，评估报告结果显示
其评估价值为 32,083.00 万元。与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值
21,782.52 万元，增值率 211.47%。
iv. 2020 年 6 月，狮头股份参与桂发祥所持股份的竞拍，签订附条件生效的
《产权交易合同》
2020 年 5 月 8 日，狮头股份公告参与竞拍。挂牌期满后，狮头股份按挂牌
价竞拍成功，2020 年 6 月 3 日与桂发祥签署了经天津产权交易中心审核的附条
件生效的《产权交易合同》，转让价格为 71,936,305 元。
后经相关监管部门审批、狮头股份股东大会审议通过、《产权交易合同》生
效，完成昆汀科技 22.4219%股份交易。
v. 昆汀科技其他股东所持股份收购过程
昆汀科技管理层股东认为基于目前的经营现状及对未来发展的良好预期，当
前 3.21 亿的整体股权估值不能完全体现昆汀科技完成业务转型后的市场价值，
故不愿意大比例转让其持有股份。经过多轮磋商，最终双方达成交易方案，2020
年 6 月 4 日，经上市公司第八届董事会第五次会议审议通过，狮头股份披露现金
交易的重组草案：
狮头股份以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以现
金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以
公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、刘
佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地
委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日(含当日)起，于下述日
期孰早之日终止；（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份比
例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后
届满 36 个月之日。
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本次收购后，昆汀科技的股东持股情况如下：
股东 持有数量（万股） 占总股本比例
太原狮头水泥股份有限公司 510.64 40.00%
方贺兵 464.40 36.38%
刘佳东 67.29 5.27%
方林宾 67.29 5.27%
杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙) 59.24 4.64%
何荣 51.09 4.00%
张远帆 34.80 2.73%
白智勇 21.75 1.70%
单贡华 0.10 0.01%
本次重大资产购买中，昆汀科技管理层股东转让的股份价格和桂发祥挂牌价
格一致，即以 5,639.5 万元的价款总额转让其持有昆汀科技 17.5781%的股份。同
时重组相关股权转让协议中约定：在昆汀科技完成了 2020 年业绩承诺、双方就
昆汀科技业务转型成功达成一致认同后，启动收购昆汀科技剩余股权的商议程
序。此次重大资产购买于 2020 年 6 月 30 日经上市公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过。
3、2021 年收购剩余股份的考虑因素
（1）符合国家相关产业政策
国家相继发布支持线上服务行业的产业政策和意见。2020 年 7 月 14 日，国
家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部等部委联合发布《关于支持新业态
新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的意见》，加快推进产业数字化转型，
壮大实体经济新动能，鼓励积极探索线上服务新模式，激活消费新市场。2020
年 9 月 16 日，国务院办公厅发布《以新业态新模式引领新型消费加快发展的意
见》，推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上线下消费双向深度融合，
促进新型消费蓬勃发展。推动互联网和各类消费业态紧密融合，加快线上线下消
费双向深度融合，促进新型消费蓬勃发展。
13
（2）力争加快上市公司未分配利润回正，回报广大投资者
狮头股份自 2020 年 9 月起成为昆汀科技的控股股东并将其纳入财务报表合
并范围，狮头股份当年营业务收入同比大幅增长，增幅达到 275%，归母净利润
转亏为盈，同比增幅达 156.24%，其中持有昆汀科技的股份对净利润的贡献近七
成，业务转型初显成功，并且于 2021 年 5 月经上交所审批撤销其他风险警示。
狮头股份当前的未分配利润为负，昆汀科技持续稳步增长的盈利能力成为狮头股
份转型的重要落脚点，是未来回报广大投资者的核心驱动力之一。
（3）协同效应初见成效，上市公司提升电商行业地位
首次收购后，狮头股份委派董事和财务、人力等高级管理人员，参与昆汀科
技的管理，较好的实现了与昆汀科技管理层的融合，也进一步理解了电商行业及
其发展机会，希望基于昆汀科技良好的电商运营能力，提升在电商行业的业务规
模，最终将狮头股份打造成具有核心竞争力和自身特色的专业化电商服务公司。
另一方面，昆汀科技的业务转型基本成型，预计将进入快速增长期。昆汀科
技希望狮头股份加大对其的支持，狮头股份希望昆汀科技成为全资子公司后再进
一步加大对昆汀科技的资金和业务支持，避免形成较大的少数股东权益。
（三）公司未来战略发展定位
公司未来发展核心战略定位是聚焦主业电商服务业，继续深化现有电商服务
业务，拓展创新直播业务，提升电商综合服务能力，不断提升公司的核心竞争能
力，打造具有上市公司自身特点的综合电商服务公司。
国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》以及国家商
务部、中央网信办、发改委联合发布的《电子商务“十三五”发展规划》，明确指
出引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制
消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式，促进电子商务市场规模稳
定。公司将依托国家战略政策导向，集中优势资源大力发展电商服务业务，实现
公司盈利能力的快速提升。
二、本次交易未收购剩余 0.01%的股份的原因及后续安排
14
标的公司已与持有标的公司 1,000 股的股东单贡华履行电话沟通程序，多次
协商收购其股份事项但双方未就收购价格达成一致意见。2021 年 6 月 10 日，上
市公司已向单贡华发出《收购股份征询意见函》。《收购股份征询意见函》主要内
容包括：“上市公司拟收购单贡华所持标的公司股份的价格暂定不超过 45 元/股
（鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以本公司聘请的具
备证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础确定）。若单贡华不完全认可本
函回执中所列的交易条件，或在本函寄出之日起 3 日内未致电联系人且将书面回
执寄回的，上市公司视为其不同意向上市公司转让其持有的昆汀科技的股份，即
单贡华拒绝参与本次重组。”
截至本回复出具日，单贡华并未联系上市公司或发出回函，本次重组交易未
收购其持有的标的公司剩余 0.01%的股份。
为完成本次重组的交割，上市公司与标的公司主要股东已就标的公司在本次
重组获得中国证监会审核后申请从全国中小企业股份转让系统摘牌并变更为有
限责任公司之事项达成一致意见。本次重组虽未收购单贡华持有标的公司 1,000
股股份，但为充分保护标的公司在摘牌时可能存在的异议股东的权益，若标的公
司相关股东对摘牌事项存在异议的，则上市公司拟对标的公司上述异议股东所持
标的公司股份进行回购。回购价格以该等异议股东取得标的公司股份的成本价及
其对应标的公司全部股东权益价值孰高值为基准，并参考本次交易价格，最终以
标的公司在股转系统公告的异议股东保护措施为准。
根据上市公司的说明，本次发行股份及支付现金购买资产事项完成后，上市
公司将积极与相关股东比照前述异议股东保护措施收购剩余 0.01%的股份。
综上所述，上市公司收购剩余股权的后续安排合法、有效。
三、结合标的公司 2020 年业绩承诺完成情况及标的公司经营状况，补充披
露本次收购的商业合理性和必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力
（一）标的公司 2020 年业绩承诺完成情况及标的公司经营状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州昆汀科技股份有
限公司 2020 年度审计报告》及《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成
15
情况说明的审核报告》，2020 年度标的公司承诺实现合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 3,700.00 万元，实际实现归属于母公司股东的净
利润为 3,840.34 万元 ，扣除非经 常性损益后 归属于母 公司股东的 净利润为
3,760.42 万元。2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润高于承
诺净利润，完成承诺净利润的 101.63%，2020 年度标的公司完成了业绩承诺。
2020 年标的公司不断拓新业务模式，在立足于原品牌代运营及营销服务和
电子经销服务的基础上，尝试自主品牌孵化、新互联网电商平台和资源的整合、
直播代运营和 MCN 机构供应链合作等多业务方面的创新突破。
在渠道拓展方面，标的公司先后与国内核心平台客户建立年框合作关系，包
括唯品会、京东自营、波奇、天猫超市、天猫直营等平台客户，实现销售额大幅
提升；在电商新业态方面，标的公司布局抖音电商、品牌小程序开发，提高品牌
热度，实现私域流量变现。昆汀科技在现有产品优势类目及渠道资源基础之上，
针对新兴渠道特点及终端客户的需求，反向定制供应链，在个人护理、宠物用品
等领域积极开发自主品牌，包括研发并申请自主品牌 SEVEN CELL 及新晋产品
清新口腔护理品喷雾，并为新西兰高端宠粮品牌 ZIWI(滋益巅峰)提供多项品牌
定制服务。
2020 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 185,824,502.16 元，较上年末增加
43,847,763.35 元，增幅 30.88%；标的公司负债总额 42,953,461.68 元，较上年末
增加 3,981,505.19 元，增幅 10.22%；标的公司所有者权益总额 142,871,040.48 元，
较上年末增加 39,866,258.16 元，增幅 38.70%。
2020 年全年，标的公司核心业务发展势态良好，自主性强的经销业务占比
达到 91.69%，标的公司全年实现营业收入 356,809,124.31 元，较上年同期增加
91,200,530.31 元，增幅 34.34%。标的公司全年实现净利润 37,702,432.37 元，较
上年同期增加 8,540,468.57 元，增幅 29.29%。
（二）本次收购的商业合理性和必要性，是否有利于增强上市公司持续盈
利能力
1、推进上市公司在电商业务领域的布局
16
本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的
控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数
股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务
的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点
的、具有可持续竞争力的电商业务。
2、优化上市公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将形成核心管理团队直接持股的股权结构，有利
于提升公司治理水平，为公司下一步发展奠定基础。
3、本次收购昆汀科技剩余股份可以进一步提升上市公司盈利水平
昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润
中的占比较高。本次交易使上市公司对于昆汀科技的直接持股比例由 40%上升为
99.99%，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月（未经审计），昆汀科技归属于
母公司所有者的净利润分别为 2,916.20 万元、3,840.34 万元和 505.34 万元（未经
审计）。本次交易顺利完成后，上市公司归属于母公司股东净利润和每股收益预
计将大幅上升，有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。
同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的
发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
综上所述，本次交易系上市公司基于继续布局电商领域业务和提升对昆汀科
技控制力的需要，以及对昆汀科技 2020 年业绩承诺实现情况和未来资产价值的
良好预期，收购少数股东权益。通过本次交易，上市公司将增强对核心子公司的
控制力，优化上市公司治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力，进一步增强
上市公司盈利能力。本次交易具备商业合理性和必要性。
4、本次交易作价情况
本次交易中，综合考虑电商行业发展情况和其他上市公司收购同行业标的资
产的情况，根据昆汀科技经营状况、盈利能力、品牌服务能力、渠道能力等方面
的积极变化，并结合本次交易对方新增的特殊承诺、限制性条款等因素，各方初
17
步协商确定标的股份的交易对价总额暂定为 3.18 亿元。综合考虑的主要因素如
下：
（1）昆汀科技业务转型初显成功，优势领域的核心竞争力进一步提升
①宠物口粮板块
标的公司自 2018 年下半年开始涉足宠物口粮领域，逐渐开始积累宠物口粮
领域的运营经验。自 2019 年以来，标的公司在宠物口粮板块的进展情况如下：
事件/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
ZIWI 天猫旗舰
店及海外旗舰 5,504.38 10,476.04 2,347.84
店销售额
ZIWI 天猫旗舰
店及海外旗舰
2416.40% 90.32% 36.08%
店销售额同比
增长率
主要签约的宠 ZIWI、Solid Gold（素
ZIWI ZIWI
物口粮品牌 力高）
中国（深圳）国际宠
2020 年天猫最佳新锐
物用品展 2020-2021
品牌、2020 年天猫金麦
年度畅销品牌（进口
奖-品质奖、2020 年天
天猫 2019 年度优秀案 类）、2021 年天猫年度
获得荣誉 猫高光品牌奖、天猫国
例 最佳猫零食、2021 年
际 2020 财年消费新势
天猫 v 榜推荐百大单
力（消费者最喜爱品
品、2021 年京东爱宠
牌）
超级品牌奖
通过 2019-2020 年两个完整年度的运营，昆汀科技抓住了宠物行业的发展机
遇，2021 年标的公司在宠物口粮电商销售领域确定了其行业领先地位，宠物板
块未来收入确定性较强，盈利质量较之前有了明显的提升。
②美妆、日化板块
标的公司在美妆、日化领域逐渐积累了大量的品牌线上运营经验，在美妆、
日化领域的电商服务行业认可度逐步提升，相比昆汀科技 2020 年前主要运营国
内品牌为主，2021 年以来，标的公司开始直接对接海外较为知名的国际品牌方，
并新签约了意大利护肤品牌 Borghese（贝佳斯）、法国护肤品牌 Gamarde 歌漫。
此外，标的公司把握国产功能性护肤品牌的崛起机遇，2021 年进入功能性护肤
18
市场，与具有医药背景、强功效性、研发投入高的护肤品牌合作，2021 年已签
约了马应龙、悦肤达等品牌客户。公司在美妆、日化领域的未来发展空间进一步
增强。
③直播板块
2019 年直播电商作为集中爆发元年，2020 年市场监管和相关法规陆续出台，
直播行业逐步转为规范有序的增长赛道。2021 年以来，直播电商作为电商行业
的重要新兴渠道已经全面为行业认可，品牌方对抖音、快手等直播电商渠道的运
营提出了新的需求。
昆汀科技 2019 年从供应链端切入直播销售，前期主要是与头部主播合作销
售产品的单一模式为主，截至前次并购，直播板块尚未形成体系化的运营模式。
经过近两年的直播电商探索和试错，2021 年初，标的公司初步完成直播电商团
队的搭建，整合直播电商资源，建立了融合头部主播直播合作、腰部达人直播推
广、店铺自播销售等直播模式，对品牌客户在直播渠道的运营和销售提供全面服
务。2021 年以来，标的公司与方回春堂、The Ordinary 等多家品牌客户签订了抖
音店铺代运营协议，直播电商成为标的公司新的盈利增长点。
综上所述，通过 2019-2020 年的业务转型，2021 年昆汀科技全面电商运营能
力搭建已见成效，聚焦于自主性更强、盈利水平更强的经销业务，持续盈利能力
和盈利质量均有了较大提高。宠粮板块，基于 ZIWI 品牌的运营和团队搭建，确
立了标的公司在国内宠粮板块电商企业的领先地位，2021 年陆续承接了素力高
等宠粮品牌；美妆、日化更加专注功能性产品的开拓和销售，形成公司业务特色，
国际品牌方对标的公司的认可度增强，直接对接海外较为知名的品牌方，并新签
约的意大利品牌贝佳斯；同时，自 2019 年从供应链端切入直播销售，在 2020
年直播板块变革的情况下，持续组建打磨团队，并在 2021 年实现了品牌签约、
主播合作、店铺直播等方面的较大进展。
（2）参考可比交易案例及可比上市公司估值情况
①近年来，上市公司收购电商代运营和产品经销领域公司的案例情况如下：
上市 100%股权 市盈率
标的公司 评估基准日
公司 交易对价 承诺期前 承诺期首 承诺期平
19
（万元） 一年 年 均
久爱致
新华 和、久爱
2015 年 3 月 31 日 76,000.00 43.63 14.99 11.35
都 天津、泸
州致和
兔宝
多赢网络 2015 年 6 月 30 日 50,000.00 97.52 20 14.38
宝
青岛
杭州悠可 2016 年 5 月 31 日 107,960.00 29.02 16.11 11.17
金王
壹网
浙江上佰 2019 年 12 月 31 日 71,053.37 18.04 12.92 10.15
壹创
平均值 47.06 16.01 11.76
昆汀科技 14.09 10.60 8.59
本次交易中昆汀科技承诺期前一年、承诺期首年和承诺期平均净利润对应的
市盈率均低于行业同类型收购案例中标的公司的平均水平。与可比公司收购案例
相比，昆汀科技的市盈率指标处于正常范围。
②可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
300792.SZ 壹网壹创 56.05 10.17
605136.SH 丽人丽妆 36.59 4.74
003010.SZ 若羽臣 47.65 3.62
平均值 46.76 6.17
昆汀科技 14.09 3.62
注：1、同行业可比上市公司的市盈率=2020 年 12 月 31 日当日股票收盘市值/2020 年扣
非后归属于母公司所有者净利润;同行业可比上市公司的市净率=2020 年 12 月 31 日当日股
票收盘市值/2021 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者净资产；
2、昆汀科技的市盈率=本次交易 100%股权交易对价/2020 年扣非后归属于母公司所有者
净利润;昆汀科技的市净率=本次交易 100%股权交易对价/2021 年 3 月 31 日的归属于母公司
所有者净资产。
根据上表数据，同行业可比上市公司的市盈率平均值为 46.76 倍，标的资产
本次作价和 2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的市盈率为 14.09 倍，同行业可比上市公司的市净率平均值为 6.17 倍，结合
标的公司本次交易初步定价，标的公司 2021 年 3 月 31 日市净率为 3.62 倍（未
经审计），均显著低于同行业平均水平。
20
③可比上市公司上市前融资市盈率情况如下：
市盈率（上
IPO 前融资 市盈率（本
证券代码 证券名称 IPO 前融资时间 一年净利
估值（万元） 年净利润）
润）
605136.SH 丽人丽妆 2018 年 8 月 28 日 549,450.55 24.18 21.78
301001.SZ 凯淳股份 2018 年 9 月 14 日 80,000.00 11.44 12.02
003010.SZ 若羽臣 2018 年 9 月 28 日 115,000.00 19.91 14.88
平均值 18.51 16.22
昆汀科技 14.09 10.60
注：1、同行业可比上市公司 IPO 前融资的市盈率（上一年净利润）=IPO 前融资估值/
融资上一年归属于母公司所有者净利润；
2、同行业可比上市公司 IPO 前融资的市盈率（本年净利润）=IPO 前融资估值/融资当
年归属于母公司所有者净利润。
根据上表数据，同行业可比上市公司的 IPO 融资前估值市盈率（上一年净利
润）平均值为 18.51 倍。标的资产本次作价和 2020 年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为 14.09 倍，显著低于同行业平
均水平。
（3）《交易备忘录》中交易对方的特殊承诺、义务及限制性条款，有效的降
低了本次收购风险
前次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。根据上市公司与本次交易的核心交易对方
签署的《交易备忘录》，方贺兵承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于人民币 5,000 万
元、6,100 万元、7,400 万元。同时，为进一步控制收购风险，本次交易中对交易
对方设置了其他特殊承诺、义务及限制性条款，具体如下：
承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
A、业绩承诺方承诺：2024 年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收
业绩承诺期内的 不低于 2023 年末应收账款余额的 80%，若标的公司无法按期回收以
应收账款、存货风 上比例应收账款，业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份
险控制方案 补偿及现金补偿（如有）;
B、业绩承诺方承诺：若标的公司 2023 年末账面存货结存至 2024 年
末的存货余额所新增减值额超过 800 万元的，则业绩承诺方对超过部
21
分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；
C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至 2023
年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末
资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款 A 项、B 项的约定
支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应
收账款和存货减值的补偿金额。
业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且在不违反
锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份
对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补
偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的
30%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁
的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；
B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩
补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对
价的 60%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则
解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份
锁定期安排
数；
C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿
承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的
90%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁
的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿和减值补偿
的股份数。
D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿
承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的
100%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减
值补偿的，则解锁的股份对价应减去累计已用于支付业绩补偿、减值
补偿、应收账款和存货减值补偿的股份数。
本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其
在本次交易中取得的股份对价，但 2021 年仅能质押不超过 30%的股
份对价，2022 年仅能质押不超过 60%的股份对价，2023 年仅能质押
不超过 90%的股份对价；核心业绩承诺方保证对价股份优先用于履行
对外质押限制
业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
标的公司管理层股东及双方认可的高管团队，包括标的公司现有重要
股东及核心团队成员（名单后附）应承诺将与标的公司签署竞业禁止
竞业禁止
协议，承诺本次交易完成后在标的公司任职不少于 3 年，且自标的公
司离职后 2 年内不得从事与标的公司产生直接或间接竞争的业务。
综上所述，本次上市公司收购标的资产的交易作价较 2020 年现金收购标的
公司 40%股份时的作价有了较大的提高，系参考标的公司所处行业环境及同行业
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估值水平、结合标的公司业务结构和盈利质量的积极变化、核心竞争力的提升所
致。同时上市公司为控制收购风险，对本次交易对方设置了特殊承诺及其他限制
性条款。
截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全
部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书
中予以披露。
5、在两次并购中，狮头股份管理层的作用
（1）管理层背景经历
董事长（代行总裁职责）：赵冬梅，女，2019 年 12 月起任董事长。1964 年
2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，正高级会计师，注册会
计师。曾就职于重庆交电公司、中国重庆国际经济技术合作公司、中共重庆市委
企业工作委员会、重庆市国资委统计评价处处长、重庆市地产集团财务总监、中
新大东方人寿保险有限公司董事长、先后任恒大人寿保险有限公司、恒大金融控
股集团董事长、副总裁；西南证券股份有限公司首席反洗钱合规官；2019 年 4
月至今担任协信控股（集团）有限公司副总裁。
副总裁兼董事会秘书：巩固，男，2018 年 4 月起任董事会秘书，2018 年 10
月 29 日起担任公司财务负责人并于 2020 年 6 月 30 日辞去财务负责人职务，2021
年 2 月 8 日任副总裁，2021 年 6 月 21 日起任董事。1985 年 5 月生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师。曾就职于德勤华永会计师事
务所审计部审计员；江苏瑞沨投资管理有限公司高级投资经理；重庆高新金控股
权投资基金管理有限公司投资经理；协信控股集团投资发展部投资总监；重庆天
骄爱生活服务股份有限公司董事会秘书。
副总裁兼财务负责人：周驰浩，男，2020 年 6 月 30 日任副总裁兼财务负责
人。1978 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师。
曾就职普华永道中天会计师事务所高级审计员；世茂房地产控股集团财务副总
监；上海红星美凯龙企业发展有限公司财务总监；复星基础设施产业发展集团副
总裁、首席财务官、投资管理部总经理；协信控股集团总裁助理。
23
副总裁：郝瑛，女，2005 年 5 月起任副总裁。1971 年 2 月生，大学本科，
经济师。历任太原狮头水泥股份有限公司证券部主任、董事、副总经理、董事会
秘书。
副总裁：方贺兵，男，2021 年 2 月 8 日起任副总裁。1985 年出生，中国国
籍，无境外永久居留权。毕业于西北工业大学，学士学位。曾任杭州尚品文化传
媒有限公司总经理；杭州优玛贸易有限公司副总经理；上海贝泰妮生物科技有限
公司任副总经理；现任杭州昆汀科技股份有限公司董事长、总经理。
（2）管理层在两次交易中的主要工作内容及勤勉尽职
①协助上市公司实际控制人寻找上市公司行业转型方向，在实际控制人确定
上市公司业务转型方向后高管团队深度考察标的公司，交由董事长及实际控制人
组织的评审委员会审核后，启动上市公司聘请第三方中介机构尽职调查的程序。
②上市公司战略定位由实际控制人主导，并经实际控制人、国资股东和独立
董事组成的董事会审议通过。两次交易在上市公司董事长的带领下，高管团队与
标的方展开初期谈判，并为上市公司控制收购风险提出分步收购的交易方案，经
实际控制人最终确定交易条款，由上市公司董事会、股东大会审议通过。
③执行上市公司重大资产重组进程，提出中小股东保护措施。
（3）2020 年及 2021 年狮头股份管理层的主要考核内容
①2020 年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第二次及第三次会
议，以及公司 2020 年战略规划，公司高管的绩效考核指标如下：
序号 姓名 职务 2020 年度考核指标
1 赵冬梅 总裁（代行职责） 公司完成重组、2020 年实现扭亏
2 叶巍 执行总裁 2020 年实现扭亏
3 周驰浩 副总裁、财务负责人 公司完成重组、2020 年实现扭亏
公司完成重组、2020 年实现扭亏、公司信
4 巩固 董事会秘书
披无违规
5 郝瑛 副总裁 太原综合管理无异常、注销一家分公司
24
注 1：上市公司于 2020 年 9 月 13 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于
聘任叶巍先生为公司执行总裁的议案》，同意聘任叶巍为公司执行总裁。
注 2：上市公司于 2020 年 6 月 30 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
聘任周驰浩先生为公司副总裁兼公司财务负责人的议案》，同意聘任周驰浩为公司副总裁兼
财务负责人。
注 3：上市公司于 2020 年 6 月 30 日收到副总裁傅梦琦的辞职报告，傅梦琦因个人原因
申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。
②2021 年狮头股份管理层的主要考核内容
根据狮头股份第八届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议，以及公
司 2021 年战略规划，并依据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，公司
高管的绩效考核指标主要如下：
序号 姓名 职务 2021 年度考核指标
2021 年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
1 赵冬梅 总裁（代行职责）
汀科技实现业绩承诺
2021 年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
2 叶巍 执行总裁
汀科技实现业绩承诺、母公司净利润为正
2021 年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
3 周驰浩 副总裁、财务负责人
汀科技实现业绩承诺、母公司净利润为正
2021 年完成电商行业并购、完成摘帽、昆
4 巩固 董事会秘书
汀科技实现业绩承诺、公司信披无违规
5 郝瑛 副总裁 太原综合管理无异常、注销一家分公司
注 1：2021 年 4 月 2 日，叶巍因个人原因申请辞去公司执行总裁职务，辞职后不再担任
公司任何职务。
注 2：公司于 2021 年 2 月 8 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任方贺兵为公司副总裁，其 2021 年度考核指标为昆汀
科技实现业绩承诺。
注 3：公司于 2021 年 8 月 6 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任徐志华为公司执行总裁，其 2021 年度考核指标由
薪酬与考核委员会再次召开会议制定。
本次确定的高管年度绩效考核指标，作为全年绩效考核的依据。如经营环境
等外部条件发生重大变化，或内部工作职责调整，后续及时调整相关高管的绩效
考核指标。根据《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，高管的浮动薪酬数
额与绩效考核指标挂钩，年度浮动薪酬基数为 3 个月月薪（税前），且公司出现
下列情况的，可酌情扣减浮动薪酬的 30%-60%，情节严重的可取消全部浮动薪
酬：“1、高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；2、
经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造成重大不良
25
影响或损失的；3、高级管理人员被监管部门通报批评、行政处罚或者公开谴责
的。”
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司分两步收购昆汀科技的原因及主要考虑系上市公司巩固对标的
公司的控制权，进一步增强上市公司实力，进一步绑定核心管理团队，符合上市
公司未来发展战略。
2、本次交易未收购剩余 0.01%的股份主要系该等 0.01%股份对应之昆汀科
技股东因交易价格未达预期放弃参与本次交易或未回复参与本次交易。上市公司
收购剩余股权的后续安排合法、有效。
3、本次交易系上市公司基于继续布局电商领域业务和提升对昆汀科技控制
力的需要，以及对昆汀科技 2020 年业绩承诺实现情况和未来资产价值的良好预
期，收购少数股东权益。通过本次交易，上市公司将增强对核心子公司的控制力，
优化上市公司治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力，进一步提升上市公司
盈利能力。本次交易具备商业合理性和必要性。
五、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交
易的目的”和“第九节 其他重要事项/九、本次交易未收购剩余 0.01%的股份的原
因及后续安排”中对标的公司前次股权交割未满 12 个月即启动收购剩余股份、未
收购剩余 0.01%的股份等相关情况进行补充披露。
2、预案披露，2021 年 4 月，公司实控人将由吴旭变更为其子女吴靓怡和吴
家辉。同时，目前公司实际控制人吴靓怡担任公司董事，吴家辉担任公司监事，
标的公司董事长兼总经理方贺兵担任公司副总裁。请公司核实并补充披露：（1）
交易完成后交易对方是否存在对上市公司董事和高级管理人员提名安排；（2）
26
结合交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公司
各方股东对股东大会影响力情况，补充披露吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制
人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、交易完成后交易对方是否存在对上市公司董事和高级管理人员提名安
排
本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立
董事 3 名。
本次交易，交易对方出具了关于交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
或高级管理人员的情况的承诺函，具体如下：“本人/本公司作为本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方，现承诺如下：交易对方方贺兵在上市公司担任副
总裁，除上述情形外，截至本承诺函出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事或高级管理人员的情况。截至本承诺函出具日，交易对方无对本次交易
完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。”
交易对方未来如有意向上市公司提名董事或高级管理人员，上市公司将根据
相关法律法规以及现行《公司章程》履行必要的决策和批准程序，并严格按照相
关规定，切实履行信息披露义务。
二、结合交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，
上市公司各方股东对股东大会影响力情况，补充披露吴靓怡和吴家辉仍为公司
实际控制人的依据以及维持上市公司控制权稳定性的具体措施
（一）吴靓怡和吴家辉仍为公司实际控制人的依据
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉，间接持有上市公司 28.72%的
股份，为上市公司实际控制人，上市公司控股股东上海远涪企业管理有限公司持
有上市公司 26.70%的股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远涪，
实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉。主要原因如下：
1、本次交易后的上市公司的股权结构
27
截至本回复出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的
最终交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具的评估报告的评估结
果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同
时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、
标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
根据 2021 年 7 月 7 日上市公司与方贺兵签订的《交易备忘录》，上市公司拟
以发行股份和支付现金购买方式收购方贺兵、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资管
理合伙企业、何荣、张远帆、白智勇持有的昆汀科技 59.99%股份，其中股份支
付比例为 65%，现金支付比例为 35%。综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情
况，并参考昆汀科技权益分派事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总额
暂定为 3.51 亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另
行协商确定。相关募集配套资金认购方及发行数量尚未确定。后经交易双方进一
步协商，于 2021 年 8 月 6 日签订的《补充交易备忘录》中确定标的股份的交易
对价总额暂定为 3.18 亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交
易各方另行协商确定。若评估机构最终出具的评估报告中标的公司 100%股权的
评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值高于上述交易价
格的，本次交易价格维持上述金额不变；若评估机构最终出具的评估报告中标的
公司 100%股权的评估价值扣除过渡期内的现金分红后所对应的标的资产评估值
低于上述交易价格的，交易双方将在协商后重新确定标的资产的交易价格及对价
支付方式。以上述交易作价为参考，在不考虑募集配套资金的情况下，以预案公
告的本次发行股份购买资产的股份发行价格 6.87 元/股为基础，本次交易完成后，
吴靓怡和吴家辉间接持有上市公司约为 25.40%的股份，核心交易对方方贺兵及
其担任执行事务合伙人的昆阳投资合计持有上市公司的股份比例约为 8.63%，交
易对方方林宾将持有上市公司的股份比例约为 1.05%，吴靓怡和吴家辉持有上市
公司股份比例与核心交易对方及其亲属持有的比例之间差额将超过 15%，且交易
28
对方合计持有的上市公司股份数约占上市公司股份总数的 11.91%。吴靓怡和吴
家辉作为公司实际控制人的持股情况并未发生重大变化。
2、交易完成后上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况，上市公
司各方股东对股东大会影响力情况
（1）股东大会层面
本次交易前，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公司
总股本的 28.72%，为公司的实际控制人。本次交易后，在不考虑配套融资的情
况下，吴靓怡及其一致行动人吴家辉在公司拥有表决权的股份占公司总股本约为
25.40%，在其他股东持股比例分散的情况下，根据公司《公司章程》第四章之第
六节关于“股东大会的表决和决议”的规定，吴靓怡及其一致行动人吴家辉可实际
支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）董事会层面
截至本回复出具日，公司的董事会成员共计 9 名（6 名非独立董事，3 名独
立董事），6 名非独立董事中：董事长赵冬梅由上市公司控股股东上海远涪提名；
董事吴靓怡为上市公司实际控制人；董事巩固由公司时任董事长曹志东（苏州海
融天及其一致行动人上海远涪共同推荐）推荐担任公司董事会秘书至今，并于第
八届董事会第十九次会议被推荐担任公司董事。公司 3 名独立董事中，独立董事
刘文会、刘有东均为上海远涪推荐。且截至本回复出具日，交易对方无对本次交
易完成后上市公司董事、监事或高级管理人员的提名计划。因此上海远涪决定了
公司董事会半数以上席位，可以控制董事会。
（3）高级管理人员层面
截至本回复出具日，交易对方无对本次交易完成后上市公司董事、监事或高
级管理人员的提名计划，上市公司高级管理人员由公司董事会聘任，不存在变更
安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
29
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
综上所述，鉴于本次交易完成后，上海远涪为公司控股股东，上海远涪及其
一致行动人上海桦悦可实际支配的公司股份表决权仍对公司股东大会的决议继
续产生重大影响，且能够决定公司董事会半数以上席位，从而对公司制定和执行
重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。因此，上海远涪仍为公司控股股
东，吴靓怡及其一致行动人吴家辉仍为上市公司实际控制人。
（二）维持上市公司控制权稳定性的具体措施
为保持上市公司控制权稳定，本次交易中交易各方为确保公司控制权不发生
变更做了如下安排：
1、交易对方出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》
本次交易的交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容
如下：
“1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重
组完成后 36 个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/
本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通
过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类
似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人
地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实
际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、交易对方出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承
诺函》
30
本次交易全体交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
白智勇出具《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》，承
诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在
其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
列示的关于认定一致行动人的相关情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，交易对方不存在对上市公司董事及高级管理人员的
提名安排。
2、本次交易完成后，交易对方暂无对上市公司董事的提名计划。截至本回
复出具日，交易对方不存在对上市公司高级管理人员的提名安排，上市公司高级
管理人员由公司董事会聘任，不存在变更安排。交易对方已出具《关于不谋求上
市公司实际控制权的承诺函》和《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决
安排的承诺函》。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远涪，上市公司
实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会构成上市公司实际
控制人变更，上市公司控制权稳定。
四、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“第一节 本次交易概况/十一、本次交易对上市公司的主要影响/
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对交易对方是否存在上市公司董
事和高级管理人员提名安排及上市公司控制权稳定性等相关情况进行补充披露。
3、预案披露，本次交易实施的前提条件之一为昆汀科技完成从股转系统摘
牌并变更为有限责任公司相关程序。请公司核实并补充披露：上述事项当前进
展情况以及对本次交易的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
31
一、上述事项当前进展情况以及对本次交易的影响
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的规定，
挂牌公司主动申请终止挂牌的，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌的相关事
项，且股东大会须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。根据《公司法》
的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
截至本回复出具日，为确保本次交易的顺利进行，上市公司及本次交易的交
易对方已于 2021 年 6 月 21 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，各
方一致同意本次重组获得中国证监会审核通过后申请标的公司从股转系统摘牌
并变更为有限责任公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易获中国证监
会审核通过后 30 日内，标的公司应向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌
的申请，并于取得全国中小企业股份转让系统出具的同意标的公司终止挂牌的函
件后 30 日内，完成终止挂牌的手续。在标的公司发布其在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌公告之日起 60 日内将标的公司整体变更为有限责任公司并完成
标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。
本次交易的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务
规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等法律法
规、业务规则的规定，昆汀科技后续向股转公司申请股票终止挂牌并变更为有限
责任公司不存在法律障碍，标的资产交割的相关安排符合《公司法》的相关规定。
除受到昆汀科技终止挂牌及变更为有限公司的时间影响外，上述事项不会对本次
交易产生其他影响。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
32
昆汀科技已就其股票终止挂牌履行了现阶段必要的程序，除受到昆汀科技终
止挂牌及变更为有限公司的时间影响外，上述事项不会对本次交易产生其他影
响。
三、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（六）标的公司无法完
成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司的风险”、“第一节 本次交易概况/十
一、本次交易的决策程序和审批程序/（二）本次交易尚需履行的决策及审批程
序”和“第八节 风险因素/一、本次交易的相关风险/（六）标的公司无法完成从
股转系统摘牌并变更为有限责任公司的风险”中对标的公司终止挂牌事项和变更
为有限责任公司的事项等相关情况进行补充披露。
4、预案披露，2019、2020 年和 2021 年第一季度，标的公司经营活动现金
流量净额分别为 2471.36 万元、-267.09 万元、-61.12 万元，变化幅度较大，均低
于当期净利润，最近两年差异尤为显著。2021 年第一季度公司营收和净利润仅
为 7444 万元和 487 万元。请公司核实并补充披露：（1）对报告期经营活动产生
的现金流量和净利润进行差异分析，并列表说明具体差异项目及金额，以及差
异原因及合理性；（2）结合最近两个会计年度和今年第一季度的经营情况，说
明公司业绩是否存在较大的季节性波动。请财务顾问发表意见。
回复：
一、对报告期经营活动产生的现金流量和净利润进行差异分析，并列表说
明具体差异项目及金额，以及差异原因及合理性
（一）报告期内，昆汀科技经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额（A） -61.12 -267.09 2,471.36
33
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
净利润（B） 486.83 3,770.24 2,916.20
差异金额（A-B） -547.95 -4,037.33 -444.84
注：标的公司 2021 年 1-3 月数据未经审计，下同。
报告期内各期，昆汀科技经营活动产生的现金流量净额与净利润均存在不同
程度的差异，主要原因系利润表核算的项目存在非付现的购销等原因所致。
（二）报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 486.83 3,770.24 2,916.20
加：资产减值准备 -83.02 470.79 366.30
信用减值损失 -2.31 206.89 -168.11
固定资产折旧、油气资产折耗、
12.64 41.83 38.58
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 0.13 0.70
长期待摊费用摊销 2.84
处置固定资产、无形资产和其
-0.04
他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”
0.45 0.64
号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”
号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) 8.30 89.46 62.50
投资损失(收益以“-”号填列) -8.24 92.57
净敞口套期损失(收益以“-”号
填列)
递延所得税 资产减 少(增加以
38.05 -119.22 92.02
“-”号填列)
递延所得税 负债增 加(减少以
-3.67
“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列) 1,256.82 -4,941.31 -2,793.06
经营性应收项目的减少(增加以
-2,353.61 -148.54 345.87
“-”号填列)
34
经营性应付项目的增加(减少以
575.05 367.06 1,521.52
“-”号填列)
处置划分为持有待售的非流动
资产
其他
经营活动产生的现金流量净额 -61.12 -267.09 2,471.36
注：标的公司 2021 年 1-3 月数据未经审计。
1、对经营活动产生的现金流量产生主要影响的项目
（1）存货
2021 年第一季度末较 2020 年末，存货减少 1,256.82 万元，2020 年末较 2019
年末、2019 年末较 2018 年末，存货分别增加了 4,941.31 万元和 2,793.06 万元。
（2）经营性应收项目和经营性应付项目
①2021 年第一季度经营性应收项目较 2020 年末增加 2,353.61 万元，主要由
预付账款余额增加所致；2019 年度和 2020 年度，经营性应收项目对净利润和经
营活动产生的现金流量的差异影响均较小。
②2021 年第一季度、2020 年度和 2019 年度经营性应付项目分别增加了
575.05 万元、367.06 万元和 1,521.52 万元。
2、变动原因分析
（1）2020 年末较 2019 年末、2019 年末较 2018 年末存货增加较多，主要系
昆汀科技自 2018 年起，业务规模出现较快速增长所致。其中采购量增加较大的
商品是宠粮 ZIWI（滋益巅峰），该产品系从新西兰原装进口。因全球受到新冠疫
情的影响，国际贸易存在较大的不确定性，昆汀科技基于宠粮产品的需求具有持
续性特点的考虑，于 2020 年适当加大备货量。
2021 年第一季度末较 2020 年末存货减少，主要系昆汀科技基于对市场的预
判及对主流电商平台“2021 年春节不打烊”活动的响应，已于 2020 年第四季度提
前进行充足备货，2021 年第一季度采购相对减少所致。
（2）2021 年第一季度经营性应收项目增加金额较大，主要系昆汀科技于
2021 年第一季度为“年中大促”等购物节备货而预付货款。
35
（三）同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况
单位：万元
经营活动产生的现
项目[注] 净利润（B） 差异金额（A-B）
金流量净额（A）
2021 年 1-3 月 -3,109.58 5,893.91 -9,003.49
壹网壹创 2020 年度 43,849.78 34,538.78 9,311.00
2019 年度 14,690.22 21,905.50 -7,215.28
2021 年 1-3 月 -5,517.08 1,879.32 -7,396.40
若羽臣 2020 年度 -9,441.65 8,804.78 -18,246.43
2019 年度 1,708.28 8,580.48 -6,872.20
2021 年 1-3 月 -27,738.97 4,426.81 -32,165.78
丽人丽妆 2020 年度 17,524.21 33,780.07 -16,255.86
2019 年度 22,047.90 28,448.28 -6,400.38
2021 年 1-3 月 258.62 1,437.70 -1,179.08
凯淳股份 2020 年度 7,526.69 8,461.05 -934.36
2019 年度 4,516.35 6,656.34 -2,139.99
注：同行业上市公司的数据来源于公告的定期报告，下同。
报告期内，同行业上市公司各期的净利润和经营活动产生的现金流量净额均
存在不同程度的差异，并且净利润普遍大于经营活动现金流量净额，昆汀科技的
经营活动产生的现金流量符合行业特征。
综上所述，报告期内昆汀科技经营活动产生的现金流量与实际经营情况相
符，经营活动产生的现金流量和净利润的差异原因合理。
二、结合最近两个会计年度和今年第一季度的经营情况，说明公司业绩是
否存在较大的季节性波动。
（一）报告期内，昆汀科技营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
2021 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 7,444.35 486.83
36
2020 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 5,075.68 14.22% 255.66 6.78%
第二季度 10,583.02 29.66% 1,139.41 30.22%
第三季度 6,861.03 19.23% 860.07 22.81%
第四季度 13,161.19 36.89% 1,515.10 40.19%
2019 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 3,007.09 11.32% 440.34 15.10%
第二季度 6,683.24 25.16% 1,054.12 36.15%
第三季度 6,571.44 24.74% 617.32 21.17%
第四季度 10,299.09 38.78% 804.41 27.58%
报告期内，昆汀科技总体呈现出每年第二季度和第四季度营业收入和净利润
金额及占比“双高”的经营情况，主要系公司所处的电商行业特征所致。昆汀科技
紧跟行业发展趋势，顺应市场发展方向，在“年中大促”、“双十一”、“双十二”等
大型网络购物节中大力开展营销活动，取得了良好的业绩。
（二）同行业可比公司分季度经营情况对比
1、壹网壹创
单位：万元
2020 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 21,381.47 16.47% 4,730.46 13.70%
第二季度 34,414.49 26.50% 6,599.12 19.11%
第三季度 26,661.17 20.53% 6,203.85 17.96%
第四季度 47,401.39 36.50% 17,005.35 49.24%
2019 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 23,192.18 15.99% 3,239.49 14.79%
第二季度 32,729.71 22.56% 3,714.98 16.96%
第三季度 23,072.54 15.90% 2,664.70 12.16%
第四季度 66,087.70 45.55% 12,286.33 56.09%
2、若羽臣
37
单位：万元
2020 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 23,406.91 20.61% 1,327.53 15.08%
第二季度 32,038.71 28.20% 2,879.49 32.70%
第三季度 22,746.85 20.03% 2,258.29 25.65%
第四季度 35,386.66 31.16% 2,339.47 26.57%
2019 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度
44,258.51 46.16% 3,555.00 41.43%
第二季度
第三季度 18,497.64 19.29% 1,451.20 16.91%
第四季度 33,130.54 34.55% 3,574.28 41.66%
3、丽人丽妆
单位：万元
2020 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 65,387.46 14.21% 4,084.61 12.09%
第二季度 115,075.51 25.02% 10,715.99 31.72%
第三季度 65,924.85 14.33% 4,118.77 12.19%
第四季度 213,591.81 46.44% 14,860.70 43.99%
2019 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度
165,749.61 42.78% 14,962.92 52.60%
第二季度
第三季度 58,814.75 15.18% 4,372.78 15.37%
第四季度 162,882.41 42.04% 9,112.58 32.03%
4、凯淳股份
单位：万元
2020 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 16,768.51 18.91% 1,639.07 19.38%
第二季度 21,125.47 23.83% 2,234.80 26.41%
38
第三季度 19,476.62 21.97% 1,502.14 17.75%
第四季度 31,289.55 35.29% 3,085.04 36.46%
2019 年度 营业收入 占全年比例 净利润 占全年比例
第一季度 14,938.63 19.40%
3,149.62 47.31%
第二季度 16,904.27 21.95%
第三季度 17,645.15 22.90% 1,944.00 29.21%
第四季度 27,534.81 35.75% 1,562.72 23.48%
经对比可知，与昆汀科技的情况相似，同行业可比公司也呈现出每年第二季
度和第四季度营业收入和净利润的金额及占比“双高”的经营情况。
综上所述，昆汀科技的经营业绩存在季节性波动。但该波动符合昆汀科技所
处的电商行业特征，且处于同行业可比公司季度性业绩波动的合理范围之内。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内经营活动产生的现金流量和净利润存在一定差异，主
要系预付货款增加所致，符合行业特征，不存在重大异常。
2、标的公司的经营业绩存在季节性波动，该波动符合标的公司所处行业特
征，处于同行业可比公司季度性业绩波动的合理范围之内，不存在重大异常。
四、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主要财务数据分析”中
对标的公司经营活动现金流量净额变化、业绩是否存在较大的季节性波动等相关
情况进行补充披露。
5、公开资料显示，标的公司 2020 年度及 2021 年第一季度均拟进行现金分
红，合计金额高达 3000 万元。而标的公司 2020 年期末货币资金余额 3883 万元。
请公司核实并补充披露：（1）在本次交易前，标的公司进行大额现金分红的原
39
因及合理性；（2）结合标的公司财务状况，说明大额现金分红是否会对标的公
司营运资金及持续经营能力造成不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、在本次交易前，标的公司进行现金分红的原因及合理性
（一）昆汀科技历年利润分配情况
昆汀科技历年利润分配具体情况如下：
利润分配期间 利润分配情况 实施情况
2021 年 6 月 8 日，昆汀科技 2021 年第二
次临时股东大会审议通过《关于 2021 年
已于 2021 年 7 月 23
2021 年第一季度 第一季度权益分派预案的议案》，以公司
日实施完毕。
总股本为基数，每 10 股派发现金红利
8.616667 元(含税)，分红金额 1,100 万元。
2021 年 5 月 24 日，昆汀科技 2020 年年
度股东大会审议通过《关于 2020 年度利
已于 2021 年 6 月 30
2020 年 润分配的议案》，以公司总股本为基数，
日实施完毕。
每 10 股派发现金红利 14.883334 元(含
税)，分红金额 1,900 万元。
2019 年 4 月 10 日，昆汀科技 2018 年年
度股东大会审议通过《关于 2018 年度利
已于 2019 年 4 月 23
2018 年 润分配的议案》，以公司总股本为基数，
日实施完毕。
每 10 股派发现金红利 7.833333 元(含
税)，分红金额 1,000 万元。
2018 年 6 月 11 日，昆汀科技 2018 年第
四次临时股东大会审议通过《关于 2017
已于 2018 年 6 月 21
2017 年 年度利润分配的议案》，以公司总股本为
日实施完毕。
基数，每 10 股派发现金红利 6.658333
元(含税)，分红金额 850 万元。
（二）标的公司进行大额现金分红的原因及合理性分析
1、昆汀科技近年来经营情况良好，业绩持续稳步增长。作为新三板挂牌公
司，昆汀科技始终高度重视对投资者利益的保护，坚持践行与投资者分享企业成
长的经营理念。昆汀科技历年利润分配的主要形式为现金股利。昆汀科技股东大
会分别于 2018 年、2019 年和 2021 年审议通过相关利润分配议案，同意昆汀科
技派发现金红利 850 万元、1,000 万元、3,000 万元，对应的股息支付率分别为
49.15%、45.37%和 41.82%，维持了较为稳定的分红比例。
40
股息支付率计算如下：
期间 净利润（万元） 现金分红（万元） 股息支付率[注 1]
2021 年第一季度 486.83 1,100.00
2020 年 3,770.24 1,900.00 41.82%[注 2]
2019 年 2,916.20 0.00
2018 年 2,204.31 1,000.00 45.37%
2017 年 1,729.50 850.00 49.15%
平均值 2,468.24 1,077.78 43.67%
注 1：股息支付率=现金分红÷净利润
注 2：上市公司于 2020 年 3 月起与昆汀科技及交易对方就股份收购事宜进行接触(即
2020 年现金收购昆汀科技 40%股权)，考虑该笔交易预计构成重大资产重组，交易双方经沟
通达成原则性一致意见，并经 2020 年 4 月召开的昆汀科技 2019 年年度股东大会审议，决定
不对昆汀科技 2019 年度的利润进行分配。同时交易双方在本次现金收购相关股权转让协议
中约定：在考虑届时昆汀科技 2020 年实际经营情况并履行审批程序后，针对 2019 年和 2020
年实际利润，考虑利润分配事宜（详见 2020 年 6 月签订的《股份收购协议》）。因此，此处
将其合并计算股息支付率。
综上所述，昆汀科技的分红政策具有一贯性，最近两次合计 3,000 万元的分
红系公司历年稳定分红政策的延续，具有合理性。本次交易完成后，昆汀科技在
可持续发展的基础上，将继续实行稳定的利润分配政策，为包括上市公司在内的
全体股东带来更好地回报。
二、结合标的公司财务状况，说明大额现金分红是否会对标的公司营运资
金及持续经营能力造成不利影响。
（一）与偿债能力相关的主要指标
项目[注] 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率 3.95 4.23 3.57 5.96
速动比率 2.09 1.85 2.12 3.45
净营运资金（万
14,391.24 13,867.16 10,033.28 8,006.07
元）
资产负债率 24.85% 23.12% 27.45% 16.26%
注：上表中相关指标计算公式如下：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；（2）速动比
率=（流动资产-存货）÷流动负债；（3）净营运资金=流动资产-流动负债；（4）资产负债率=
负债总额÷资产总额。
41
（二）大额现金分红对标的公司营运资金及持续经营能力的影响
1、昆汀科技近年来经营情况良好，业绩持续稳步增长，净营运资金稳中有
升，主要偿债能力指标良好，资产负债率始终维持在较低的水平，且标的公司具
备一定的融资能力。昆汀科技具有较强的偿债能力和抗风险能力。
2、昆汀科技在考虑标的公司营运资金需求的前提下制定分红方案，并在满
足标的公司的日常经营资金需求的情况下实施分红。2021 年 6 月 30 日派发 1,900
万元现金红利及 2021 年 7 月 23 日派发 1,100 万元现金红利后，截至 2021 年 7
月 31 日，昆汀科技账面货币资金超过 2,000 万元。
综上所述，昆汀科技大额现金分红不会对标的公司营运资金及持续经营能力
造成不利影响。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的分红政策具有一贯性，最近两次合计 3,000 万元的分红系标
的公司历年稳定分红政策的延续，利润分配方案系在考虑营运资金需求的前提
下，并基于履行《股份收购协议》而制定，具有合理性。
2、标的公司的盈利能力较强，且具备一定的融资能力。标的公司在考虑标
的公司营运资金需求的前提下制定分红方案，并在满足公司的日常经营资金需求
的情况下实施分红，不会对标的公司营运资金及持续经营能力造成不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司分红情况”中对标的公
司进行大额现金分红情况进行补充披露。
6、预案披露，标的公司从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业务。
请公司核实并补充披露：（1）结合主要业务板块的分类，包括电子商务代运营
业务、营销业务、电商零售业务和渠道经销业务，补充披露主要财务数据及占
42
比；（2）品牌代运营业务、品牌营销推广业务和渠道经销业务中，主要签约品
牌客户情况以及在过去两年时间内是否存在较大的变动、签约时间、合作期限、
后续相关授权代运营和经销业务的可持续性；（3）结合同行业其他主要公司的
运营模式、渠道资源、技术和人才储备和市场份额等情况，说明标的公司的核
心竞争力和市场地位，以及是否具备持续经营能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合主要业务板块的分类，包括电子商务代运营业务、营销业务、电
商零售业务和渠道经销业务，补充披露主要财务数据及占比
（一）公司业务板块的分类情况
1、电子商务代运营及营销业务
标的公司从事的电子商务代运营业务是指基于品牌方授权，为品牌方在天
猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规
划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。
电子商务代运营及营销业务模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，标的
公司不向品牌方或其代理商采购货品。具体服务内容如下：
（1）品牌定位及渠道规划
标的公司基于多年线上代运营经验及对消费者行为的分析理解，并结合产品
销售动态调研数据、流行趋势分析数据等信息，深入挖掘品牌及其产品的核心卖
点，打造差异化的品牌定位，锁定目标客户群体，进行整体渠道规划。
（2）店铺运营
标的公司根据客户的品牌定位、产品特点、目标客群等特征，对店铺进行整
体视觉效果规划，提升店铺界面的美观度和可交互性，优化消费者线上互动体验。
此外，标的公司基于自身在优势类目的长期运营经验以及市场洞察与研判能力，
制定产品及产品组合上架策略与分区陈列方案，撰写店铺及产品推介文案，并基
于店铺销售情况及市场同类目产品销售动态情况，及时调整和优化店铺产品上架
方案，挖掘产品卖点和销售潜能，从而实现品牌形象塑造、优化升级以及产品销
量提升。
43
（3）整合营销策划与推广
标的公司内部营销团队基于其电商行业营销推广运用经验，同时根据客户需
求与商品的匹配关系，以及通过对在日常店铺运营中积累的消费者行为数据进行
消费者画像和消费者需求分析，实现对品牌目标客群的精准定位。在此基础之上，
昆汀科技甄别、选取并整合站内外渠道资源，制作推广素材，通过站内流量推广、
站外流量推广、直播引流等方式，全面提高品牌、产品的曝光量，提高店铺访问
量及访问转化率、提升店铺整体运营效率。
在进行营销策划与推广的过程中，昆汀科技及时跟踪品牌运营及产品销售数
据，深入分析推广方案的推广效果并进行经验总结，以实现品牌线上精细化运营，
为精准投放推广提供持续性支持。
（4）客户服务支持
标的公司拥有专业的客服团队，并已建立系统化的平台规则、产品知识与客
户服务技能培训机制，通过为消费者提供下单前以咨询回复、引导推荐为主的售
前客户服务和下单后以配送跟进、咨询回复、退换货对接、投诉处理等为主的售
后客户服务等专业化服务，优化客户购物体验，提升店铺转化率与客单价。
在为品牌企业提供代运营服务过程中，标的公司无需自行采购品牌产品，店
铺所有权归品牌企业所有，品牌企业在平台上以自己的名义从事电子商务活动或
交易。该种业务模式下，标的公司的客户为品牌企业，收入来源于每月固定基础
服务费及/或基于产品销售金额收取的提成费。
标的公司在一站式电子商务代运营服务基础之上，基于品牌方就某项产品或
活动的针对性推广需求、或就进一步塑造品牌形象、提升品牌热度等目的，还为
客户提供包括方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类或多
类服务在内的品牌营销策划综合服务。营销策划服务主要通过红人推广、自媒体
传播、品牌公关、创意营销等方式，提高客户品牌热度，推动品牌传播。
2、电子商务经销业务
标的公司从事的电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电
子商务领域部分或全部渠道的授权，由标的公司向品牌企业采购产品，在授权范
44
围内以自己的名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自
营、唯品会等第三方电商平台和其他分销商等销售。
在经销业务模式下，标的公司的客户为终端消费者、第三方电商平台或其他
分销商，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。根据客户属性，昆
汀科技电子商务经销业务可进一步细分为电商零售业务，即通过自营店铺销售给
终端消费者；渠道经销业务，即向第三方电商平台及其他分销商销售。
电商零售业务模式下，标的公司基于品牌方授权，在天猫、京东等第三方电
商平台开设并运营品牌旗舰店、专营店等，以网络零售的形式将产品销售给终端
消费者，形成电商零售收入。
渠道经销业务模式下，标的公司获得品牌方或授权代理商的授权后，向其采
购产品，再通过买断式或代理销售模式销售给京东、唯品会等第三方平台渠道客
户；或以买断模式销售给其他分销商，再由该等分销客户零售给终端消费者。对
于第三方平台渠道客户，例如京东、唯品会，标的公司根据其要求，可以提供产
品分拣、贴标、包装等一系列配套服务，并在品牌定位、产品图标及信息陈列等
方面给予支持和配合；对于其他分销商，标的公司一般仅向其销售产品，不涉及
其他配套服务。
（二）最近两年一期按业务板块划分的经营情况
1、2021 年 1-3 月分板块经营情况
单位：万元
项目 收入 成本 收入占比 毛利率
主营业务收入 7,393.71 4,970.19 99.32% 32.78%
其中：电商零售业务 3,360.37 1,991.52 45.14% 40.74%
渠道经销业务 3,347.41 2,531.04 44.97% 24.39%
电子商务代运营业务 679.21 446.64 9.12% 34.24%
营销业务板块营销业
6.72 0.99 0.09% 85.27%
务
其他业务收入 50.64 0.68% 100.00%
合计 7,444.35 4,970.19 100.00% 33.24%
45
2、2020 年度分板块经营情况
单位：万元
项目 收入 成本 收入占比 毛利率
主营业务收入 35,654.66 21,880.23 99.93% 38.63%
其中：电商零售业务 15,773.47 8,672.43 44.21% 45.02%
渠道经销业务 16,943.26 11,400.67 47.49% 32.71%
电子商务代运营业务 1,780.98 1,303.63 4.99% 26.80%
营销业务板块营销业
1,156.95 503.50 3.24% 56.48%
务
其他业务收入 26.25 0.07% 100.00%
合计 35,680.91 21,880.23 100.00% 38.68%
3、2019 年度分板块经营情况
单位：万元
项目 收入 成本 收入占比 毛利率
主营业务收入 26,485.04 16,161.93 99.71% 38.98%
其中：电商零售业务 12,178.45 6,434.03 45.85% 47.17%
渠道经销业务 10,591.64 7,791.89 39.88% 26.43%
电子商务代运营业务 2,716.31 1,574.56 10.23% 42.03%
营销业务板块营销业
998.64 361.45 3.76% 63.81%
务
其他业务收入 75.82 48.76 0.29% 35.69%
合计 26,560.86 16,210.69 100.00% 38.97%
2020 年、2019 年标的公司的综合毛利率保持稳定，2021 年一季度标的公司
毛利率与去年同期持平（2020 年一季度标的公司毛利率为 31.19%）。报告期内电
商零售业务收入占比保持稳定。2020 年渠道经销业务收入占比较 2019 年有所上
升，电子商务代运营及营销板块业务收入占比相应下降。
二、品牌代运营业务、品牌营销推广业务和渠道经销业务中，主要签约品牌
客户情况以及在过去两年时间内是否存在较大的变动、签约时间、合作期限、
后续相关授权代运营和经销业务的可持续性
46
（一）品牌代运营业务、品牌营销推广业务和渠道经销业务中，主要签约品
牌客户情况以及在过去两年时间内是否存在较大的变动、签约时间、合作期限
1、品牌代运营业务、品牌营销推广业务
开始合
作/签约
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 时间及
号 称 类目 况
合作期
限
天猫片仔癀官
方旗舰店、抖
音平台直营店 自 2014
铺、快手平台 年开始 期限内
福建片仔
直营店铺在天 合作，协 均续
癀电子商 化妆
1 片仔癀 猫平台、抖音 议期限 约，目
务有限公 品
平台、快手平 至 2021 前尚未
司
台及互联网上 年 12 月 到期
的推广、营销、 31 日
运营以及其他
电子商务服务
自 2018
年开始 期限内
天津桂发 店铺定位、客
合作，协 均续
祥食品销 服服务、营销
2 桂发祥 食品 议期限 约，目
售有限公 活动策划、店
至 2021 前尚未
司 铺运营推广等
年 12 月 到期
31 日
网络销售、推 自 2019
广、客户售前 年9月1
东莞市百 Microcy
宠物 售后服务、店 日至 目前尚
3 营贸易有 nAH（麦
口粮 铺装修及优 2021 年 未到期
限公司 高臣）
化、日常维护 8 月 31
等 日
网络销售、推 2020 年
期限内
深圳市伊 广、客户售前 新增，协
均续
美网络科 售后服务、店 议期限
4 柏氏 美妆 约，目
技有限公 铺装修及优 至 2021
前尚未
司 化、日常维护 年 12 月
到期
等 31 日
网络销售、推 自 2020 期限内
ZIWI 宠物 广、微信微博 年4月1 均续
5 ZIWI
LIMITED 口粮 平台运营、红 日起至 约，目
人直播带货 2022 年 前尚未
47
开始合
作/签约
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 时间及
号 称 类目 况
合作期
限
5 月 31 到期
日
网络销售、推
广、客户售前 自 2021
苏州悦肤 售后服务、店 年1月 2021 年
达医疗科 化妆 铺装修、上传 11 日起 新增，
6 悦肤达
技有限公 品 新产品、产品 至 2021 目前尚
司 维护、店铺优 年 12 月 未到期
化、日常维护 31 日
等
店铺发展规划
及策略制定、
站内外推广、
自 2021
内容文案策划
年5月1 2021 年
马应龙大 及运营、用户
化妆 日起至 新增，
7 健康有限 马应龙 运营、店铺自
品 2021 年 目前尚
公司 播、品牌店铺
12 月 31 未到期
种草/达人直播
日
商务拓展、店
铺产品规划及
新品研发建议
网络销售、推
广、客户售前 自 2021
售后服务、店 年5月 2021 年
贝佳斯
化妆 铺装修、上传 17 日起 新增，
8 （香港） 贝佳斯
品 新产品、产品 至 2024 目前尚
有限公司
维护、店铺优 年5月 未到期
化、日常维护 16 日
等
抖音店铺的自
自 2021
播运营服务和
杭州方清 年 4 月 2021 年
达人分发，包
怡健康产 方回春 13 日起 新增，
9 食品 括日常开播、
业有限公 堂 至 2022 目前尚
店铺直播方案
司 年 4 月 未到期
制定、直播策
12 日
略价格设定
Wemedia 自 2021 2021 年
The 化妆 抖音店铺的全
10 Shopping 年 5 月 新增，
Ordinary 品 面代运营服务
Network 10 日起 目前尚
48
开始合
作/签约
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 时间及
号 称 类目 况
合作期
限
Technolog 至 2021 未到期
y Co 年 12 月
31 日
网络销售、推 2020 年
广、客户售前 1月1日
杭州驭食
宠物 售后服务、店 起至 提前终
11 记传媒有 Monge
口粮 铺装修及优 2021 年 止
限公司
化、日常维护 12 月 31
等 日
网络销售、推
2019 年
广、客户售前
杭州迅含 9月1日
宠物 售后服务、店 提前终
12 贸易有限 APDC 至 2020
用品 铺装修及优 止
公司 年 12 月
化、日常维护
1日
等
2020 年
新增，
购运动 2020 年
（厦门） 直播营销推广 4 月 22 到期未
13 匹克 运动
网络技术 服务 日至 续约
有限公司 2020 年
12 月 31
日
网络销售、推 2020 年
广、客户售前 新增，协
郑州一袋
果树袋 售后服务、店 议期限 到期未
14 蜜菓果品 食品
袋 铺装修及优 至 2020 续约
有限公司
化、日常维护 年 12 月
等 31 日
2020 年
上海杰彩 店铺运营、推 新增，协
化妆品销 日化 广、装修、售 议期限 提前终
15 丝精
售有限公 用品 前、发货、售 至 2025 止
司 后等 年3月
25 日
网络销售、推 2020 年
江苏华庆
广、客户售前 新增，协 提前终
16 农业发展 妙语 食品
售后服务、店 议期限 止
有限公司
铺装修及优 至 2022
49
开始合
作/签约
序 品牌名 所属 变动情
客户名称 品牌图标 服务范围 时间及
号 称 类目 况
合作期
限
化、日常维护 年 12 月
等 31 日
报告期内，标的公司与主要品牌客户合作稳定，提前终止了部分盈利能力较
弱的项目，并与日用品、食品、功能性护肤品等领域品牌客户签订了抖音店铺代
运营协议，标的公司过去两年代运营及品牌营销推广的主要客户稳定，其他客户
存在一定的变动情况。
2、渠道经销业务
开始合
作/签约
序 授权/签约 品牌名 所属 变动情
品牌图标 授权经销范围 时间及
号 主体 称 类目 况
合作期
限
自 2014
年开始 期限内
福建片仔
片仔癀系列产 合作，授 均续
癀电子商 化妆
1 片仔癀 品，网络电子 权期限 约，目
务有限公 品
商务渠道 至 2021 前尚未
司
年 12 月 到期
31 日
自 2017
“ABC”系列女
年开始
士个人护理用
合作，协
品、“飞”系列女
议期限
士个人护理用
至出现
品、“ABC’s
法定或
BB”系列产品、 期限内
佛山市爱 协议约
“ABC”护理液 均续
碧斯健康 ABC、 日化 定解除
2 系列产品、 约，目
护理实业 Free 用品 事由时，
“ABC”、“EC”、 前尚未
有限公司 一方以
“易洁”湿巾系 到期
法律规
列产品，唯品
定或协
会、网易考拉、
议约定
聚美优品，贝
书面提
贝网，卷皮，
出解除
折 100 等渠道
协议之
50
开始合
作/签约
序 授权/签约 品牌名 所属 变动情
品牌图标 授权经销范围 时间及
号 主体 称 类目 况
合作期
限
日起终
止
ZIWI 宠物口
粮，线上天猫、
天猫国际、京
东、小红书、 自 2018
微信、网易考 年开始 期限内
拉旗舰店（其 合作，协 均续
ZIWI 宠物
3 ZIWI 余后续双方可 议期限 约，目
LIMITED 口粮
协商），线上宠 至 2024 前尚未
物垂直网站、 年3月 到期
天猫直营、京 31 日
东自营、网易
考拉直购等渠
道
自 2019
Little Twig 品
年开始 期限内
M&A 牌产品，中国
合作，协 均续
Enterprise Little 区域内（不包
4 母婴 议期限 约，目
Global Twig 含澳门台湾地
至 2022 前尚未
Limited 区）线上独家
年1月 到期
经销商
31 日
BPC 品牌化妆
品，天猫、达
自 2020
令家、洋码头、
株式会社 年4月
考拉、贝店、
BPC ホー 化妆 10 日起 目前尚
5 BPC 斑马会员、京
ルディン 品 至 2023 未到期
东、小红书、
グス 年4月9
唯品会、云集、
日
淘宝分销等渠
道唯一经销商
自 2020
年开始
香港因美 Dropbea 心跳节拍中国 合作，协
日化 目前尚
6 贸易有限 t 心跳节 全渠道独家总 议期限
用品 未到期
公司 拍 代理 至 2023
年4月
12 日
51
开始合
作/签约
序 授权/签约 品牌名 所属 变动情
品牌图标 授权经销范围 时间及
号 主体 称 类目 况
合作期
限
自 2019
DPC 品牌全系 年开始 合同已
列产品，线上 合作，协 到期，
MSCOCO 化妆
7 DPC 天猫国际渠 议期限 后续合
., LTD 品
道、线上天猫 至 2021 作协商
渠道 年7月 中
31 日
自 2021
Solid Gold 指 年2月1 2021 年
健合（中
宠物 定品项，指定 日起至 新增，
8 国）有限 素力高
口粮 区域内非独家 2021 年 目前尚
公司
的一级经销商 12 月 31 未到期
日
自 2021
年4月1 2021 年
北京婼薇
赫丽尔 化妆 日起至 新增，
9 乐护肤品 唯品会渠道
斯 品 2022 年 目前尚
有限公司
3 月 31 未到期
日
BIO 从 2021
大中华区市场
COSMET 年6月1 2021 年
GAMA 经销，不包括
ICS 化妆 日至 新增，
10 RDE 歌 区域内的免税
INTERNA 品 2024 年 目前尚
漫 商店、航空公
TIONAL, 5 月 31 未到期
司和酒店网点
SARL, 日
自 2020
年开始
HappiDoggy 品
Yappy 合作，授
HappiDo 宠物 牌，中国范围 到期未
11 Pets Pte 权期限
ggy 口粮 内网络渠道总 续约
Ltd 至 2020
代理商
年 12 月
31 日
自 2017
美斯蒂克产 年开始
Luqa
品，线上渠道 合作，授
Ventures 美斯蒂 化妆 到期未
12 （含美斯蒂克 权期限
Co., 克 品 续约
天猫国际旗舰 至 2021
Limited
店） 年3月4
日
52
开始合
作/签约
序 授权/签约 品牌名 所属 变动情
品牌图标 授权经销范围 时间及
号 主体 称 类目 况
合作期
限
自 2018
年开始
BEAUTY
多魅诺品牌的 合作，协
ABSOLU 化妆 到期未
13 多魅诺 所有产品，中 议期限
TE CO., 品 续约
国独占销售 至 2021
LTD
月3月
19 日
自 2018
Laboratoires
年开始
Surface 实验室
合作，协
DIMA SURFA 化妆 全系列产品， 到期未
14 议期限
CORP SA CE 品 中国区域内 续约
至 2021
（含港澳台）
年4月
独家经销
30 日
NAMULIFES
NAILWHITE
品牌产品，中
国范围内（不 自 2019
RIYA 含港澳台地 年开始
HOME 区）的全国总 合作，协
化妆 提前终
15 (HOLDIN 施妮薇 代理，线上线 议期限
品 止
G) 下渠道独家代 至 2022
LIMITED 理销售权（免 年1月
税店、聚美以 31 日
及品牌方已授
权的微商代理
除外）
Yestar 艺星化
妆品，授权为
自 2019
唯品会、未来
年开始
集市、云集渠
艺星生物 合作，协
Yestar 艺 化妆 道独家代理， 提前终
16 科技有限 议期限
星 品 同时授权为天 止
公司 至 2022
猫、京东、淘
年 12 月
宝分销、网红
31 日
店分销渠道代
理
江苏华庆 妙语品牌产 自 2020 提前终
17 妙语 食品
农业发展 品，中国区域 年开始 止
53
开始合
作/签约
序 授权/签约 品牌名 所属 变动情
品牌图标 授权经销范围 时间及
号 主体 称 类目 况
合作期
限
有限公司 内线上渠道 合作，协
（天猫旗舰 议期限
店、阿里健康、 至 2022
京东 POP 旗舰 年 12 月
店除外），许可 31 日
在天猫开设品
牌专卖店
报告期内，对于渠道经销业务，标的公司实行将资金、渠道等资源集中于优
势领域和品牌的策略，在加强与片仔癀、ABC、ZIWI 合作的基础上，战略终止
了部分盈利能力较弱的项目，并新增了素力高和赫丽尔斯的渠道经销业务。标的
公司过去两年内渠道经销业务的主要客户稳定，其他客户存在一定的变动情况。
（二）后续相关授权代运营和经销业务的可持续性
昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌定位、营销策划、店铺运营等
服务于一体的一站式电商服务运营商，拥有经验较为丰富的电商运营团队，较强
的渠道规划、品牌推广和产品销售能力以及专业的客户服务能力，赢得了美妆、
日化、宠物等优势领域客户的信任与认可。报告期内，标的公司与主要合作品牌
片仔癀、ABC、ZIWI 等均保持了稳定合作关系。2021 年新增签约的品牌目前经
营情况良好，标的公司将于年末开展与品牌方的续签协商程序。
标的公司通过积极拓展多元化销售渠道、不断强化电子商务服务能力、服务
交付能力以及市场推广能力等方式提升与品牌方的粘性、增强与品牌方的长期稳
定合作关系。同时，标的公司根据自身电商运营经验，定期对合作品牌进行全面
分析和筛选，主动终止与部分品牌的合作。
综上所述，标的公司能够为品牌方提供一站式电商服务，保持相关授权代理、
运营的品牌客户的稳定性和可持续性。
三、结合同行业其他主要公司的运营模式、渠道资源、技术和人才储备和
市场份额等情况，说明标的公司的核心竞争力和市场地位，以及是否具备持续
经营能力
54
标的公司自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年深耕和积淀，
目前已成为业内知名的电子商务综合服务商，为国内领先电商服务提供商之一，
并在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势。标的公
司凭借着出色的运营能力，多次获得包括天猫“五星级运营商”、片仔癀“优秀加
盟商”等称号，受到各主流电商平台和服务品牌方的认可，形成了良好的行业口
碑。
标的公司和同行业可比上市公司的业务运营模式、渠道资源、技术和人才储
备和市场份额等情况如下：
项目 标的公司 壹网壹创 丽人丽妆 若羽臣 凯淳股份
提供品牌线上
从事线上代运
从事品牌代运 服务，其中包 从事的服务包
营业务，其中
营业务、营销 括品牌线上管 括品牌线上销
从事电商零售 包括服务费模
业务、电商零 理服务和品牌 售服务、品牌
业务和提供品 式和零售模
售业务和渠道 线上营销服 线上运营服务
业务 牌营销运营服 式，品牌策划
经销业务。其 务，内容服务 以及客户关系
模式 务。其中，电 业务和渠道分
中，电商零售 和线上分销服 管理服务。其
商零售业务为 销业务。其中，
业务和渠道经 务。其中，品 中品牌线上销
主要收入来源 线上代运营业
销业务为主要 牌线上服务业 售服务为主要
务为主要收入
收入来源 务为主要收入 收入来源
来源
来源
合作品牌集中
美妆、日化用 合作品牌集中
合作品牌集中 在日化品、轻
优势 品、宠物口粮 合作品牌集中 在母婴、个护、
在美妆、日化 奢饰品、美妆、
类目 及用品、休闲 在美妆领域 美妆、保健品
领域 厨房家居、食
食品等 领域
品、母婴领域
雅漾、双立人、
主要 片仔癀、ABC、 百雀羚、伊丽 美宝莲、兰蔻、 欧莱雅、旧街
美赞臣、健合
品牌 ZIWI 莎白雅顿 汉高 场白咖啡、馥
绿德雅
品牌商/分销 主要品牌方客
通过线下商务 通过接受品牌 商等合作方推 户的开拓均通
拓展、现有客 通过品牌方邀 方邀请、主动 荐、电商平台 过竞标方式取
户等合作方推 请、公司业务 拜访、参加行 推荐、现有客 得，根据是否
获客
荐、第三方电 人员拜访等方 业展会等方 户延展推荐、 收到正式的书
渠道
商平台官方推 式接触新的品 式，与潜在合 展会承揽、商 面招投标文件
介等方式接洽 牌 作品牌建立初 务预约等方式 可分为招投标
新品牌 步接洽 与品牌进行接 或者竞争性谈
触 判
55
天猫、京东、
天猫、淘宝、
唯品会、天猫 天猫、京东、
平台 天猫、唯品会、 主要集中于天 京东、唯品会、
国际、抖音、 唯品会、小红
渠道 小红书 猫 小红书、考拉
波奇网、考拉 书、考拉等
等
等
已建立涵盖流
量管理、商品
1、通过市场数
管理、用户体
据的搜集和趋 积累和沉淀了
验管理、客户
势预判，发掘 庞大而有效的 经品牌方授权
关系管理等环
具有市场潜力 用户消费数 后，跟踪品牌
节的数据挖掘
的产品品类， 据，自行研发 运营及产品的
能从销售情况 和应用体系，
结合数据调研 了 BI 商业智 销售数据，对
出发挖掘并整 通过对业务运
和品牌特征， 能分析系统、 线上产品的曝
理得出市场实 营数据加以整
锁定目标品 大数据存储处 光度、点击数、
时数据，通过 合利用，从而
牌，向品牌方 理系统和 转化率、客单
分析产出报告 更好地掌握目
提供市场拓展 CRM 客户忠 价、访客数、
数据 并反馈给品 标客群用户画
一揽子解决方 实度管理系 粉丝数进行收
分析 牌，引导品牌 像，为媒介资
案，并阶段性 统，为品牌运 集，形成流量
能力 产品开发和市 源精准投放提
反馈总结；2、 营提供数据支 监控分析、广
场推广的决策 供依据，亦能
通过 CRM 系 持及策略建 告素材分析、
与应用，实现 够实时监控电
统进行客户管 议，主要体现 活动分析等。
数据分析到决 商店铺产品的
理，通过客户 在产品选择和 根据品牌方需
策和应用的一 销售、评分情
数据分析，优 销售策略方 求反馈定期运
站式服务 况，据此进行
化选品组合， 面、消费者洞 营报告、分析
店铺动线优
设计规划套装 察和精准营销 营销推广效果
化、货架优化、
产品等，以不 方面、CRM 及 及总结经验
文案优化等，
断优化店铺整 会员运营方面
形成基于消费
体体验
者洞察的精细
化运营
截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2020 年
12 月 31 日， 12 月 31 日， 12 月 31 日， 12 月 31 日， 12 月 31 日，
员工总数为 员工总数为 员工总数为 员工总人数为 员工总数为
279 人，其中 1,796 人，其中 945 人，其中 899 人，其中 1,369 人，其中
人才 硕士及以上占 硕士及以上占 硕士及以上占 硕士及以上占 硕士及以上占
配备 比 1.08%、本 比 0.89%、本 比 10.26%、本 比 1.22%、本 比 1.68%、本
科占比 科（含大专） 科占比 科占比 科占比
35.13%、大专 占比 89.03%、 50.90%、大专 49.61%、大专 30.83%、大专
及以下占比 其他学历占比 及以下占比 及以下占比 及以下占比
63.79% 10.08% 38.84% 49.17% 67.49%
2019 年营业收 2019 年营业收 2019 年营业收 2019 年营业收 2019 年营业收
收入 入 2.66 亿元， 入 14.51 亿元， 入 38.74 亿元， 入 9.59 亿元， 入 7.70 亿元，
规模 2020 年营业收 2020 年营业收 2020 年营业收 2020 年营业收 2020 年营业收
入 3.57 亿元 入 12.99 亿元 入 46.00 亿元 入 11.36 亿元 入 8.87 亿元
56
标的公司所处行业为电子商务服务业，目前尚无权威第三方发布的市场占有率及
市场 行业排名信息。根据商务部发布的《中国电子商务报告 2019》，2019 年中国电商
份额 代运营市场规模达 11,355.1 亿元。我国电子商务服务行业市场规模庞大，目前市
场集中度较低
注：以上数据来源于上市公司招股说明书和年度报告。
从上述对比可以看出，各公司在业务模式、获客渠道方面具有相似性，但在
其它方面具有一定的差异和侧重点：
在业务模式及获客渠道方面，各公司的业务模式相似，均涉及品牌代运营、
品牌营销及品牌经销业务，各公司获客渠道方式相似，不存在明显差异。
在平台渠道方面，壹网壹创、丽人丽妆主要集中于天猫、唯品会等平台，若
羽臣和凯淳股份主要集中于天猫、唯品会和京东。标的公司除天猫、京东、唯品
会外，也在不断积累波奇网、云集、小红书等新兴渠道资源，紧跟多元化平台电
商化进程，布局抖音、快手等直播电商平台。
在产品品类方面，壹网壹创和丽人丽妆更专注于美妆领域，若羽臣集中于美
妆、个护和母婴等领域，凯淳股份集中于日化品、美妆和厨房家居、食品等领域，
标的公司除美妆、日化用品、休闲食品外，成功开拓宠物口粮等优势类目。
在合作品牌成熟度方面，壹网壹创、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份主要为国
内外一线品牌提供电商服务，一线品牌自带流量，更注重店铺代运营和产品展示
能力，而标的公司合作品牌不仅包括国内外知名品牌，还不断开拓挖掘国外新晋
品牌，通过自身出色的品牌孵化能力，与品牌客户共同成长。
电商服务行业的技术主要体现在数据分析能力，在此方面，丽人丽妆和若羽
臣的数据分析能力相对更全面，积累的有效用户数据量也较大；壹网壹创和凯淳
股份的数据分析主要从销售数据出发挖掘市场数据，并根据品牌方需求进行反
馈。标的公司数据分析能力主要体现在产品品类挖掘、CRM 客户管理方面，IT
技术主要为支撑标的公司业务运转并支持业务部门与品牌方对接。
在人才储备方面，壹网壹创未在 2020 年度报告中将本科及大专员工分开列
示，标的公司本科及以上员工占比较之凯淳网络相对接近，丽人丽妆和若羽臣本
科及以上员工占比相对更高。
在收入规模、行业地位及市场占用率方面，标的公司处于快速发展期，收入
57
规模较之同行业上市及拟上市企业规模相对小；电子商务服务市场规模庞大，市
场集中度相对较低，标的公司及可比公司收入规模均远小于市场整体规模，市场
份额均较低。
标的公司核心竞争力如下：
1、较为突出的行业地位
昆汀科技自设立以来一直专注于电子商务服务行业，经过多年深耕和积淀，
在电子商务领域内积累了较为丰富的运营经验、渠道资源，目前已在美妆、宠物
口粮、日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势。昆汀科技凭借对已有优
势类目的专业化理解、品牌孵化能力、运营能力和营销推广能力，与品牌方建立
了良好的合作关系，为品牌方多次获得业内权威奖项认可。以新西兰 ZIWI（滋
益巅峰）为例，公司协助品牌方获得 2020 年天猫金麦奖、天猫国际 2020 财年消
费新势力（消费者最喜爱品牌）、2021 年天猫金妆奖年度最佳猫零食、中国（深
圳）国际宠物用品展 2020-2021 年度畅销品牌（进口类）等权威奖项。
昆汀科技是业内领先的电子商务综合服务商，分别获得 2017 年下半年、2019
年下半年 “天猫五星级服务商”、2020 年一季度获得“天猫国际四星服务商”等荣
誉，昆汀科技策划的卫龙营销案例成为年度经典案例，入选天猫实战攻略。公司
提供线上经销服务的品牌方片仔癀 2020 年“双十一”当天品牌销售名列京东国货
美妆前十名品牌。公司提供线上经销服务的品牌方 ZIWI（滋益巅峰）天猫官方
旗舰店获得“双十一”天猫猫零食类目排行第一名，旗舰店店铺自播获得“双十一”
天猫国际宠物类目排名第一。
截至本预案出具之日，昆汀科技及其子公司获得的具体奖项如下：
序号 获奖名称 颁奖单位 颁发日期
1 2017 年下半年天猫五星级服务商 天猫 2018 年
2 2017 年度优秀电商运营服务商 卫龙 2018 年
3 2017 年片仔癀电商优秀加盟商第一名 片仔癀 2018 年
2018 年度中国美业悦融奖-浙江地区代 中国美容博览会美业
4 2018 年
理商 TOP 奖 商家服务中心
5 2018 年度电商优秀加盟商王者奖 片仔癀 2019 年
58
6 2019 年下半年天猫五星级服务商 天猫 2020 年
7 品质卓越奖 京东 2020 年
8 高层次人才企业最佳校友创业奖 杭州市钱塘区 2020 年
9 2020 年第一季度四星服务商 天猫国际 2020 年
10 第六届杭州市最具成长型中小企业 杭州市中小企业协会 2021 年
2、全面的品牌孵化与运营能力
昆汀科技依托对行业趋势的精准把控及对消费者需求的深度理解，在品牌定
位设计、品牌形象重塑上，具有较为突出的优势。昆汀科技成立至今，成功协助
多个品牌的孵化、转型升级。
以霸王品牌为例，昆汀科技在为其提供天猫店铺代运营服务的同时，对品牌
视觉和店铺视觉进行了年轻化改造，挖掘青年消费者市场和女性消费者市场，助
力品牌实现转型升级。
昆汀科技不仅对国内品牌的重塑、转型及新产品开发提供优质服务，还链接
国外潜力品牌，帮助其完成在国内线上渠道销售从“0”到“1”的突破及后续的快速
增长。
以新西兰 ZIWI（滋益巅峰）宠粮为例，昆汀科技制定了差异化的产品品类
发展策略，帮助品牌树立高端品牌形象。昆汀科技基于多年运营积累的用户消费
数据及品牌线上店铺运营及推广经验，深度挖掘分析客户需求，对目标消费群体
精准识别，助力品牌快速切入国内线上销售，入选天猫国际 2019 年度优秀案例、
荣获 2020 年天猫宠物最佳新锐品牌、2020 财年消费新势力等荣誉。
59
昆汀科技有能力满足品牌商对于短期品牌重塑、转型、效果转化及长期品牌
建设的双重需求，具有较强的品牌孵化及运营能力。
3、创新的营销推广能力
昆汀科技擅于利用多种创新营销策略的设计与组合，深度挖掘品牌的特色与
价值，实现个性化和智能化的营销推广，实现品牌高效传播和消费者粘性增强。
以卫龙为例，昆汀科技策划了从打破产品原有印象到重塑品牌形象的组合营
销策略。通过把握消费者痛点，昆汀科技与张全蛋合作，直播卫龙工厂，打破了
辣条不卫生、不健康的印象；通过打造辣条互联网属性，主抓网络年轻群体，昆
汀科技为卫龙辣条重新设计包装，提升了卫龙品牌档次和辣条的产品质感，改变
品牌低端定位并创新打造了卫龙品牌 IP 角色，设计卫龙二次元形象。合作期间，
昆汀科技协助品牌方成功将卫龙打造成为中国最大的辣味休闲食品企业。
昆汀科技凭借市场热点把握能力，擅于及时利用热点话题进行营销策划。
2016 年，昆汀科技帮助卫龙利用苹果手机 7 上市的热点进行二次营销，将辣条
包装创新设计成苹果简约风格，推出了辣条“Hotstrip”。
昆汀科技通过持续性页面营销设计，巩固品牌形象，维持品牌热度。卫龙品
牌代运营服务期间，昆汀科技助力卫龙打造多款现象级页面营销案例，持续制造
话题，引导二次传播。
60
以新西兰 ZIWI（滋益巅峰）宠粮为例，昆汀科技结合新西兰传统欢迎仪式
碰鼻礼与品牌宣传海报，表达不同消费者与宠物之间的爱与陪伴，配合“双十一”
的活动热度，同步落地线下活动启动仪式，通过线上线下联动的方式实现品牌在
网络大促销时间节点的高度曝光。
昆汀科技对于行业发展趋势、新颖电商模式、品牌价值与定位等具有敏锐的
捕捉能力，能有效结合产品、平台、流量导入方式等因素综合设计、策划营销与
传播方案，打造电子商务经典服务案例。
4、资源整合和跨平台运营能力
昆汀科技积累了较为丰富的平台、渠道资源，具备较强的资源整合和跨平台
运营能力。截至目前，昆汀科技合作线上电商渠道包括天猫、京东、唯品会、苏
宁易购等；新零售渠道包括阿里零售通、京东新通路等；社交电商渠道包括环球
捕手、拼多多等。昆汀科技对各个平台的运营流程、流量导入方法、用户特征把
控等拥有丰富的实操经验，能够为品牌方提供全平台的服务延伸。
多平台、多渠道资源有利于昆汀科技提升核心竞争力。一方面，昆汀科技可
基于具体平台、渠道的访问消费者群体、收费方式和运作要求，同时结合品牌企
业目标受众等，为其平台选择、差异化电子商务运营等提供解决方案，有效扩大
传统企业在电子商务渠道的覆盖范围和影响力。另一方面，多平台、多渠道运营
所积累的经验及交易数据能够为昆汀科技具体品类产品的平台选择或具体平台
产品开发、产品上架、销售推广等提供资源积累。
综上，昆汀科技凭借多年的电商运营经验及经典成功案例，基于全面的品牌
孵化与运营能力、创新的营销推广能力、较强的资源整合和跨平台运营能力，能
够深度分析并挖掘品牌核心价值、全面捕捉消费市场转型升级动向，为品牌方提
供定制化线上综合电商服务，提高品牌店铺运营效率，实现与品牌方的共同成长。
61
同时，标的公司也在已有优势类目及合作品牌基础之上，不断开拓，目前已与护
肤领域品牌悦肤达、宠物口粮领域品牌素力高和美妆领域品牌赫丽尔斯等建立合
作，具有持续经营能力。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露标的公司电子商务代运营业务、营销业务、电商零售业
务和渠道经销业务的主要财务数据及占比。
2、标的公司能够为品牌方提供一站式电商服务，保持相关授权代理、运营
的品牌客户的稳定性和可持续性，。
3、标的公司在行业中具有一定的竞争力和市场地位，具有持续经营能力。
五、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）
主要产品或服务及报告期的变化情况/1、电子商务代运营及营销业务/（5）品牌
代运营业务、品牌营销推广业务的主要品牌签署及变动情况”、“第四节 交易标
的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的
变化情况/2、电子商务经销业务/（4）渠道经销业务主要品牌签署及变动情况”、
“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或
服务及报告期的变化情况/4、后续相关授权代运营和经销业务的可持续性”、“第
四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（五）核心竞争力/1、
较为突出的行业地位”和“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具
体情况/（五）核心竞争力/4、资源整合和跨平台运营能力”中对标的公司主要业
务板块、主要客户情况、核心竞争力等相关情况进行补充披露。
7、前次重组报告书披露，经销业务收入占标的公司 2019 年主营业务收入
的 85.97%，系标的公司主要业务收入来源，下游客户主要为终端消费者、第三
方电商平台和其他分销商。请公司核实并补充披露：（1）2020 年以及 2021 年第
62
一季度经销业务占比；（2）最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台和其
他分销商是否发生重大变化，如有，请列举其名称，以及对应业务收入和回款
情况、应收账款周转率、是否存在下游客户占款情况等其他类金融业务。请财
务顾问发表意见。
回复：
一、2020 年以及 2021 年第一季度经销业务占比
单位：万元
项目 2021 年第一季度 2020 年度
营业收入 7,444.35 35,680.91
经销业务收入 6,707.78 32,716.73
经销业务占比[注] 90.11% 91.69%
注：经销业务占比=经销业务收入÷营业收入
2021 年第一季度和 2020 年度经销业务收入占营业收入的比例分别为 90.11%
和 91.69%。
二、最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台和其他分销商是否发生
重大变化
（一）最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台
1、2020 年度经销业务前五大第三方电商平台情况如下：
单位：元
序号 单位名称 收入金额 占比[注 1]
1 北京京东世纪贸易有限公司 46,563,679.65 13.05%
2 阿里巴巴零售通[注 2] 33,004,348.68 9.25%
3 唯品会（中国）有限公司[注 3] 32,563,635.62 9.13%
4 浙江天猫网络科技有限公司[注 3] 8,868,046.58 2.49%
5 苏宁云商集团股份有限公司 866,323.50 0.24%
合计 121,866,034.03 34.16%
注 1：占比是指该电商平台收入金额占年度合并营业收入的比例，下同。
注 2：阿里巴巴零售通系针对线下零售小店推出的一个为城市社区零售店提供订货、物
63
流、营销、增值服务等的互联网一站式进货平台。标的公司在业务区域的城市 Hub 仓（配
送中心）提前进行备货，待终端客户（以天猫小店为主）提交采购订单后，由配送公司将货
物送达至客户处签收后实现销售。
注 3：唯品会（中国）有限公司收入包括重庆唯品会电子商务有限公司、广州唯品会信
息科技有限公司等集团内关联企业；浙江天猫网络科技有限公司的收入包括天猫供应链管理
有限公司、天猫进口超市等关联企业，下同。
2、2019 年度经销业务前五大第三方电商平台情况如下：
单元：元
序号 单位名称 收入金额 占比
1 北京京东世纪贸易有限公司 33,715,938.42 12.69%
2 唯品会（中国）有限公司 30,555,042.86 11.50%
3 浙江天猫网络科技有限公司 2,536,042.41 0.95%
4 YUNJI HONGKONG LIMITED 2,201,485.53 0.83%
5 苏宁云商集团股份有限公司心 1,029,997.07 0.39%
合计 70,038,506.29 26.36%
3、最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台发生变化的情况如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
名称 应收账 应收账 应收
应收账
收入 回款额 款周转 收入 回款额 款周转 账款
款余额
率 率 余额
阿里巴巴
3,300.43 3,743.02 394.31 16.74
零售通
YUNJI
HONGKO
9.45 220.15 212.2 46.02 9.57
NG
LIMITED
合计 3,300.43 3,752.47 - 16.74 220.15 212.2 - 9.57
最近两年公司经销业务前五大电商平台发生变化的为上表所示两家，其中阿
里巴巴零售通为 2020 年新增的第三方电商平台，昆汀科技主要通过该平台销售
日化用品。
（二）最近两年公司其他分销商情况如下：
64
1、2020 年度前五大其他分销商情况如下：
单位：元
序号 单位名称 收入金额 占比
光橙（上海）信息科技有限公司
1 9,253,658.95 2.59%
欣橙（上海）信息科技有限公司[注]
2 CUTE PET TECHNOLOGY(HK)LIMITED 4,545,727.93 1.27%
3 贝夫（海南）进出口贸易有限公司 4,410,665.91 1.24%
4 福建源木纸业有限公司 3,111,469.02 0.87%
5 山东亚尚国际贸易有限公司 2,101,307.87 0.59%
合计 23,422,829.68 6.56%
注：光橙（上海）信息科技有限公司与欣橙（上海）信息科技有限公司系同一实际控
制人控制，下同。
2、2019 年度前五大其他分销商情况如下：
单位：元
序号 单位名称 收入金额 占比
1 杭州正辉电子商务有限公司 12,763,159.21 4.81%
2 江苏曼妮娜化妆品有限公司 5,308,952.18 2.00%
光橙（上海）信息科技有限公司
3 4,719,432.47 1.78%
欣橙（上海）信息科技有限公司
4 北京萌宠之源信息科技有限公司 2,346,706.12 0.88%
5 浙江集远网络科技有限公司 920,035.08 0.35%
合计 26,058,285.06 9.82%
3、最近两年公司其他分销商前五大变动情况如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
应收 应收
名称 应收账 应收账 应收
账款 应收账 账款
收入 款回款 收入 款回款 账款
周转 款余额 周转
额 额 余额
率 率
杭州正辉
电子商务 47.40 46.98 0.94 53.56 1,276.32 1,395.26 13.58 46.98
有限公司
65
江苏曼妮
娜化妆品 530.90 623.01
有限公司
北京萌宠
之源信息
34.40 37.49 234.67 255.79
科技有限
公司
浙江集远
网络科技 92.00 141.28 1.31
有限公司
山东亚尚
国际贸易 210.13 97.12 7.84 53.59
有限公司
CUTEPET
TECHNOL
454.57 503.53 4.74 72.32 24.24 0.75 47.96
OGY(HK)L
IMITED
贝夫（海
南）进出口
441.07 480.76
贸易有限
公司
福建源木
纸业有限 311.15 467.56
公司
合计 1,498.72 1,633.44 - 107.15 2,206.21 2,439.58 - 94.94
昆汀科技最近两年其他分销商变动主要系市场及商业合作原因所致。从收入
金额角度看，上述变动的分销商最近两年收入合计金额基本稳定；从应收账款回
款额的角度看，当期的收入基本均于当期实现回款，部分交易系采取预收货款的
交易形式，不存在下游客户占款的情况。
综上所述，昆汀科技最近两年经销业务前五大第三方电商平台未发生重大变
化；其他分销商因市场及商业合作原因发生变动。昆汀科技不存在下游客户占款
等其他类金融业务的情况。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露标的公司 2020 年以及 2021 年第一季度经销业务占比。
2、标的公司最近两年经销业务前五大第三方电商平台未发生重大变化；其
66
他分销商存在一定程度上的变化，但主要系市场和商业因素所致，不存在下游客
户占款等其他类金融业务情况。
四、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）
主要产品或服务及报告期的变化情况/2、电子商务经销业务/（2）2020 年以及 2021
年第一季度经销业务占比”、“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主营业务
具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情况/2、电子商务经销业务/（3）
最近两年公司经销业务前五大第三方电商平台情况”和“第四节 交易标的基本
情况/四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产品或服务及报告期的变化情
况/2、电子商务经销业务/（4）最近两年公司其他分销商情况”中对标的公司 2020
年以及 2021 年第一季度经销业务占比、分销商重大变化等相关情况进行补充披
露。
8、预案披露，标的公司主营的产品经销业务需要具备一定规模的存货，且
存货占流动资产的比例呈现上升趋势。请公司核实并补充披露：（1）目前标的
公司存货情况，包括占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等；（2）补充
披露存货在公司不同业务模式下的占比；（3）结合目前存货比例上升的趋势，
补充披露未来可能对标的公司的偿债能力和资金周转能力的影响，以及是否存
在存货减值风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目前标的公司存货情况，包括占流动资产、净资产的比例，以及流动
比率等的情况
1、昆汀科技存货构成情况如下：
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存商品 6,783.31 8,296.95 3,600.11
发出商品 1,208.60 1,443.00 1,479.37
67
在途物资 1,058.08 483.85 576.83
合计 9,049.99 10,223.80 5,656.31
2、昆汀科技存货占流动资产、净资产的比例，以及流动比率等的情况
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货 9,049.99 10,223.80 5,656.31
流动资产 19,277.44 18,162.52 13,930.48
净资产 14,773.93 14,287.10 10,300.48
流动比率 3.95 4.23 3.57
存货占流动资产的比
46.95% 56.29% 40.60%
例
存货占净资产的比例 61.26% 71.56% 54.91%
昆汀科技 2020 年末存货余额占比较 2019 年末有较大幅度增加，主要原因有：
（1）昆汀科技 2020 年度营业收入增长较快，较 2019 年增长 34.34%。随着
业务规模的不断扩大，相应备货量也存在一定程度的增加；
（2）昆汀科技积极响应并参与 2020 年末主流电商平台发起的“牛年春节不
打烊”倡议，于 2020 年末提前采购备货；
（3）昆汀科技的主要经销商品之一 ZIWI 品牌的宠粮系从新西兰原装进口。
2020 年新冠疫情的蔓延给国际贸易带来了较大的不确定性，昆汀科技考虑市场
对宠粮产品的需求具有持续性的特点，于 2020 年第四季度进行足量的备货；
（4）2021 年 3 月末存货余额及占比较 2020 年末均有所下降，主要系昆汀
科技已于 2020 年末进行提前备货。同时伴随 2021 年第一季度的销售，存货余额
占比随之下降。
3、与同行业可比公司对比的情况
（1）同行业可比公司存货占资产总额的比例
截至 2021 年 3 月 31 日，同行业可比公司的存货占流动资产及存货占净资产
的比例情况如下：
单位：万元
68
项目 丽人丽妆 若羽臣 壹网壹创 凯淳股份 昆汀科技
货币资金 120,188.64 50,035.46 69,806.74 10,127.46 3,804.87
交易性金融资产 13,450.78
存货 89,199.37 34,624.48 11,411.44 11,735.51 9,049.99
流动资产 267,463.39 113,901.86 127,786.99 43,427.25 19,277.44
净资产 238,277.35 106,960.85 164,793.07 35,368.08 14,773.93
存货占流动资产的比例 33.35% 30.40% 8.93% 27.02% 46.95%
存货占净资产的比例 37.44% 32.37% 6.92% 33.18% 61.26%
（2）同行业可比公司经销业务收入占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 丽人丽妆 若羽臣 壹网壹创 凯淳股份 昆汀科技
营业收入 459,979.63 113,579.13 129,858.51 88,660.15 35,680.91
其中：经销业务收入 436,231.58 90,778.38 77,090.77 54,536.57 32,716.73
经销业务收入占比 94.84% 79.93% 59.36% 61.51% 91.69%
2019 年度 丽人丽妆 若羽臣 壹网壹创 凯淳股份 昆汀科技
营业收入 387,446.77 95,886.70 145,082.12 77,022.86 26,560.86
其中：经销业务收入 370,008.30 77,520.97 111,355.49 45,150.33 22,770.09
经销业务收入占比 95.50% 80.85% 76.76% 58.62% 85.73%
截至 2021 年 3 月 31 日昆汀科技存货占流动资产的比例为 46.95%，高于同
行业可比公司，主要原因系昆汀科技经销业务收入占比较高，且同行业可比公司
为近两年上市的公司，各家公司的股权融资后使得公司的货币资金及交易金额融
资产（闲置资金购买理财产品为主）的规模增加导致了流动资产的大幅增加。
综上所述，昆汀科技的存货主要系库存商品。报告期内，昆汀科技的存货占
流动资产比例存在一定的波动，其余额系昆汀科技根据销售计划及采购成本等的
综合考虑后进行正常备货，具有商业合理性，存货占流动资产的比例处于同行业
可比公司的正常范围内。
二、存货在公司不同业务模式下的占比
昆汀科技的存货均为经销业务模式下对外销售所需的商品的合理备货库存
69
并进行统一管理。因此，昆汀科技的存货在购入后难以从业务模式（包括电商零
售业务和渠道经销业务）的角度加以区分，从而无法计算存货在不同业务模式下
的占比。
三、结合目前存货比例上升的趋势，补充披露未来可能对标的公司的偿债
能力和资金周转能力的影响，以及是否存在存货减值风险。
1、对昆汀科技偿债能力和资金周转能力的影响
（1）报告期内，昆汀科技主要偿债能力和资金周转能力指标如下：
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产负债率 24.85% 23.12% 27.45%
流动比率 3.95 4.23 3.57
资金周转率[注] 0.53 2.99 2.94
注：资金周转率=营业收入÷（平均流动资产-平均流动负债）
（2）同行业可比公司的偿债能力和资金周转能力情况如下：
项目 公司名称 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
壹网壹创 19.32% 21.33% 10.09%
若羽臣 10.56% 10.43% 14.22%
丽人丽妆 14.55% 25.06% 28.95%
资产负债率
凯淳股份 23.35% 30.36% 38.79%
平均值 16.95% 21.80% 23.01%
昆汀科技 24.85% 23.12% 27.45%
壹网壹创 3.40 3.02 8.81
若羽臣 10.24 9.67 6.92
丽人丽妆 6.64 3.86 3.32
流动比率
凯淳股份 4.46 3.25 2.54
平均值 6.19 4.95 5.40
昆汀科技 3.95 4.23 3.57
壹网壹创 0.25 0.91 2.02
资金周转率
若羽臣 0.25 1.42 2.00
70
丽人丽妆 0.34 2.47 2.84
凯淳股份 0.60 2.95 2.90
平均值 0.36 1.94 2.44
昆汀科技 0.53 2.99 2.94
报告期内，昆汀科技各项指标保持稳定。资金周转率略高于同行业可比公司，
由于可比上市公司的融资能力和融资渠道明显优于昆汀科技，昆汀科技资产负债
率略高于同行业可比上市公司，流动比率略低于同行业可比上市公司，但总体处
于正常范围内，不存在重大偏差。
2、昆汀科技存货否存在存货减值风险
（1）昆汀科技的采购及仓储管理情况
①制度建设方面
昆汀科技制定了《采购管理基本制度》、《采购仓储物流部管理制度》等管理
制度，建立了较为完善的存货管理体系。其中《采购管理基本制度》对公司整体
采购计划管理、品牌方（供应商）管理，以及采购合同签订、下单、付款、验收、
入库、对账等业务环节所涉及的职责分工、审批流程及权限等作出了明确规定。
《采购仓储物流部管理制度》对库存盘点工作进行了具体的规定，包括盘点小组
的成立、盘点计划的制订、具体盘点的实施、盘点结果的分析及处理及最后形成
盘点报告。
②采购管理方面
对于自营网上商铺商品，昆汀科技主要基于店铺历史动态销售数据、近期电
商平台活动及当前产品库存情况进行合理销售预测并确定采购量。各品类商品采
购政策不存在较大差异，但对于具体商品将根据品牌及产品热度、畅销度、产品
保质期、是否涉及进口报关、品牌方产品生产周期、采购周期等因素采取差异化
采购策略。例如，针对保质期相对较短的美妆产品、风干类宠物口粮，标的公司
采取多次、小批量采购策略。针对保质期相对较长的美妆产品、日化用品、罐头
类宠物口粮或涉及进口报关、采购周期相对较长的境外品牌商品，为迅速响应终
端消费者需求，昆汀科技通常会在合理范围内进行备货。
71
③仓储管理方面
a.昆汀科技的仓储模式
若货物直接从境外品牌方采购，则按跨境贸易及一般贸易分别进入第三方保
税仓（第三方仓储物流服务商仓库）及位于义乌的租赁仓库；
若货物从境外品牌在国内的子公司或指定销售公司、授权代理商采购，经国
内运输至位于义乌的租赁仓库；
对于分销业务的发出商品，商品出库后主要存放至分销渠道的自有仓，并由
其负责存货管理。相关分销渠道主要为大型电商平台，仓储资源丰富，并有完善
的库存管理体系。
具体来说，昆汀科技对不同类型的自营网上商铺商品均采用系统化存货管理
模式，对于存放在自租义乌仓库的存货运用电商 ERP 系统旺店通/E 店宝进行管
理；对存放在菜鸟仓的存货由菜鸟仓库管人员进行日常管理，昆汀科技财务人员
通过菜鸟网络商家工作台进行线上跟踪管理，并不定期进行盘点。昆汀科技对不
同类型自营网上商铺商品在存货管理上不存在较大差异，主要遵循以下关键原
则：“1、每一批次采购商品均有经内部审批的申请单；2、商品入库时，对商品
数量、外观、期效等进行检查，与采购单所列商品名称、数量、规格型号等进行
核对并录入系统；3、存放过程中，仓库人员对存货做到日清月结，不定期履行
盘点程序，及时发现和处理可能存在的存货质量问题；4、财务人员至少每半年
对存货进行现场盘点，审计机构和财务人员在每年年末对存货共同履行监盘程
序，以确保实际账物的一致性并及时掌握库存产品的变化情况；5、出库以“先进
先出”为原则，由库管员检查出库商品品名、规格、批号等与订单的一致性，并
在出库后及时核对/录入系统、清点库存产品”。
b.同行业上市公司的仓储管理情况：
项目 仓储管理模式 自行管理仓库数量 第三方服务仓库数量
丽人丽妆 自行管理、第三方服务 1 4
若羽臣 第三方服务 0 5
壹网壹创 自行管理、第三方服务 1 7
72
凯淳股份 自行管理、第三方服务 1 4
昆汀科技 自行管理、第三方服务 1 7
注：上述同行业公司情况来源于其最近一次披露的《招股说明书》或《招股说明书》（申
报稿）
昆汀科技的仓储管理模式能够满足业务开展的需求，符合电商行业的特点。
（2）昆汀科技存货跌价准备计提原则及具体方法
①存货跌价准备计提原则
昆汀科技根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是
基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。
②存货跌价准备具体计提方法
a.对于临期、已到期、残次全额计提减值；
b.对涉及诉讼，长期滞销、本期销售情况不佳的部分单独考虑；
c.按照最近一期不含税售价扣除销售费用后（以综合销售费用率计算销售费
用）计算可变现净值，对可变现净值无法弥补成本的部分计提减值；
d.本期新增但本期无销售单价的部分，查询市场售价，作为跌价测试的销售
单价。
（3）昆汀科技分版块的存货跌价准备情况
①报告期内，昆汀科技分业务板块存货跌价准备情况如下：
单位：万元
存货跌价准备
2021 年 3 月 31 日 账面余额 账面价值 账面价值占比
余额
美妆板块 3,823.10 579.92 3,243.18 35.84%
宠粮板块 3,576.75 16.28 3,560.47 39.34%
73
日化板块 2,140.83 59.23 2,081.60 23.00%
食品板块 166.10 1.36 164.74 1.82%
小计 9,706.78 656.79 9,049.99 100.00%
存货跌价准备
2020 年 12 月 31 日 账面余额 账面价值 账面价值占比
余额
美妆板块 3,757.97 664.27 3,093.70 30.26%
宠粮板块 4,550.42 16.28 4,534.14 44.35%
日化板块 2,580.45 58.21 2,522.24 24.67%
食品板块 75.09 1.37 73.72 0.72%
小计 10,963.93 740.13 10,223.80 100.00%
存货跌价准备
2019 年 12 月 31 日 账面余额 账面价值 账面价值占比
余额
美妆板块 3,208.09 296.99 2,911.10 57.47%
宠粮板块 1,350.93 1,350.93 23.88%
日化板块 1,375.83 25.59 1,350.24 23.87%
食品板块 87.76 43.72 44.04 0.78%
小计 6,022.61 366.30 5,656.31 100.00%
从分板块存货账面价值占比角度看，报告期内，日化板块和食品板块占比总
体维持稳定。宠粮板块和美妆板块占比变动较大，其中 2020 年末宠粮板块占比
较 2019 年末大幅上升 20.47 个百分点，而美妆板块占比下降 27.21 个百分点。主
要系宠粮品牌 ZIWI 自 2018 年正式打入国内市场后，通过一年多时间的沉淀和
蓄力，2020 年度出现了较快速的增长，昆汀科技增加备货量以应对市场的需求。
2021 年 3 月末各板块存货占比较期初相对较为稳定。
报告期内，昆汀科技存货跌价准备计提比例基本稳定，存货跌价准备余额较
大的是美妆板块，这与美妆产品升级迭代较快，相对而言减值风险较高的特点是
相符的。
②与同行业可比公司库存商品跌价计提情况对比
存货跌价准备计提
项目 账面余额[注] 存货跌价准备余额
比例
壹网壹创 7,959.87 174.66 2.19%
74
若羽臣 22,962.18 553.43 2.41%
丽人丽妆 88,546.12 7,880.04 8.90%
凯淳股份 9,135.12 210.24 2.30%
平均值 32,150.82 2,204.59 6.86%
昆汀科技 9,037.08 740.13 8.19%
注：由于同行业可比公司季度报告未披露存货构成明细，因此无法对比截至 2021 年第
一季度末的存货跌价准备计提比例，上表中金额均截止至 2020 年 12 月 31 日。
通过对比可以看到，昆汀科技存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公
司，但仍处于正常范围内，与同样是以美妆类为主要经销产品的丽人丽妆的存货
跌价准备计提比例接近。
（4）昆汀科技存货周转率及同行业可比公司对比情况如下
项目 2021 年第一季度 2020 年度 2019 年度
丽人丽妆 0.50 4.33 4.55
若羽臣 0.63 3.40 3.90
壹网壹创 1.16 6.76 8.67
凯淳股份 1.05 5.89 5.57
平均值 0.84 5.10 5.67
昆汀科技 0.72 2.76 3.65
昆汀科技 2020 年度存货周转率较 2019 年度有所下降，主要是 2020 年第四
季度备货增加所致，原因如前所述。
报告期各期，昆汀科技的存货周转率低于同行业可比公司的平均值。2020
年和 2019 年，昆汀科技的存货周转率与同样是经销业务贡献绝大多数收入的丽
人丽妆和若羽臣接近，2021 年第一季度，昆汀科技的存货周转率处于同行业可
比公司的中游水平。
综上所述，随着昆汀科技业务规模的不断扩大，所需备货相应增长，存货在
一定程度上存在减值风险，但这种风险属于电商行业的正常经营风险，并未对公
司的偿债能力和资金周转能力造成重大影响。同时，昆汀科技严格按照公司存货
会计政策计提存货跌价准备。
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四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露目前标的公司存货情况，包括占流动资产、净资产的比
例，以及流动比率等。
2、公司已补充披露存货在标的公司不同业务模式下的占比。
3、标的公司近年来业务规模的不断扩大，存货比例有所上升，但仍处于合
理范围内。标的公司主要偿债能力指标和资金周转率指标良好，不会对未来的偿
债能力和资金周转能力的产生重大不利影响。
标的公司已严格按照公司存货会计政策计提了存货跌价准备，存货减值相关
风险已在预案中充分提示并披露。
五、补充披露情况
上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主要财务数据/（三）、
标的公司存货情况”中对标的公司存货情况、存货在公司不同业务模式下的占比、
未来可能对标的公司的偿债能力和资金周转能力的影响和存货减值风险等相关
情况进行补充披露。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 7 日
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