证券代码：600539            证券简称：狮头股份        公告编号：临2021-090


                   太原狮头水泥股份有限公司
  关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 6 月 22 日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交
易相关的议案，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 22 日刊登在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

    2021 年 7 月 2 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对太原狮头水泥
股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0669
号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于 2021 年 7 月 3 日披露的《关于收
到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披
露的问询函》的公告》（公告编号：临 2021-070）。

    根据《问询函》的相关要求，公司对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称“《重组预案》”、
“《预案》”）的部分内容进行了修订，并提交披露了《太原狮头水泥股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
本次补充和修订的主要内容如下：

     预案章节                              修订内容
                     1、在“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付
重大事项提示         现金购买资产”中对标的股份对价情况进行了补充披
                     露。
               2、在“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体
               情况/（六）锁定期安排”中对交易对方锁定期安排情
               况进行了补充披露。
               3、在“七、本次交易的评估及作价情况”中对本次交
               易的评估和作价情况进行了补充披露。
               4、在“八、业绩承诺及补偿安排”中对本次交易业绩
               承诺及补偿安排进行了补充披露。
               5、在“九、本次交易对上市公司的主要影响/（一）本
               次交易对上市公司股权结构的影响”中对本次交易完成
               后上市公司董事和高级管理人员的安排、吴靓怡和吴家
               辉仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控制
               权稳定性的具体措施进行了补充披露。
               6、在“十二、本次交易相关方所作出的重要承诺/（一）
               上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺”中
               对上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员的合
               法合规及诚信情况承诺函进行了修订。
               7、在“十二、本次交易相关方所作出的重要承诺/（二）
               交易对方及其他相关方作出的重要承诺”中对交易对方
               不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员、以
               及不谋求上市公司实际控制权、交易对方之间不存在一
               致行动或委托表决安排的承诺函进行了补充披露。
               8、在“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排/
               （四）业绩承诺及补偿安排”中对本次交易业绩承诺及
               补偿安排情况进行了补充披露。
               9、在“十四、超额业绩奖励”中对超额业绩奖励进行
               了补充披露。
               1、在“一、本次交易的相关风险/（六）标的公司无法
重大风险提示   完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司的风险”中
               中对标的公司终止挂牌事项和变更为有限责任公司的
                     事项等相关情况进行了补充披露。
                     2、在“三、本次交易后上市公司相关风险/（二）业绩
                     承诺相关风险”中对业绩承诺相关风险进行了补充披
                     露。
                     1、在“一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的
                     目的”中对本次交易的目的进行了补充披露。
                     2、在“二、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付
                     现金购买资产”中对标的股份对价情况进行了补充披
                     露。
                     3、在“三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本
                     情况/（六）锁定期安排”中对交易对方锁定期安排情况
                     进行了补充披露。
                     4、在“八、本次交易的评估及作价情况”中对本次交
                     易的评估及作价情况进行了补充披露。
                     5、在“九、业绩承诺及补偿安排”中对本次交易业绩承
第一节本次交易概况   诺及补偿安排进行了补充披露。
                     6、在“十、超额业绩奖励”中对超额业绩奖励进行了补
                     充披露。
                     7、在“十一、本次交易对上市公司的主要影响/（一）
                     本次交易对上市公司股权结构的影响”中对本次交易完
                     成后上市公司董事和高级管理人员的安排、吴靓怡和吴
                     家辉仍为公司实际控制人的依据以及维持上市公司控
                     制权稳定性的具体措施进行了补充披露。
                     8、在“十二、本次交易的决策程序和审批程序/（二）
                     本次交易尚需履行的决策及审批程序”中对标的公司终
                     止挂牌事项和变更为有限责任公司的事项等相关情况
                     进行了补充披露。
第四节交易标的基本 1、在“四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产
情况                 品或服务及报告期的变化情况/1、电子商务代运营及营
                   销业务/（5）品牌代运营业务、品牌营销推广业务的主
                   要品牌签署及变动情况”中对标的公司品牌代运营业
                   务、品牌营销推广业务的主要品牌签署及变动情况进行
                   了补充披露。
                   2、在“四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产
                   品或服务及报告期的变化情况/2、电子商务经销业务”
                   中对电子商务经销业务情况进行了补充披露。
                   3、在“四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产
                   品或服务及报告期的变化情况/3、经营业绩情况”中对
                   经营业绩情况进行了补充披露。
                   4、在“四、标的公司主营业务具体情况/（二）主要产
                   品或服务及报告期的变化情况/5、后续相关授权代运营
                   和经销业务的可持续性”中对标的公司后续相关授权代
                   运营和经销业务的可持续性进行了补充披露。
                   5、在“四、标的公司主营业务具体情况/（五）核心竞
                   争力”中对标的公司的核心竞争力进行了补充披露。
                   6、在“四、标的公司主营业务具体情况/（五）核心竞
                   争力/1、较为突出的行业地位”中对标的公司的行业地
                   位情况进行了补充披露。
                   7、在“四、标的公司主营业务具体情况/（五）核心竞
                   争力/4、资源整合和跨平台运营能力“中对标的公司和
                   同行业可比上市公司的业务运营模式、渠道资源、技术
                   和人才储备和市场份额等情况进行了补充披露。
                   8、在“六、标的公司主要财务数据分析”中对标的公司
                   收入和利润情况、经营活动现金情况和存货等相关情况
                   进行了补充披露。
                   9、在“七、标的公司分红情况”中对标的公司分红情况
                   进行了补充披露。
第五节交易标的评估 1、在此节对交易标的评估作价情况进行了补充披露。
作价情况
                     1、在“一、本次发行股份及支付现金购买资产概况”
                     中对本次发行股份及支付现金购买资产的情况进行了
第六节非现金支付方 补充披露。
式                   2、对“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体
                     情况/（六）锁定期安排”中对交易对方锁定期安排情
                     况进行了补充披露。
                     1、在“一、本次交易的相关风险/（六）标的公司无法
                     完成从股转系统摘牌并变更为有限责任公司的风险”中
                     对标的公司终止挂牌事项和变更为有限责任公司的事
第八节风险因素       项等相关情况进行了补充披露。
                     2、在“三、本次交易后上市公司相关风险/（二）业绩
                     承诺相关风险”中对业绩承诺相关风险进行了补充披
                     露。

                     1、在“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/
                     （四）业绩承诺及补偿安排”中对本次交易业绩承诺及
                     补偿安排进行了补充披露。
                     2、在“九、本次交易未收购剩余 0.01%的股份的原因及
第九节其他重要事项   后续安排”中对收购标的公司剩余股份、未收购剩余
                     0.01%的股份等相关情况进行了补充披露。
                     3、在“十、交易双方签署《交易备忘录》及《补充交
                     易备忘录》”中对交易双方签署《交易备忘录》及《补
                     充交易备忘录》相关情况进行了补充披露。

     除以上修订外，公司对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》进行了其他修订。具体修订内容详见公司同日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《太原狮头水泥股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

     特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
      董 事 会
    2021 年 8 月 7 日