证券代码：600539         证券简称：狮头股份        公告编号：临 2021-103



                   太原狮头水泥股份有限公司
        关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   公司拟向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）提
供最高额 4000 万元的借款。
   本次交易因关联人方贺兵未向昆汀科技提供同比例的借款，构成关联交易。
   过去12个月与同一关联人累计发生的各类交易金额为6000万元（含本次借款
4000万元），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
   本次关联交易已经公司 2021 年 9 月 27 日召开的第八届董事会第二十四次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。


一、关联交易概述
    为解决公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）
生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届
董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控
股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向昆汀科技提供最高额 4000
万元人民币的借款，借款年利率为 5%，借款期限不超过 12 个月，实际借款金额
和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和
借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借
款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。
    昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技
40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀
科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵任公司副总裁，且系持有
昆汀科技 36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人
方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人方贺兵相关的关
联交易（含本次借款 4000 万元）合计 6000 万元，占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 14.24%。本事项需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
       （一）关联方关系介绍
    昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技
40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀
科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵任公司副总裁，且系持有
昆汀科技 36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人
方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。
       （二）关联人基本情况
  1.基本信息
    姓名：方贺兵
    性别：男
    国籍：中国
    住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街 51 号
    最近三年的职业和职务等基本情况：

                  任职单位                   任职日期            职务

           杭州昆汀科技股份有限公司         2015 年至今      董事长、总经理

   杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）   2016 年 6 月至今   执行事务合伙人
                    任职单位                     任职日期              职务

     鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司         2019 年 10 月至今   执行董事、总经理

             义乌昆汀贸易有限公司             2018 年 11 月至今    执行董事、经理

           杭州昆宏电子商务有限公司           2016 年 6 月至今     执行董事、经理

           杭州慕乐品牌管理有限公司           2017 年 6 月至今    执行董事、总经理

           杭州悠芊电子商务有限公司           2015 年 3 月至今     执行董事、经理

             杭州昆亮科技有限公司             2020 年 6 月至今    执行董事、总经理

      武汉市汇益融福商业投资有限公司          2014 年 6 月至今          监事

           杭州它乎宠物用品有限公司           2020 年 6 月至今    执行董事、总经理

           浙江昆麦品牌管理有限公司           2020 年 12 月至今   执行董事、总经理

             重庆飞淼科技有限公司             2021 年 3 月至今          董事

           太原狮头水泥股份有限公司           2021 年 2 月至今        副总裁

           成都路人甲文化传媒有限公司         2020 年 11 月至今   执行董事、总经理

   2. 控制的核心企业基本情况
    根据方贺兵出具的说明，截至本公告日，方贺兵控制的核心企业如下：
单位名称      注册资本（万元）    持股比例                经营范围/主营业务
                                              服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未
昆阳投资      599.9971           56.9998% %   经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
                                              资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

   3.方贺兵在公司任职副总裁，在昆汀科技任职董事长及总经理职务，主要负
责昆汀科技日常经营。除下述担保关系外，与公司不存在其他关系。
   （1）昆汀科技于 2020 年 11 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过《关于向南京银杭州滨江科技支行申请银行贷款的关联担保的议案》，为补
充流动资金，昆汀科技拟向南京银行杭州滨江科技支行申请授信（实际贷款金额、
利率以双方签订的《贷款合同》为准），额度壹仟万元，期限为一年。此笔贷款
为担保贷款，昆汀科技股东方贺兵及其妻子、股东刘佳东及其妻子、股东方林宾
及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保，昆汀科技子公司杭州创化电子商务有
限公司为贷款提供信用担保。上述议案于 2020 年 12 月 18 日经昆汀科技 2020
年第三次临时股东大会审议通过。截止目前，昆汀科技实际向南京银行贷款 800
万元，公司股东方贺兵及其妻子、公司股东刘佳东及其妻子、公司股东方林宾及
其妻子以个人名义为贷款提供信用担保。
   （2）昆汀科技向花旗银行申请短期信用类融资，最高融资额为等值人民币
2500 万元整。昆汀科技股东方贺兵及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保；
昆汀科技全资子公司杭州创化电子商务有限公司，义乌昆汀贸易有限公司为贷款
提供信用担保；本公司为贷款提供信用担保，昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、
刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 20
日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的公告》（临
2021-045）。
   （3）昆汀科技向浦发银行申请贷款，贷款的最高额度不超过等值人民币贰仟
伍佰万元整。此笔贷款为担保贷款，公司为贷款提供信用担保、 昆汀科技股东
方贺兵及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保；昆汀科技及其股东方贺兵、方
林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保。具体内容详见公司于 2021 年 2
月 9 日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的公告》 临
2021-016）。
三、关联交易标的基本情况
    （一）交易名称和类别：
    向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
    （二）本次借款方案
    本次借款对象为公司控股子公司昆汀科技，其成立于 2012 年 3 月 8 日，注
册资本 1276.596 万人民币，住所为杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5
幢 12 层 1208-1211 单元，主要从事电子商务代运营服务和电子商务经销服务等。
    公司使用自有资金向昆汀科技提供借款，主要用于其日常生产经营。本次借
款主要内容如下：

借款金额及期限     提供最高额 4000 万元人民币的借款，借款期限不超过 12 个月，实际

                   借款金额和借款期限以借款借据为准。

借款发放期限       借款发放期限为 1 年，可在借款发放期限内和借款总额内多笔提款和

                   还款，循环使用，但至借款发放期限的期满日应当偿还全部本金和利
                  息。

借款利率          按固定借款利率执行 5 %的年利率

付息方式          以每年 365 天为基数，按季付息。若提前还款，则应归还的本金和未

                  支付的部分利息一并结清；借款到期日应归还的本金及未支付的部分

                  利息一并结清

借款用途          用于日常生产经营

保证担保          昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东分别持有昆汀科技 36.38%、

                  5.27%、5.27%股份，对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股

                  比例承担不可撤销的按份共同保证责任。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
    公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于
满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、
公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、
方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销
的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的
情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）审议程序
    公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。本事项系关联交易事项，关联董事巩固回避
表决。
    （二）独立董事事前认可及独立意见
    独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
    公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供借款，以满足其正常业务
的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提
交公司董事会审议。
    独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
    公司本次关联交易满足了公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司正常
业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信
的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会会议
的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。 因此，我们同意该事项并同意提请股东大会审
议。
    （三）审计委员会审核意见
    董事会审计委员会认为：公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控
股子公司昆汀科技提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、
必要的。公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借
款，构成关联交易。本次交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公
平对等，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对
上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同意提交董事会审议本
议案。
六、历史关联交易情况说明
    今年年初至本公告披露日，与同一关联人方贺兵相关的关联交易（含本次借
款 4000 万元）合计 6000 万元。除本次借款事项外，公司于 2021 年 2 月 8 日召
开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向杭州昆恒科技有限公司（以
下简称“昆恒科技”）增资人民币 2000 万元。本次增资完成后，公司将持有昆恒
科技 13.9535%的股权，因系与关联人方贺兵共同投资，构成关联交易。具体内
容详见公司 2021 年 2 月 9 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编
号：临 2021-017）
七、备查文件目录
   1.公司第八届董事会第二十四次会议决议
   2.公司第八届监事会第二十一次会议决议
   3.独立董事关于第八届董事会第二十四次议相关事项的事前认可意见
4.独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。


                                     太原狮头水泥股份有限公司
                                             董 事 会
                                          2021 年 9 月 28 日