证券代码：600539           证券简称：狮头股份          公告编号：临2022-030


                      狮头科技发展股份有限公司

                   关于签署备忘录暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、关联交易概述
    （一）交易的基本情况
    公司于2022年4月18日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签署备忘录暨关
联交易的议案》。鉴于公司终止本次收购杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆
汀科技”或“标的资产”）59.99%股份的重大资产重组事项，公司与方贺兵签订《关于
收回收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份诚意金及股权质押事项之备忘录》
（以下简称“备忘录”）。方贺兵同意在本备忘录签署完毕后30日内向公司退还2021
年7月7日签署的《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份交易备忘录》中
约定的1,600万元诚意金。公司在全额收款后30日内配合方贺兵办理解除昆汀科技
6%的股权质押手续。
    （二）交易涉及关联关系的说明
    鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁，本次交易构成关联交易。
    二、交易标的基本情况说明
    （一）基本信息
    企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
    企业性质：其他股份有限公司（非上市）
    统一信用代码：91330100589889702U
    法定代表人：方贺兵
    注册资本：1276.5957 万人民币
     注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211 单
元
     经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开
发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及
用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及
器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品
销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销
售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
     （二）最近一年财务数据
                                                                     单位：万元
               资产负债表项目                 2021 年12 月 31 日
                   总资产                           23,644.01
                   总负债                           8,779.33
        属于母公司的所有者权益合计                  14,906.38
                 利润表项目                         2021年度
                  营业收入                          40,414.26
                   净利润                           3,558.78
     以上财务数据已经会计师事务所审计。
（三）截止目前昆汀科技股权结构
        序号                    股东名称                       股权比例

          1            狮头科技发展股份有限公司                 40.00%
          2                      方贺兵                         36.38%
          3                      刘佳东                         5.27%
         4                      方林宾                   5.27%

         5       杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）    4.64%
         6                         何荣                  4.00%
         7                      张远帆                   2.73%
         8                      白智勇                   1.70%
         9                      单贡华                   0.01%
                            合计                          100%
    昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为昆汀科技员工持股
平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科
技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
    （四）昆汀科技产权清晰，除刘佳东、方林宾所持合计 10.54%的股份被质押予
上市公司、方贺兵所持昆汀科技 6%的股份被质押于上市公司外，未被设定任何质
押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托
持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资
产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
三、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
    姓名：方贺兵
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：33012719850701****
    住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况
    方贺兵不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
    方贺兵为公司副总裁，持有昆汀科技 36.38%的股权。
四、《备忘录》的主要内容
     甲方：狮头科技发展股份有限公司
     乙方：方贺兵
     标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司，住所：杭州经济技术开发区白杨街道
科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211 单元，法定代表人：方贺兵。
     鉴于：甲乙双方分别于 2021 年 6 月 4 日签署了《关于收购杭州昆汀科技股份
有限公司剩余股份交易备忘录》（以下简称“首次备忘录”）、2021 年 7 月 7 日签署了
《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司 59.99%股份交易备忘录》（以下简称“第二
次备忘录”）及 2021 年 8 月 6 日签署了《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司 59.99%
股份补充备忘录》（以下简称“第三次备忘录”）。经甲乙双方友好协商，就第二次备
忘录诚意金退还及股权质押相关事项进行约定，供进一步工作使用：
     第一条退还诚意金
     因甲方第八届董事会第二十八次会议决议终止本次收购昆汀科技 59.99%股份
的重大资产重组事项，经甲乙双方协商，乙方同意在本备忘录签署完毕后 30 日内向
甲方退还第二次备忘录第六条中约定的 1,600 万元诚意金。
     第二条解除质押担保股份
     在乙方向甲方全额退还 1,600 万元诚意金后，甲方在 30 日内配合乙方办理解
除乙方持有的昆汀科技 6%的股权质押。
     第三条其他
     3.1 双方同意，本备忘录签署后，以本备忘录约定事项为准。双方签署的首次
备忘录、第二次备忘录及第三次备忘录除保密条款外均终止，已经终止的相关条款
各方不需要承担违约责任。
     3.2 本备忘录一式两份，双方各执壹份。
     五、对上市公司的影响
    本备忘录签订，是履行重大资产重组终止事项的约定。本备忘录签订后，方贺
兵将退还公司前次支付的1,600万元诚意金，同时公司配合其办理昆汀科技6%股份
解除质押手续。上述事项不会对公司日常经营产生重大不利影响。

    特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
              2022 年 4 月 19 日