证券代码：600539        证券简称：狮头股份         公告编号：临 2022-086



                   狮头科技发展股份有限公司
      关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

       增资标的：京农正信（上海）实业发展有限公司
       投资金额：本次增资金额为 260 万元，累计增资 510 万元
       本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
       本事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议


一、对外投资概述
    （一）公司控股子公司杭州氿奇科技有限公司（“杭州氿奇”，由公司直接持
股 1%，由公司全资子公司杭州氿信科技有限公司持股 99%）已于 2022 年 7 月
向京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）增资 250 万元，持股比例

为 20%。
    现根据经营发展需要，京农正信拟增资扩股 1,300 万元，注册资本从 1,250 万
元增加到 2,550 万元。其中，杭州氿奇以自有资金进行增资 260 万元，西丽实
业重庆有限公司（“西丽实业”）增资 912.5 万元，海南京东博达乡村振兴研究院
增资 127.5 万元。本次增资完成后，杭州氿奇持股比例仍为 20%。
    （二）西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直
系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎
判断西丽实业为公司关联法人。
    （三）公司于 2022 年 9 月 26 日召开了第八届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴靓怡
回避了表决。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    （四）本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他增资方的基本情况

    （一）西丽实业重庆有限公司
    企业性质：有限责任公司
    统一信用代码：91500000MAABR77L8U
    成立日期：2021-06-01
    法定代表人：王函

    注册资本： 2000 万人民币
    注册地址：重庆两江新区大竹林街道星光大道 62 号海王星 C 区 7 楼 8#68
    经营范围：一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；新能源原动设备销售；软件销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；管道运输设备销售；建筑材料销售；

家具零配件销售；日用品销售；家用电器销售；服装辅料销售；建筑工程用机械
销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；先进
电力电子装置销售；电子产品销售；五金产品零售；图文设计制作；专业设计服
务；平面设计；广告设计、代理；旅游开发项目策划咨询；工业工程设计服务；
日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
    股权结构：上海接晟企业管理有限公司持股 99%，李卓时持股 1%。
    关联关系说明：西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际
控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公

司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。
    （二）海南京东博达乡村振兴研究院
    统一信用代码：52460000MJY811162B

    成立日期：2022-08-19
    法定代表人：王光培
    注册资本：100 万人民币
    注册地址：海南省海口市美兰区海榆大道 188 号海口鸿洲江山一期低层住宅
46 栋（110 房）

    经营范围：乡村产业规划;乡村课题研究；乡村咨询服务；乡村人才培养；
乡村规划与改造；乡村信息化平台建设与服务等；乡村旅游产业、生态农业旅游、
农业项目研究；乡村振兴技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能农业管理。
    海南京东博达乡村振兴研究院成立未满一年，暂无财务数据

    关联关系说明：海南京东博达乡村振兴研究院与公司不存在关联关系。
三、增资标的的基本情况
    企业名称：京农正信（上海）实业发展有限公司
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一信用代码：91310107MABNHLRN8P

    成立日期：2022-05-19
    法定代表人：代勇
    注册资本：1250 万人民币
    注册地址：上海市普陀区云岭西路 600 弄 5 号 3 层
    经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；电子产品销售；咨询策
划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；
信息技术咨询服务；农产品智能物流装备销售；初级农产品收购；食用农产品初
加工；食用农产品零售；食用农产品批发；智能农机装备销售；农副食品加工专
用设备销售；农业机械销售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；工程
管理服务；园区管理服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；

物联网设备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农
业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

    京农正信成立未满一年，暂无财务数据
    增资前后股权结构如下所示:
                                   本次增资前             本次增资后
             股东名称           出资金额 持股        出资金额
                                                                持股比例
                                （万元） 比例        （万元）
    西丽实业重庆有限公司          1000     80%         1912.5     75%
    杭州氿奇科技有限公司           250     20%          510       20%
    海南京东博达乡村振兴研究
                                    -        -        127.5       5%
    院
    合计                         1250     100%         2550      100%
四、增资协议的主要内容
（一）增资方案

    甲方（“杭州氿奇科技有限公司”）以支付现金的方式对标的公司（京农正信
（上海）实业发展有限公司）增资 260 万元，其中 260 万元计入注册资本，0 万
元计入资本公积；乙方（西丽实业重庆有限公司）以支付现金的方式对标的公司
增资 912.5 万元，其中 912.5 万元计入注册资本，0 万元计入资本公积；丙方（海
南京东博达乡村振兴研究院）以支付现金的方式对标的公司增资 127.5 万元，其

中 127.5 万元计入注册资本，0 万元计入资本公积。增资后，标的公司注册资本
增至 2550 万元。
    增资后标的公司的股权结构：
                   股东                  注册资本              出资比例
          西丽实业重庆有限公司          1912.5 万元              75%
          杭州氿奇科技有限公司           510 万元                20%
       海南京东博达乡村振兴研究院       127.5 万元                5%
                   合计                  2550 万元               100%

（二）增资安排
    本次交易各方采用 100%现金增资，各方应于本协议生效后 90 日内向标的公
司支付全部增资款。
   上述任何一方如果未及时支付增资款，则违约方应向守约方支付未及时支付
金额的罚息，罚息标准按未支付金额以每日万分之五的标准计算承担。
（三）交割

    本协议各方同意，在本协议生效后且工商变更材料齐备后 2 个工作日内向工
商机关办理本次增资 1,300 万元的登记手续。
    交割日后，标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易
不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属
公司的现有职工的劳动关系不因本次增资发生变化。
（四）甲方的特殊其权利
    1.按比例随售权：乙方同意赋予甲方随售权保障甲方的利益。如果后续有第
三方要收购乙方持有的标的公司股权，乙方承诺乙方后续转让给第三方股权价格
不低于甲方本轮实际增资金额*（1+6%*资金实际占用天数/360）所对应的股权
价值，在第三方受让股权总数不变的前提下，甲方有权在同等条件下与拟出售股
东按照持股比例共同向第三方出售股权。如果乙方对外出售股权而失去对标的公
司的控制权，则甲方有权优先出售持有的标的公司全部股权。

    2.反稀释条款：交割日后，标的公司进行后续的股权融资时，应提前 15 日
书面通知甲方，不得同意任何其他第三方（新投资者）以低于本轮增资的估值标
准评定标的公司后续股权融资的估值，以确保甲方的权利不被稀释。若以低于本
轮的估值增资，则甲方可要求乙方在 90 日内零对价向甲方转让股权或者给予现
金的方式完成对甲方本次增资的调整和补偿，股权转让的比例或现金补偿金额应
能够使甲方本次增资价格不高于新投资者的增资价格。
甲方同意，甲方可按反稀释条款的约定行使权力，但甲方行使权利的结果不得使
甲方持股比例超过乙方的持股比例。

    3.优先购买权：乙方拟出售其在标的公司中的全部或者部分股权，甲方享有
以相同条件优先购买该等股权的权利，同时丙方在甲方行使优先购买权的范围
内，放弃优先购买该股权的权利。
（五） 陈述保证与承诺
    1 各方共同的陈述与保证
    （1）其均为依法成立并有效存续的公司、企业、其他经济组织，有签署及
履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
    （2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协

议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
    （3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用
的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵
触。
    （4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排
而妨碍其对本协议的履行。
    （5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次增资的一切相关手续
及/或文件。

    2 乙方的陈述、保证与承诺
    （1）乙方已向甲方、丙方提供了与本协议所述交易、相关业务及标的公司
的一切相关资料，已根据目前有效的章程规定召开内部决策机构会议，且已出具
批准其签署及履行本协议、本协议附件以及与本次投资相关交易文件的股东会决
议/股东决定或其他相应决策文件，该等资料或文件在所有方面均是真实、准确
和完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
    （2）除已向甲方、丙方披露之外，标的公司不存在重大诉讼、仲裁、争议、
索赔或其他重大纠纷；若在交割日之后出现因交割日之前事项而导致的诉讼、仲

裁、争议、索赔等事项以及由此产生的各项费用及标的公司损失，均应由乙方承
担连带责任。
    （3）乙方确认：1）标的公司系合法设立并有效存续的有限公司，依照中国
法律具有独立的法人资格；2）其合法取得并持有标的公司的股权；3）不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务
及责任的行为；4）其在取得标的公司股权过程中与相关主体签署协议所涉及的
权利义务（包括但不限于协议相对方应向其履行的义务）已全面、适当履行完毕；
5）其所持标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他

限制转让的合同或约定；6）除与甲方、丙方间的协议安排及本协议披露的情形
外，乙方及标的公司不存在出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利相关
的任何协议、安排、期权、优先权或承诺。
    （4）除已向甲方、丙方披露的情况外，标的公司合法拥有其财产及权益，

没有受任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。
    （5）标的公司及其下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的
各项业务资质和许可，并无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式等
情况，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
    （6）截至本协议签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情
形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情
况。若存在上述情况并为标的公司带来损失的，应由乙方承担连带责任。

    （7）截至本协议签署日，标的公司合法拥有其所有的知识产权，没有允许
其他人使用或承诺转让其知识产权，本次增资不会导致标的公司通过合法途径所
获许可使用的知识产权的终止。
    （8）对于因本次增资交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司
未在财务报告和审计报告中反应的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税
费、应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用、因工伤而产生的抚恤
费用、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因违反相关行政法规而产
生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割

日前提供担保而产生的担保责任，乙方承诺最终由乙方承担。
（六）各方义务和责任
    1 各方的义务和责任
    （1）按本协议约定时间支付增资款。
    2 乙方的义务和责任
    （1）保证自本协议签订之日起直至交割日，除非本协议另有约定或甲方以
书面形式同意外，将尽最大努力促使标的公司及其下属公司：
    1）按国家相关法律法规、其它规范性文件以及公司章程和内部管理规定的

要求，正常、有序、合法经营；
    2）不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
    3）保持标的公司的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的
关系，以保证交割后标的公司及其下属公司的经营不受到重大不利影响；

    4）除正常损耗外，保持标的公司及其下属公司各项资产处于良好的运行状
态；
    5）以惯常方式保存财务账册和记录；
    6）不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款；
    7）应对标的公司尽善良管理之义务，不得以所持有的标的公司股权或标的
公司资产为他人提供担保或设置其他权利负担；
    8）不得在正常业务过程中，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采
取任何新的福利计划，或额外发生任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

    9）不得签订可能会对本次增资及标的公司经营产生重大不利影响的任何协
议；
    10）不得实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产
经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
    11）不得进行利润分配；
    12）不得进行其他可能对本次增资产生重大不利影响的作为或不作为。
    （2）保证配合相关方办理本次交易的相关手续。
    3 税费承担

    各方同意，因本次投资而发生的各项税费，由甲、乙、丙、标的公司各方根
据中国法律、法规的规定各自依法承担；法律、法规没有规定或规定不明确的，
由甲、乙、丙、标的公司各方依据公平原则予以分担。
（七）保密
    1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能
直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露
或使用以下保密信息：
    （1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；

    （2）任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
    2 各方保密义务在下列情形下除外：
    （1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知

道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
    （2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
    （3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
    3 各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守
约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类
侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本条约定的保密义务不因本协议的

终止而终止。
（八）违约责任及不可抗力
    1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所
作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
    2 如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时
的陈述或保证，或（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何
承诺或协定，该成为应视为违约，守约方有权要求违约方一次性支付相当于违约
方增资款的 20%作为违约金；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约

方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违
约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。
    3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（九）适用法律和争议解决
    1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。
    2 本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协
商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当

时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
    3 除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
（十）协议的生效、变更、解除和终止
    1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
    2 各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。
    3 出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单
方解除本协议：

    （1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
    （2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次投资产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
    （3）因甲方董事会未通过本次投资方案；
    （4）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本

协议项下的主要义务。
    4 本协议因下列原因而终止：
    （1）本协议已按约定条件全部正常履行完毕；
    （2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
    （3）协议各方协商一致终止本协议；
    （4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，
守约方有权终止本协议。
五、本次增资的目的以及对公司的影响

    本次对京农正信增资事宜，有利于增强其资金实力，京农正信以“科技+物
联网”驱动，面向国内传统生鲜初级商品流通渠道，提供数字化平台和中心化经
营市场，践行乡村振兴战略。后续有一定可能获取较多经销商及用户流量，能够
为上市公司战略类性产品（功效护肤品及宠物相关产品）增强全国范围用户流量

资源，提升上市公司后续自主品牌和产品的销售预期。本次增资完成后，不会导
致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
六、应当履行的审议程序

    公司于 2022 年 9 月 26 日召开第八届董事会第三十四次会议，以同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨

关联交易的议案》，关联董事吴靓怡回避表决。
    独立董事发表事前认可意见如下：本次交易系对参股公司京农正信增资的关
联交易，符合公司的经营发展需求，有助于提升公司后续自主品牌和产品的用户
流量及销售预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提
交公司董事会审议。
    独立董事发表独立意见如下：本次交易系对参股公司京农正信增资的关联交
易，有助于提升公司后续自主品牌和产品的用户流量及销售预期，符合公司的经

营发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年初至本公告披露日，公司与西丽实业未发生关联交易。
    特此公告。




                                        狮头科技发展股份有限公司董事会
                                                       2022 年 9 月 27 日