狮头股份：2022年第四次临时股东大会会议材料2022-10-01
狮头科技发展股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
狮头科技发展股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十月
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狮头科技发展股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2022 年 10 月 12 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室公司会议
室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 12 日至 2022 年 10 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2022 年第四次临时股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》
（2）《关于为子公司提供担保额度的议案》
（3）《关联交易管理办法》（2022 年修订）
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
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七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案
进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，
参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大
会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2022 年 9 月 28 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及
参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议一项议案，为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，
填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表
决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总
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监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决
结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的
同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司
法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
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议案一：《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》汇报如下：
一、财务资助事项概述
1.2021 年 10 月 13 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司
提供借款暨关联交易的议案》：同意公司向昆汀科技提供最高额 4000 万元人民币的借款，借
款年利率为 5%，借款期限不超过 12 个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款
发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授
权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办
理借款拨付等相关手续。
现上述借款发放期限已临近到期日，为解决昆汀科技生产经营所需流动资金，促进其业
务发展，公司拟对上述借款进行展期，自公司股东大会通过之日起一年内有效，原协议的其
余条款不变。
2.昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，
通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆
汀科技的控股股东；公司副总裁方贺兵任职昆汀科技董事长兼总经理，且持有昆汀科技
36.38%股份，方林宾为方贺兵之兄，二人为公司关联自然人。由于方贺兵先生及方林宾先生
目前尚不具备对昆汀科技提供同比例财务资助的能力，故未能同比例对昆汀科技进行财务资
助，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。
3.本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.至本次财务资助为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人方贺兵发生的关联交易合计
5600 万元，含本次财务资助展期金额 4000 万及公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《关于签署
备忘录暨关联交易的公告》事项，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 12.88%。截止本
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公告日，公司对昆汀科技提供财务资助金额为 900 万元。本次财务资助展期暨关联交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本事项尚需提交股东大会审议。
5.本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》
等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象基本情况
企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
成立日期：2012-3-8
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一信用代码：91330100589889702U
法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957 万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211 单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服
务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；
日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技
术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日 2022年6月30日
项目
（经审计） （未经审计）
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资产总额 23,644.01 25,229.86
负债总额 8,779.33 8,910.41
属于母公司的所有者权益 14,906.38 16,271.18
2021年1-12月 2022年1-6月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 40,414.26 17,166.70
净利润 3,558.78 1,335.93
股权结构：本公司持股 40.00%，方贺兵持股 36.38%，刘佳东持股 5.27%，方林宾持股
5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股 4.64%，何荣持股 4.00%，张远帆持股
2.73%，白智勇持股 1.70%，单贡华持股 0.01%。
其他股东与上市公司关系：方贺兵为公司副总裁，方林宾为方贺兵之兄长，二人为公司
关联自然人。由于方贺兵、方林宾及昆汀科技其他股东目前尚不具备对昆汀科技提供同比例
财务资助的能力，经协商，昆汀科技其他股东未能同比例对昆汀科技进行财务资助。昆汀科
技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可
撤销的按份共同保证责任。
信用情况说明：昆汀科技不存在影响偿债能力的重大或有事项。
上一会计年度对昆汀科技提供财务资助的情况：公司于 2021 年 10 月 13 日召开 2021 年
第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》：同意公司
向昆汀科技提供最高额 4000 万元人民币的借款，借款年利率为 5%，借款期限不超过 12 个月，
实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内
和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体
事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。截至目前，公司对
昆汀科技提供财务资助余额为 900 万元，昆汀科技不存在财务资助到期后未能及时清偿的情
形。
三、财务资助主要内容
本次财务资助出于昆汀科技日常生产经营的需要，是对昆汀科技前次借款的展期，未新
增对昆汀科技的借款。原借款协议内容详见 2021 年 9 月 28 日披露的《关于向控股子公司提
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供借款暨关联交易的公告》之“三、关联交易标的基本情况之（二）本次借款方案” （临
2021-103）。
四、本次财务资助风险防范及对上市公司的影响
本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。公司在保证自
身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需
求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不
影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其
对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别
是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、董事会审计委员会意见及董事会意见
董事会审计委员会认为：公司在保证自身经营所需资金的前提下对控股子公司昆汀科技
提供的财务资助进行展期，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。本次
交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不存在损害公司或股东，特
别是中小股东利益的情形。本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
我们一致同意提交董事会审议本议案
公司于 2022 年 9 月 26 日召开第八届董事会第三十四次会议，会议以 6 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联
交易的议案》，关联董事巩固、徐志华回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。
董事会认为：本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。
公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产
经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，
公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款
本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司
或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
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六、独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供财务资助展
期，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础
上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提
交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供财务资助展期，
以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进
行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次财
务资助展期事项，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。截止本公告日，
公司对昆汀科技提供财务资助金额为 900 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
2.07%，无逾期未收回的情况。
以上议案，现提请公司2022年第四次临时股东大会审议。
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议案二：《关于为子公司提供担保额度的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于为子公司提供担保额度的议案》汇报如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况简介
为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟
为控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（“昆汀科技”）、上海娅靖品牌管理有限公司（“上
海娅靖”，公司控股子公司安徽娅恩品牌管理有限公司的全资子公司）向银行申请贷款提供担
保。
担保额度合计不超过人民币 6000 万元（含已提供担保 5000 万元）。担保事项包括但不限
于尚未到期或可能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再
保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、
信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财
计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等。担保有效期自公司股东大会批准
之日起一年内有效。
直接/间 被担保方最 截至目前 本次新增担 担保额度占上 是否
担保方 被担保方 接持股 近一期资产 担保余额 保额度 市公司最近一 关联
比例 负债率 （万元） （万元） 期净资产比例 担保
狮头股份 昆汀科技 40% 35.32% 5000 0 11.50% 否
狮头股份 上海娅靖 40% 65.56% 0 1000 2.30% 否
合计 5000 1000 13.80% -
注 1：昆汀科技是具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委托
方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。
注 2：公司通过控股子公司安徽娅恩品牌管理有限公司间接持有上海娅靖 40%的股权：公司持有安徽
娅恩 40%的股权，通过表决权委托方式持有其 25%的表决权，合计控制安徽娅恩 65%表决权，为安徽娅恩控
股股东，上海娅靖为安徽娅恩的全资子公司。
注 3：截止目前公司已实际为昆汀科技提供 5000 万元的担保：公司于 2021 年 2 月 8 日召开第八届董
事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融
资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向浦发银行申请的最高额度不超过 2500 万元贷款提供担保；于
2021 年 5 月 19 日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于为控
股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向花旗银行申请最高融资额
2500 万元提供担保。
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在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董
事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就
具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于 2022 年 9 月 26 日召开了第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十八
次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审
议。
二、被担保人基本情况
（一）杭州昆汀科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一信用代码：91330100589889702U
成立日期：2012-03-08
法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957 万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211 单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服
务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；
日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技
术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
2021年12月31日 2022年6月30日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,644.01 25,229.86
负债总额 8,779.33 8,910.41
属于母公司的所有者权益 14,906.38 16,271.18
2021年1-12月 2022年1-6月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 40,414.26 17,166.70
净利润 3,558.78 1,335.93
股权结构：本公司持股 40.00%，方贺兵持股 36.38%，刘佳东持股 5.27%，方林宾持股
5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股 4.64%，何荣持股 4.00%，张远帆持股
2.73%，白智勇持股 1.70%，单贡华持股 0.01%。
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否（二）上海娅靖品牌管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：91310116MA7G55J9X3
成立日期：2022-01-13
法定代表人：肖嵩阳
注册资本：500 万人民币
注册地址：上海市金山区廊下镇金廊公路 41 号 14 幢（廊下经济小区）
经营范围：一般项目：品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；
化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电
子产品销售；纸制品销售；针纺织品销售；金属制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销
售；五金产品批发；医护人员防护用品批发；服装服饰批发；宠物食品及用品批发；家居用
品销售；美发饰品销售；食用农产品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
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依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
主要财务数据：上海娅婧成立未满一年，无最近一年财务数据
股权结构：本公司控股子公司安徽娅恩品牌管理有限公司持股 100.00%。
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否
三、担保事项的主要内容
本次为公司对子公司担保额度预计事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、
担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，
以正式签署的担保文件为准，在担保期限内上述担保额度可循环使用。
公司为昆汀科技已提供的担保情况详见“六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量”。
四、担保的合理性和必要性
为满足昆汀科技经营发展的需要，公司为其提供担保展期，有利于提高其融资能力，未
新增对昆汀科技的担保。被担保方为公司控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具
备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有
效控制和防范风险，同时昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提
供反担保，担保风险处于公司可控范围内。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司为控股公司提供担保有利于提高其融资能力。被担保方为公司控
股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营
发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有效控制和防范风险。公司本次担保行为风险
可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项的事前认可：公司为子公司提供担保是为了满足其经营需要，有
利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展的整体要求。本次被担保的公司系公司
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控股子公司，能够对其经营进行有效的监督与管理，风险均在可控范围，不会损害上市公司
及公司股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项的独立意见：公司为子公司提供担保是为了满足其经营需要，有
利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展的整体要求。本次被担保的公司系公司
控股子公司，能够对其经营进行有效的监督与管理，风险均在可控范围，不会损害上市公司
及公司股东的利益。因此我们同意公司本次担保额度事项，并同意将该事项提交公司临时股
东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于 2021 年 2 月 8 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀
科技向浦发银行申请的最高额度不超过 2500 万元贷款提供担保。详见 2021 年 2 月 9 日披露
的《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的公告》（临 2021-016）。
公司于 2021 年 5 月 19 日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀
科技向花旗银行申请最高融资额 2500 万元提供担保。详见公司于 2021 年 5 月 20 日披露的《关
于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的公告》（临 2021-045）。
截止本公告日，公司对控股子公司实际担保金额累计 5,000 万元，公司及控股子公司实
际对外担保金额累计 5,000 万元，占公司 2021 年经审计净资产、总资产的比例分别为 11.50%、
7.43%。公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
以上议案，现提请公司2022年第四次临时股东大会审议。
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议案三、《关联交易管理办法》(2022 年修订)
第一章 总 则
第一条 为规范狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提
高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据国家相关法律法规、部门规
章、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司应当积极
通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
具有以下情形之一的法人(或者其他组织)为公司的关联法人(或者其他组织)：
(一 )直接或间接控制公司的法人(或者其他组织)；
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三)关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
(二)本公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制本公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人
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员；
(四)本款(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款
所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为本公司的关
联人。
第五条 上市公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第七条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联
关系信息。
第八条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
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(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资等)；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序和披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
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庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使
表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十一条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露：
(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上的交易；
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务
和费用)在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当按照规定披
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按
照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 公司与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事事前认可并发表意见后，提
交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，
并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报
告中发表意见。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
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的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
办法第十一条、第十二条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、
减资金额作为计算标准，适用本办法第第十一条、第十二条的规定。
公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情
形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当
提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，合并报表范围发生变更的，应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的该主体相关财务指标，适用本办法第十一条、第十二
条的规定。
上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的该主体相关财务指标，
适用本办法第十一条、第十二条的规定。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额
为交易金额，适用本办法第十一条、第十二条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十一条、第十二条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适
用本办法第十一条、第十二条的规定:
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(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关
联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准：
达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东大会审议标准的，可
以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交
易事项。公司已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审
议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益
进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
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司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第三款第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四章 日常关联交易的特别规定
第二十四条 日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十五条 公司与关联方进行第八条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时，按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一)已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及
时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
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(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行
超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本办法的规
定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 上市公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简
化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应
当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述
信息。
第二十七条 上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规
定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可
以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第五章 关联购买和出售资产的特别规定
第二十九条 上市公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、
增资、减资或者改制的基本情况。
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第三十条 上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承
诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 附 则
第三十二条 本办法所指关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十三条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本办法未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《交易与关
联交易指引》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实行，修改时亦同。公司于 2021
年发布的《关联交易管理办法》同时废止。
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