证券代码：600539           证券简称：狮头股份      公告编号：临2022-093



                     狮头科技发展股份有限公司
            关于签署交易备忘录暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、关联交易概述
    （一）交易的基本情况

    公司与方贺兵分别持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）
40%、36.38%的股权。为推动公司产业转型，公司拟收购方贺兵持有的昆汀科技
18.00%股份（以下简称“本次交易”）。
    为推进本次交易进程，公司拟与方贺兵签订《关于收购杭州昆汀科技股份有
限公司 18%股份交易备忘录》（以下简称“本备忘录”），在本备忘录生效后，方贺
兵立即将其持有昆汀科技的 25%的股份质押给公司。在办理完毕质押登记手续次
日起 5 个工作日内，公司向方贺兵支付诚意金 1,500 万元。
    （二）交易涉及关联关系的说明

    鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁、昆汀科技董事长兼总经理，且持有昆汀
科技36.38%股份，本次交易构成关联交易。截至本备忘录签订时，本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成。公司将尽快聘请审计机构和评估机构等中介机构开
展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审
批程序。
二、交易标的基本情况说明
    （一）基本信息
    企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司
    企业性质：其他股份有限公司（非上市）
    统一信用代码：91330100589889702U
    法定代表人：方贺兵
    注册资本：1276.5957 万人民币
    注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
单元
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；
软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠
物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医
疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件
销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进
出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    （二）最近一年又一期主要财务数据：
                                                     单位：人民币万元
                                2021年12月31日      2022年9月30日
                  项目
                                  （经审计）         （未经审计）
       资产总额                         23,644.01            25,151.64
       负债总额                          8,779.33             8,365.79
       属于母公司的所有者权益           14,906.38            16,769.05
                                 2021年1-12月        2022年1-9月
                  项目
                                  （经审计）         （未经审计）
       营业收入                         40,414.26            24,801.62
       净利润                            3,558.78             1,830.99
    （三）股权结构：本公司持股 40.00%，方贺兵持股 36.38%，刘佳东持股 5.27%，
方林宾持股 5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股 4.64%，何荣
持股 4.00%，张远帆持股 2.73%，白智勇持股 1.70%，单贡华持股 0.01%。
    昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为昆汀科技员工持
股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆
汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。
三、交易对方情况及关联关系说明
  （一）基本信息
    姓名：方贺兵
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：33012719850701****
    住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
（二）交易对方信用情况
    方贺兵不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
    公司副总裁方贺兵任职昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技 36.38%股
份。
四、《交易备忘录》的主要内容
    甲方：狮头科技发展股份有限公司
    乙方：方贺兵
    标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司

    鉴于：狮头科技发展股份有限公司（以下简称“投资主体”或“上市公司”）持
有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）40%股份，
持有表决权委托 10.5413%。出于战略需要，上市公司拟收购乙方持有的标的公
司 18.00%股份。经甲乙双方友好协商，形成如下备忘录供进一步工作使用：
    第一条 合作前提
    标的公司需要全力配合投资主体及其聘请的中介机构审计、评估工作，并按
照投资主体及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，
确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。
    第二条 核心交易条款
    投资主体拟以支付现金方式购买乙方所持有的昆汀科技 18.00%股份（以下
简称“标的股份”）。本次交易不构成重大资产重组。
    第三条 保密条款
    投资主体及委托的中介机构（以下简称“接收方”）针对获悉的标的公司的保
密信息和含有保密信息的任何资料，应当将收到的保密信息置于严格的保密措施
下，防止任何偶然的泄露和任何商业间谍行为给披露方造成侵害。除为进行合作
事项所合理必需之外，未经披露方预先书面许可，接收方不得利用、使用、出售
或披露保密信息，不得以任何形式泄露或分享保密信息，不得对保密信息制作副
本，不得复制保密信息。此外，接收方应采用合理的预防措施，以确保只有因合
作事项而合理需要接触保密信息的投资主体、股东、关联公司、雇员和顾问才能
接触该等保密信息。接收方有责任确保其股东、关联公司、雇员和顾问遵守本协
议项下的义务。
    本次合作作为投资主体重大事项，可能对投资主体的股价产生重大影响，属
于投资主体未公开内幕信息，标的公司实际控制人、管理层及知晓本合作的各方
均负有保守投资主体内幕信息的法定义务。双方承诺对相关合作协议条款严格保
密，未经双方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行
任何披露。
    双方的保密义务于本备忘录签署之日起满五年时终止。
    第四条 协议生效及诚意金
    （一）本备忘录经甲乙双方签署，经甲方董事会审议通过后生效。签署本备
忘录的同时，双方签署《股份质押合同》。
    （二）在本备忘录生效后，乙方立即将其持有标的公司的 25%的股份质押给
甲方，甲方予以配合。在办理完毕质押登记手续次日起 5 个工作日内，甲方向乙
方支付诚意金 1,500 万元。如甲方逾期支付诚意金，则每逾期一日，甲方应当以
本次诚意金总额的日万分之三向乙方支付违约金。
    （二）若本次交易后续签署具有法律效力的股份收购协议，则该笔诚意金可
用于直接折抵甲方应支付予乙方的交易价款。
    （三）若本次交易未能在本备忘录签署日后的 6 个月内获得甲方的股东大会
审议通过且甲方董事会审议终止本次交易的，则乙方应在甲方董事会审议终止
10 个工作日内，一次性向甲方无息退还全额诚意金。
    否则，乙方需要承担违约责任：1、乙方除按期全额退还 1500 万元诚意金外，
每逾期一日，应当以应付未付金额的日万分之三计算违约金。违约金不足以弥补
甲方全部损失的，乙方还应当就损失差额部分承担相应的赔偿责任。2、乙方自
愿将上述质押的 25%的股份所对应的因分红产生的现金股利用于保证诚意金返
还的承诺。如果乙方未按时退还诚意金，则甲方有权将本协议签署日至乙方全部
支付完毕诚意金期间，按上述持股比例所对应的现金股利折抵乙方应付未付的诚
意金。
    第五条 相关责任
    本备忘录所涉及的核心交易事项待投资主体完成对标的公司的审计、评估
（乙方应给予充分配合）并经双方充分沟通后由双方共同签署具有法律效力的相
关交易协议，具体交易安排及双方权利义务以届时双方签署的交易协议为准。具
体交易事宜需投资主体履行相关的董事会、股东大会决议程序，并需取得上交所
等监管部门的核准（如需）。
    第六条 适用法律和争议解决
    6.1 本备忘录的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法
规。
    6.2 本备忘录项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其
当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
    6.3 除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本合同其他条款的
有效性或继续履行。
    第七条 其他
    本备忘录一式两份，双方各执壹份。
五、本次交易的相关安排
    本《交易备忘录》为公司与方贺兵就本次交易达成的初步意向，公司将根据
后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。公司拟在本《交易备忘
录》签署之日后 6 个月内完成对标的公司的审计、评估工作，并提交公司董事会
及股东大会审议关于本次交易的正式交易协议。若本次交易未能在本《交易备忘
录》签署日后的 6 个月内获得公司的股东大会审议通过且公司董事会审议终止本
次交易的，则方贺兵应在公司董事会审议终止 10 个工作日内，一次性向公司无
息退还全额诚意金。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的
控股股东。本次签署交易备忘录旨在推动收购方贺兵持有的昆汀科技 18.00%股
份的交易进程，属于双方基于合作意愿而达成的意向性约定，具体交易条款尚需
进一步协商确定。再次收购昆汀科技 18%股份，符合上市公司的发展战略。通过
本次交易，公司将进一步在昆汀科技现有良好电商运营能力基础上，打造有自身
特点的、具有可持续竞争力的电商业务。
    昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润
中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能
力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进
昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以
实现上市公司股东的利益最大化。
七、风险提示
    1、本备忘录属于双方基于合作意愿而达成的意向性约定，具体交易条款尚
需进一步协商确定。
    2、关于本备忘录涉及的各项后续事宜， 公司将严格按照相关法律法规和《公
司章程》的有关规定履行相关程序并及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                                        狮头科技发展股份有限公司董事会
                                                      2022 年 10 月 29 日