证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2020-026
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订相关制度部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开
第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修订相关制度部分条款的议案》。根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实
际情况，对公司相关制度部分条款进行修订，具体内容如下：
一、 《关于修订股东大会议事规则》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 第一条
为了规范新疆赛里木现代农业股份有限公司（以 为了规范新疆赛里木现代农业股份有限
下简称“公司”）股东大会议事行为，保证股东大会 公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、
1 下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简 法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海
称公司章程）的规定，制定本规则。 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》、《新疆赛里木现代农
业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
的规定，制定本规则。
第九条 第九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 普通股股东有权向董事会请求召开临时股东
2 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十四条 第十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
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面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 应当书面通知董事会，同时向中国证监会新疆
构和证券交易所备案。 监管局和上海证券交易所备案。
第十六条 第十六条
4 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 监事会和召集股东应在发出股东大会通
布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会 知及发布股东大会决议公 告时，向中国证监
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 会新疆监管局和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第二十三条 第二十三条
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确 股东大会通知中应当列明会议时间、地
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
更。 记日一旦确认，不得变更。
公司在刊登股东大会（网络投票）通知时，应当 公司为股东提供网络投票方式时，应当按
同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在上 照上海证券交易所相关临时公告格式指引的
海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会 要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制
通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操 股东大会相关公告，并按规定披露。
5 作流程、审议事项等内容。 公司为股东提供网络投票方式时，应当按
上述规定编制召开股东大会通知公告，载明下
列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第二十四条 第二十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取 大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
消。 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
开日前至少两个交易日发布 通知，说明延期的具体 公告并说明原因。
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原因及延期后的股东大会网络投票时间。
出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原
定召开日前至少两个交日发布通知，说明取消的具体
原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编
制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编
号，提案名称相应改为“提案取消。
第二十五条 第二十五条
符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日 出现下列情形之一的，股东大会召集人应
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 当按本规则第二十三条的规定及时编制相应
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 的公告，补充披露相关信息：
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案的内容。 （一）股东大会延期或取消；
涉及网络投票的股东大会的补充通知应当重新 （二）增加临时提案；
编制网络投票操作流程，对增 加的临时提案接原提 （三）取消股东大会通知中列明的提案；
案顺序连续编号。 （四）补充或更正网络投票信息。
第二十六条 第二十六条
8 公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信 公司为股东提供网络投票方式时，需要与
息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。 上海证券交易所指定的上证所信息网络有限
公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，
委托信息公司提供公司股东大会网络投票相
关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
公司应当在股东大会召开两个交易日前，
向信息公司提供股权登记日登记在册的全部
股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、
持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日
之间应当至少间隔两个交易日。
第二十八条 第二十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存 情况；
9 在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实际控制人
（三）披露持有公司股份数量； 是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）披露持有公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每 门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 第二十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东大会分为年度股东大会和临时股东
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规
临时股东大会应当在 2 个月内召开。 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。
第三十三条 第三十三条
公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内 公司利用上海证券交易所网络投票系统
召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。 为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应
11 当在上海证券交易所交易日召开。
公司股东通过上海证券交易所交易系统
投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
第三十四条 第三十四条
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东 公司召开股东大会，应当按照相关规定向
提供网络投票方式： 股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证 通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相
券监督管理委员会认可的其他证券品种； 关组织和准备工作。
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的
闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
12 （四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠
该上市公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响
的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事
项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。
第三十五条 第三十五条
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 公司股东大会采用网络或其他方式的,应
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或 股东大会股权登记日登记在册且有权出
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其认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。 席会议行使表决权的股东，均可以按照《上海
公司可以委托上海证券交易所指定的上证所信 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
息网络有限公司提供股东大会 网络投票相关服务， 细则（2015 年修订）》的规定，通过上海证
并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相 券交易所网络投票系统行使表决权。
应的权利义务。
第三十八条 第三十八条
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。参加股 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
东大会网络投票的股东，应当按照本规则附件“公司 有效身份证件。
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股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。 公司股东通过上海证券交易所互联网投
对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进 票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联
行投票操作。 网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加
网络投票。
通过上海证券交易所互联网投票平台进
行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票
制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下
应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东
拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进
行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举
票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数
的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任
一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票
数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总
数为基准计算。
第四十一条 第四十一条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
持。 代表主持。
15 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 公司应当制定股东大会议事规则。召开股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第五十一条 第五十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 票、监票。
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代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十三条 第五十三条
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式 除采用累积投票制以外，股东大会对所有
的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为 提案明确发表同意、反对或弃权意见。但《上
准。 海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 施细则（2015 年修订）》第十五条规定的股
人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照
所征集的实际持有人对同一议案的不同投票
意见行使表决权的除外。
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持有多个股东账户的股东，可以通过其任
一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股均已分别投
出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东
账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相
同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第
一次投票结果为准。
同一表决权通过现场、网络投票平台或其
他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为
准。
第五十四条 第五十四条
股东大会网络投票结果的统计与查询 股东大会网络投票结果的统计与查询
（一）统计表决结果时，对单项议案的表决申报 （一）股东仅对股东大会部分议案进行网
优先于对包含该议案的议案组（系指由多个需逐项表 络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表
决的议案所组成的议案组）的表决申报，对议案组的 决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决
表决申报优先于对全部议案的表决申报。 权数计算。该股东未表决或不符合本规则要求
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几 投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其 （二）股东大会网络投票结束后，根据公
所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 司的委托，信息公司通过上海证券交易所网络
权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的 投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网
投票申报的议案，按照弃权计算。 络投票统计结果及其相关明细。
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（三）股东大会现场投票结束后第二天，股东可 公司委托信息公司进行现场投票与网络
通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己 投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司
的有效投票结果。 发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后
（四）公司在对股东大会表决议案合并统计现场 向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计
投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。公司 数据、合并计票统计数据及其相关明细。
可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的 （三）出现下列情形之一的，信息公司向
表决结果。 公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根
据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披
露的计票规则统计股东大会表决结果：
1.需回避表决或者承诺放弃表决权的股
东参加网络投票；
2.股东大会对同一事项有不同提案。
（四）公司需要对中小投资者等出席会议
及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息
公司提供相应的分类统计服务。
（五）公司及公司律师应当对投票数据进
行合规性确认，并最终形成股东大会表决结
果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证
券交易所和信息公司提出。
（六）股东大会结束后，召集人应当按照
本规则第二十三条的规定编制股东大会决议
公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票
情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中
披露：
1.上市公司的董事、监事、高级管理人
员；
2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东。
（七）股东大会现场投票结束后第二天，
股东可通过信息公司网站并按该网站规定的
方法查询自己的有效投票结果。
第五十五条 第五十五条
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 股东大会会议现场结束时间不得早于网
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
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…… 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
……
第五十七条 第五十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
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付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六） 除法律、行政法规规定或者公司
应当以特别决议通过以外的其 他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事
项。
第五十八条 第五十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （四）对公司聘用、解聘会计师事务所做
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 出决议；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 产 30%的；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）股权激励计划；
要以特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第六十三条 第六十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
22 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
交易所报告。 证监会新疆监管局和上海证券交易所报告。
第六十八条 第六十八条
股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法 股东大会的召集、召开和相关信息披露不
律、行政法规、本规则和公司章程要求的。中国证监 符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求
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会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限 的。中国证监会及中国证监会新疆监管局有权
期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证
券交易所予以公开谴责。
第六十九条 第六十九条
董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政
本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国 法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行
24 证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易 职责的，中国证监会及中国证监会新疆监管局
所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国 有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公
证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七十三条 第七十三条
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董事会负责对本规则进行修改和解释。 本规则由董事会负责解释和修订。
第七十四条 第七十四条
本规则于股东大会通过之日起实施。 本规则于股东大会通过之日起实施，同时
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《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东大
会议事规则（2014 年 12 月修订）》不再适用。
二、 《关于修订董事会议事规则》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范新疆赛里木现代农业股份有限公 为了进一步规范新疆赛里木现代农业
1
司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
规则》以及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
（《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 市规则》、《上海证券交易所上市公司董事
会议事示范规则》和《新疆赛里木现代农业
股份有限公司章程》（《公司章程》）等有关
规定，制订本规则。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
…… ……
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证
（二）委托人不能出席会议的原因； 号码；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人不能出席会议的原因；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （三）委托人对每项提案的简要意见；
示； （四）委托人的授权范围和对提案表决
2
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托其他董事对定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事 会议主持人应当逐一提请出席董事会
对各项提案发表明确的意见。 会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 对于根据规定需要独立董事事前认可
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
宣读独立董事达成的书面认可意见。 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围， 书面认可意见。
3
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
议主持人应当及时制止。 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 除征得全体与会董事的一致同意外，董
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不的代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 每项提案经过充分讨论后，主持人应当
董事对提案逐一分别进行表决。 适时提请与会董事逐一对提案进行表决。
4
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 会议表决实行一人一票，以计名和书面
…… 等方式进行。
……
第十九条 表决结果的统计 第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办 与会董事表决完成后，证券事务代表和
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董 董事会办公室有关工作人员应当及时收集
5
事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或
统计。 者独立董事的监督下进行统计。
…… ……
第二十条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通 除本规则第二十一条规定的情形外，董
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 须有超过公司全体董事人数之半数的董事
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当 对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
取得更多董事同意的，从其规定。 司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
6 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权 得更多董事同意的，从其规定。
限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
同意。 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形 议的三分之二以上董事的同意。
成的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股 第二十三条 关于利润分配和资本公积
本的特别规定 金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转 董事会需要就公司利润分配、资本公积
增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审 金转增股本等事宜作出决议的，可以先将拟
计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计 提交董事会审议的利润分配预案或资本公
报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之 积金转增股本的预案通知注册会计师，并要
7
外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计 求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分
师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 董事签字 第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 与会董事应当代表其本人和委托其代
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确 为出席会议的董事对会议记录和决议记录
认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的， 进行签字确认。董事对会议记录或者决议记
可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
8 监管部门报告，也可以发表公开声明。 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意 可以发表公开声明。
见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明 董事既不按前款规定进行签字确认，又
的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的 不对其不同意见作出书面说明或者向监管
内容。 部门报告、发表公开声明的，应视其完全认
同会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 会议档案的保存 第三十二条 会议档案的保存
9
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 董事会会议档案，包括会议通知、会议
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议 托书、会议录音资料、表决票、会议记录（经
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 与会董事签字确认）、会议纪要、决议记录
存。 （经与会董事签字确认）和决议公告等，由
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以
上。
三、 《关于修订监事会议事规则》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决 为进一步规范本公司监事会的议事方式和
程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
1
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
市规则》等有关规定，制订本规则。 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司监事会议事示范规则》和《上市公司监事
会工作指引》等有关规定，制订本规则。
第五条 定期会议的提案 第五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事 在召开监事会定期会议的通知发出之前，
会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用 监事会应当向全体监事征集会议提案。为保护
两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案 公司员工的权益，监事会召开定期会议前，职
2 和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在 工监事要在注意相关保密性要求的情况下，就
对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 议题向公司员工征求意见。在征集提案和征求
监督而非公司经营管理的决策。 意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为
的监督而非公司经营管理的决策。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
…… ……
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书 在监事会办公室或者监事会主席收到监事
3 面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事 的书面提议后三个工作日内，监事会办公室应
会临时会议的通知。 发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议
应当及时向监管部门报告。 监事应当向证券监管部门报告。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
…… ……
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
4 但召集人应当在会议上做出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进
行会议记录。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会
议的，应在会议通知书中说明监事会主席不能
召集的原因及召集人产生的依据。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 紧急情况下，通过口头或者电话等方式发
5 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会 出会议通知召开的临时监事会临时会议，口头
议的说明。 会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第十条 会议召开方式 第十条 会议召开形式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议，特别是监事会定期会议，原
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表 则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监 会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通
事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当 讯方式召开，但为保证会议的严肃性和会议效
将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 果，通讯会议方式不宜作为监事会现场会议的
后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意 主要形式。
6
见而不表达其书面意见或者投票理由。 以通讯方式召开监事会会议时，会议召集
人（会议主持人）要向监事会说明具体的特殊
情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真
或邮寄至公司监事会办公室。监事不应当只写
明投票意见而不表达其书面意见或者投票理
由。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出 监事会会议应当由全体监事的三分之二以
席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议 上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
事应当及时向监管部门报告。 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
7
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会 监事会会议因故不能如期召开，应就改期
议。 事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事
宜发布公告的，应公告说明改期原因。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事
会会议。
第十三条 监事会决议 第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书 监事会会议的表决实行一人一票，以记名
面方式进行。 和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
8 事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
场不回而未做选择的，视为弃权。 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数 弃权。
同意。 监事会决议应经全体监事半数以上决议通
过，且要经与会监事签字确认。
监事应亲自出席监事会会议，因故无法亲
自出席会议的，应事先阅读会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事
未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为
出席的，会后应及时审查会议决议及记录。
一名监事不应在一次监事会会议上接受超
过两名或超过监事总数三分之一以上监事的委
托。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记 监事会应将所议事项的决定做成会议记
录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映
…… 与会人员对所审议事项提出的意见。
9 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公 监事会办公室工作人员应当对现场会议做
室应当参照上述规定，整理会议记录。 好记录。会议记录应当包括以下内容：
……
对于通过通讯方式召开的监事会会议，监
事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条 监事签字 第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记 出席会议的监事和记录人员应在会议记录
录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者 和决议记录上签字。监事有权要求在会议记录
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面 和决议记录上对其在会议上的发言作出某种说
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 明性的记载，对会议记录和决议记录有不同意
10 发表公开声明。 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同 可向监管部门报告或发表公开声明。
意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 监事不按前款规定进行签字确认，不对其
声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告或
记录的内容。 者发表公开声明的，应视其完全认同会议记录
和决议记录的所有内容。
第十七条 决议公告 第十七条 会议决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 公司应在监事会会议结束后及时将监事会
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 决议报送上海证券交易所，并披露监事会决议。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
监事可以免除责任。
11
监事会决议公告的具体事宜，由董事会秘
书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。
监事会决议公告应包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、
姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权
票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的
决议。
第十八条 决议的执行 第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事 监事会及其成员应督促有关人员落实监事
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的 会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落
12
决议的执行情况。 实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报
已经形成决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存 第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知、会议材
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议 议记录（经与会监事签字确认）、会议纪要、
13
公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以 决议记录（经与会监事签字确认）、决议公告
委托监事会办公室代为保管。 等，由监事会主席指定专人负责保管，监事会
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 主席可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
四、 《关于修订募集资金管理办法》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 第一条
为规范公司募集资金的使用与管理，根 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资
据《公司法》、《证券法》、《首次公开发 金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、
行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用 《上市公司证券发行管理办法》、 关于前次募集资金
1 情况报告的规定》、《关于进一步规范上市 使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号
公司募集资金使用的通知》、《上海证券交 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
易所股票上市规则》、《上海证券交易所公 《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。
司募集资金管理规定》及《公司章程》等法
律、法规及其他有关规定，结合公司的实际
情况，制定本办法。
第五条
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
2 新增内容 责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 第六条
公司董事会根据有关法律、法规、上市 公司必须严格按照募集资金使用计划和股东大
3
规则、公司章程以及相关规范性文件的规定，会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求
履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
第六条 第七条
4 公司募集资金应当存放于董事会设立的 公司募集资金应当设立专项账户存放，坚持集中
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集 存放，便于监管的原则。募集资金专户不得存放非募
中管理。 集资金或用作其它用途。
募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户
存储，募集资金专户数量不得超过募集资金
投资项目的个数。
第七条 第八条
公司应当在募集资金到账后两周内与保 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称 构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
“商业银行”）签订募集资金专户存储三方 行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
监管协议。该协议至少应当包括以下内容： 至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金
募集资金专户； 专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募 公司认为募集资金数额较大，投资项目的信贷安
集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； 排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募 集中存放,便于监督原则下，经研究批准后可以在一
集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到 家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 在同一专用账户存储。
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公 （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专
司应当及时通知保荐人； 户银行对账单，并抄送保荐机构。
5
（四）保荐人可以随时到商业银行查询 （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金
募集资金专户资料； 专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金
（五）公司、商业银行、保荐人的违约 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
责任。 额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日 （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资
内报告上海证券交易所备案并公告。 金专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐人或商 （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 公司应当在上述三方监管协议签订后 2 个交易
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新 日内报告上海证券交易所备案并公告。
的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银
报告上海证券交易所备案并公告。 行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
第九条
保荐机构、保荐人在督导期内履行持续督导责
6 新增内容
任，时刻关注公司募集资金的使用及投资项目的实施
进展情况,公司应支持并配合保荐人履行职责
第八条 第十条
公司使用募集资金应当遵循如下要求： 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、 （一）募集资金的使用,必须严格按照本办法及
7
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 公司有关规定履行审批手续。
信息披露程序做出明确规定； 凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资
（二）公司应当按照发行申请文件中承 金使用计划，根据投资项目实施进度,提出用款额度，
诺的募集资金使用计划使用募集资金； 再根据用款额度大小，按照公司货币资金使用的有关
（三）出现严重影响募集资金使用计划 规定，报相关领导审核批准后，办理付款手续。
正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
证券交易所并公告； 应当按照发行申请文件承诺的计划组织实施,并定期
（四）募集资金投资项目（以下简称“募 向董事会报告,及时履行信息披露义务。
投项目”）出现以下情形的，公司应当对该 （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论 的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公
证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期 告；
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该
的原因以及调整后的募投项目（如有）： 募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变 是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
化的； 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
2.募投项目搁置时间超过 1 年的； 项目（如有）：
3.超过募集资金投资计划的完成期限且 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 2.募投项目搁置时间超过 1 年的；
的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资
4.募投项目出现其他异常情形的。 金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十一条
对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必
8 新增内容
须经公司董事会,股东大会批准,办理审批手续并在
指定报刊网站披露后,方可变更投资项目。
第九条 第十二条
公司使用募集资金不得有如下行为： 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持 （一）将募集资金用于证券投资、衍生品交易、
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 委托理财财务性投资等高风险投资，为他人提供财务
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 资助，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 要业务的公司；
公司； （二）利用或变相利用募集资金炒作股票或提供
9
（二）通过质押、委托贷款或其他方式 给他人炒作股票；
变相改变募集资金用途； （三）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
（三）募集资金被控股股东、实际控制 募集资金用途；
人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投 （四）将募集资金直接或者间接提供给控股股
项目获取不正当利益。 东、实际控制人等关联人使用，以及为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利；
（五）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 第十三条
公司已在发行申请文件中披露拟以募集 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
额确定的，应当经会计师事务所专项审计、 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
10
保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通 务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机
过后方可实施。公司董事会应当在完成置换 构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体
能够提供保本承诺；
11 新增内容 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
本所备案并公告。
第十五条
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
12 新增内容 （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产
品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确
保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十一条 第十六条
公司以闲置募集资金暂时用于补充与主 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
营业务相关的生产经营性流动资金，应符合 符合如下要求：
如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募
（一）不得变相改变募集资金用途，不 集资金投资计划的正常进行；
得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
（二）单次补充流动资金金额不得超过 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
募集资金净额的 50%； 者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
13
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 易。
个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
充流动资金的募集资金。 金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
资金，应当经公司董事会审议通过，并经独 当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、
立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个 监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海
交易日内报告上海证券交易所并公告。超过 证券交易所并公告。
本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金
补充流动资金时，须经股东大会审议通过， 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易
并提供网络投票表决方式。 日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
第十七条
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充
14 新增内容 流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
第十八条
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划
15 新增内容
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十二条 第十九条
单个募投项目完成后，公司将该项目节 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
余募集资金（包括利息收入）用于其他募投 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
项目的，应当经董事会审议通过，且经独立 事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
16
万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的， 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履
度报告中披露。 行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用
利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应 更募投项目履行相应程序及披露义务。
程序及披露义务。
第十三条 第二十条
募投项目全部完成后，节余募集资金（包 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公 收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事
司应当经董事会和股东大会审议通过，且独 会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
用节余募集资金。 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
节余募集资金（包括利息收入）低于募 交易所并公告。
17 集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过， 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方 额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保
可使用。 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行 所并公告。
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者
告中披露。 低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十四条
对专用账户资金的调用计划由公司董事
会决议批准。公司从专用账户调用募集资金
时，应向开户银行提供由董事会做出的最近
18
一期调用募集资金的半年计划，做出该计划
的董事会会议召开日至向开户银行提供该计
划的期限不得超过半年。
（本条此次修订已删除）
第二十二条
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的，超出部分（以下简称“超募资金”）的使用与管
理应严格按照本办法规定执行。超募资金可用于永久
补充流动资金或者归还银行贷款，但应当承诺在补充
19 新增内容
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。公司使用超募资金的应当经公司董
事会审议通过，并经独立董事、监事会和保荐人发表
专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规
定》的要求及时履行信息披露义务。
第十八条
出现以下情况，总经理、项目投资管理
部门及财务部门负责人应向公司董事会做出
详细的书面解释说明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且
20
无法按期完成进度；
（二）项目所需的实际投资金额超出或
少于计划的 20%；
（三）项目产生的实际效益或投资效果
未达到预期效应。
如果产生重大差异的，公司董事会应就
以上事项做出相关说明，并在指定的信息披
露报刊公开披露。
（本条此次修订已删除）
第十九条
禁止对公司具有实际控制权的个人、法
21
人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（本条此次修订已删除）
第二十条 第二十三条
公司募投项目发生变更的，应当经董事 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使
会、股东大会审议通过。 用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东
公司仅变更募投项目实施地点的，可以 大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
22 免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 表明确同意意见后方可变更。
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行
易所并公告改变原因及保荐人的意见。 前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐人的意见。
第二十七条
募集资金投资项目与公司招股说明书或
配股说明书承诺的项目相一致，原则上不变
更。确因不可预见因素和市场变化等因素，
公司拟改变募集资金用途的，应严格按法定
程序办理，公司变更后的募投项目应投资于
主营业务。除董事会向股东大会作详细陈述
并明确表示意见外，还应当履行项目论证程
23
序和信息披露义务，相关信息披露文件应摘
引在招股说明书等法律文件中的承诺。公司
拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会
形成相关决议后及时披露，并将该事项提交
股东大会审议。新项目涉及购买资产或者对
外投资等事项的，还应当比照《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
（本条此次修订已删除）
第二十八条 第三十条
公司选定新投资项目和变更投资项目 公司选定新投资项目和变更投资项目时，须经充
时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集 分讨论和论证，再提交董事会集体决定。论证及决定
体决定。论证及决定过程应有明确的责任人 过程应有明确的责任人和必要的原始记录。董事会应
和必要的原始记录。董事会应充分听取中介 充分听取中介机构在尽职调查的基础上，对投资项
24 机构在尽职调查的基础上，对投资项目、资 目、资金筹集及使用计划提出意见，并对中介机构的
金筹集及使用计划提出意见，并对中介机构 意见进行讨论、记录在案。新投资项目应符合国家产
的意见进行讨论、记录在案。新投资项目应 业政策的规定和公司中长期发展的需要。董事会应对
符合国家产业政策的规定和公司中长期发展 新投资项目和变更项目的可行性进行审议，并充分尊
的需要。董事会应对新投资项目和变更项目 重独立董事的意见，不论金额大小，一律依照法定程
的可行性进行审议，并充分尊重独立董事的 序由董事会提交股东大会批准。
意见，不论金额大小，一律依照法定程序由
董事会提交股东大会批准。
公司应在改变募集资金用途的股东大会
结束后 5 个工作日内，将有关材料报证监会
及公司所在地的派出机构备案。
第二十九条 第三十一条
董事会拟变更募集资金投资项目，编制 董事会拟变更募集资金投资项目，编制新项目的
新项目的可行性报告，并按有关规定及时公 可行性报告并按有关规定及时公告，披露变更募集资
告，披露变更募集资金投资项目原因、新项 金投资项目原因、新项目的发展前景、盈利能力、有
25 目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对 关的风险和对策等情况。
策等情况。
公司应在改变募集资金用途的股东大会
结束后 5 个工作日内，将有关材料报中国证
监会及公司所在地的派出机构备案。
第三十二条
公司应加强对募集资金管理和使用的财务监督，
并建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金
26 新增内容
存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用金额
及项目进度情况、使用日期、对应的会计凭证号、对
应合同编号、批准程序等事项。
第三十条 第三十三条
公司董事会每半年度应当全面核查募投 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用 进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
况的专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
《公司募集资金存放与实际使用情况的 公司应当在专项报告中解释具体原因。当期存在使用
专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在专项报告
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
告上海证券交易所并公告。 约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
27
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐
人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资
金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的
结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 第三十四条
董事会审计委员会、监事会或二分之一 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上
以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资 独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应
审核报告。董事会应当予以积极配合，公司 当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
应当承担必要的费用。
28 董事会应当在收到注册会计师专项审核
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公
司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十二条
总经理应当于每季度末以书面形式向董
29 事会专项报告募集资金使用情况。上述专项
报告应当同时抄报监事会。
（本条此次修订已删除）
第三十三条
公司财务管理部门应每三个月检查一次
募集资金的使用情况，包括专用账户资金的
30
使用、批准及项目实施进度等情况，并随公
司季报向全体股东和公众披露。
（本条此次修订已删除）
第三十四条
公司应在每年年度终了一个月内和上半
年度终了一个月内，向中国证监会在公司所
31
在地的派出机构报送公司本期间募集资金实
际使用情况的自查报告。
（本条此次修订已删除）
第三十六条
公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、保荐人违反本办法，致使公司遭受损
32 新增内容
失时（包括但不限于经济损失和名誉损失），公司应
视具体情况，追究相关人员的责任（包括但不限于民
事赔偿责任）。
五、 《关于修订担保管理办法》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第二条
1 新增内容 本办法适用于公司及控股子公司（下称“子
公司”）。
第二条 第三条
担保是指公司以第三人身份为他人的银行债 担保是指公司对子公司、子公司对公司及各
务提供担保责任，包括但不限于保证、抵押或质 子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的
押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信 保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类
用证、银行承兑汇票担保和开具保函的担保等。 包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证、
2 第三条 银行承兑汇票及开具保函等。
本办法所称子公司是指公司因直接投资设立 子公司是指公司因直接投资设立或受让股权
或受让股权而持有 50％以上股权的控股子公司和 而持有 50％以上股权的控股子公司和全资子公
全资子公司以及公司已经公示拥有实际控制权的 司以及公司已经公示拥有实际控制权的参股公
参股公司。 司。
公司为下属子公司担保视同对外担保。
第十一条 第十一条
董事会根据财务负责人提供的有关资料，认 董事会应认真审议分析被担保人的财务状
真审查被担保人的财务状况、行业背景、经营状 况、行业背景、经营状况和信用情况，在必要时
况和信用、信誉状况，对于下列情形之一的被担 聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，
保人或被担保人提供的资料不充分的，不得为其 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对于
提供担保。 下列情形之一的被担保人或被担保人提供的资料
（一）不符合 2.1.1 条规定的； 不充分的，不得为其提供担保。
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或 （一）不符合第八条条规定的；
成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）被担保人产权不明，转制尚未完成或
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他 成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
3
资料，存在骗取公司担保意图的； （三）被担保人提供虚假的财务报表和其他
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾 资料，存在骗取公司担保意图的；
期，拖欠利息等情况的； （四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾
（五）被担保人上年度亏损或上年度盈利甚 期，拖欠利息等情况的；
少且本年度预计亏损的； （五）被担保人上年度亏损或上年度盈利甚
（六）被担保人经营状况已经恶化，或该企 少且本年度预计亏损的；
业信誉不良的； （六）被担保人经营状况已经恶化，或该企
（七）被担保人未能落实用于反担保的有效 业信誉不良的；
财产的。 （七）被担保人未能落实用于反担保的有效
财产的。
第十四条 第十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过： 通过：
4 （一）本公司对外担保总额，达到或超过最 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；产 10%及以上的担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额 （二）公司及子公司对外担保总额，达到或
连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
产 10%及以上的担保； 算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 30%以后提供的任何担保；
的担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
1、股东大会在审议为股东、实际控制人及其 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 且绝对金额超过 5000 万元以上；
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 的担保；
上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
2、公司在一年内担保金额超过公司最近一期 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
经审计总资产 30％的，须经出席会议的股东（包 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
(七)法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审
议通过的其他担保情形。
第十六条 第十六条
未经股东大会或董事会同意，公司总经理不 公司独立董事应当在董事会审议对外担保
得以公司资产为本公司股东、本公司持股 50％以 事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发
上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公
保。 司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
5
（本条此次修订已删除） 常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对上市公司
累计和当期对外担保情况、执行有关法律法规规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（本条为此次修订新添加内容）
第十七条
经股东大会或董事会审议批准的担保项目，
应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共
和国担保法》等有关法律法规。担保合同中应当
明确（包括但不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人；
6 新增内容 （二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期
限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十七条
7
经公司董事会或股东大会决定后，由董事长
或董事长授权人对外签署担保合同。
第十八条
担保合同、反担保合同必须符合有关法律规
范，合同约定事项须明确具体。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的
担保合同需交由公司聘请的律师事务所审阅或出
具法律意见书。
第十九条
在签署具体担保格式同时，应结合被担保人
的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强
制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由
被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担
保，并报告董事会。
（此三条在本次修订中已删除）
第二十条 第十七条
担保合同、反担保合同中应明确（包括但不 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，
限于）下列条款： 应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共
（一）债权人、债务人； 和国担保法》等有关法律法规。担保合同中应当
（二）被担保人的债权的种类、金额； 明确（包括但不限于）下列条款：
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （一）债权人、债务人；
8 （四）保证的方式； （二）被担保人的债权的种类、金额；
（五）保证担保的范围； （三）债务人与债权人履行债务的约定期
（六）保证期间； 限；
（七）各方认为需要约定的其他事项。 （四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十八条
担保合同订立时，公司必须对担保合同的有
关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益
9 新增内容
的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应由
被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担
保。
第二十一条 第十九条
公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质
押等反担保方式时，由公司财务部门会同公司聘 押等反担保方式时，由公司法务部门、财务部门
请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包 会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，
括及时办理抵押或质押登记的手续。 特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
10 公司为他人提供担保，必须采用反担保，以 公司为他人提供担保，必须采用反担保，以
防范担保风险： 防范担保风险。
（一）公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保，必须与需担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒
绝担保。
（二）订立担保格式合同，责任人应对被担
保对象的资信进行审查，不得直接或间接为资产
负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
（三）签订互保协议时，责任人应及时要求
另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债
能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出
部分可要求其出具相应的反担保书。
（四）公司财务部门应当对担保过程及归还
银行借款的始终进行全程跟踪，并随时向公司财
务部和证券部报告跟踪情况。
第二十条 担保存续期间，如需要修改担保
合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，
应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公
11 新增内容 司应就变更内容进行审查。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期
并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
第二十二条 第二十二条
公司董事会及财务部是公司担保行为的管理 公司董事会及法务部门、财务部门是公司担
和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部 保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，
12 应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相 公司应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注
应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办 意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，
责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还 经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履
款义务。 行还款义务。
第二十三条 第二十三条
经办责任人应当关注被担保方的生产经营、 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合 资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合
并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情 并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险 况。若被担保方不能按时履行义务，或被担保人
进行分析，并根据实际情况及时报告董事会和公 破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等
司财务部。 情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情
13
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办 况，对可能出现的风险进行分析，及时采取必要
责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止 的补救措施，并根据实际情况及时报告董事会。
保证合同的，应当及时向财务部报告。
第二十四条
财务部应根据上述情况，采取有效措施，对
有可能出现的风险，提出相应处理制度，并上报
董事会。
第二十五条 第二十四条
当发现被担保人债务到期后 15 天工作日未履 如发现被担保方经营状况严重恶化或发生
14
行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主 公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当
张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了 及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露 损失降低到最小程度。
相关信息。
第二十五条
公司提供担保，除公司控股子公司外，其担
15 新增内容
保的金额不应超过被担保人最近六个月内经审
计净资产的 50%。
第三十一条
对于未约定保证期间的连续债权保证，有关
16 新增内容 责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发
现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止
保证合同。
第三十四条 第三十五条
公司董事、经理及其他管理人员未按本制度 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
失的，应当追究责任人的法律责任。 担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十五条 第三十六条
经办责任人违反法律规定或本办法规定，无 公司高级管理人员及本办法涉及到的公司
视风险擅自保证，造成损失的，应向公司或公司 相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权
股东承担法律责任。 签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成
第三十六条 实际损失时，公司应当追究相关责任人员的法律
经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损 责任和赔偿责任。
17 失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处
分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，经办责任
人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处
分并承担赔偿责任。
第三十七条
公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予经办责任人相应的处分。
第三十八条
在公司担保过程中，经办责任人违反刑法规
定的，由公司依法追究刑事责任。
第三十九条
根据上海证券交易所关于上市公司控股子公
18 司视同上市公司管理的规定，公司控股子公司的
对外担保，依照本制度规定执行。
（此条内容已包含在修订后的内容里）
第四十条
本制度中“公司及控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
19
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
（本条此次修订已删除）
20 第四十一条 第三十七条
本办法自股东大会审议通过之日起开始生 本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、
效，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法 部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，
律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
构日后颁布的法律、法规及规章为准。 和《公司章程》的规定执行。
六、 《关于修订关联交易公允决策制度》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第四条 第四条
公司关联交易应当定价公允、决策程序合 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）
1 规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重 发生的关联交易行为适用本办法。
组、整体上市等方式减少关联交易。 （本条为此次修订新添加内容）
（本条此次修订已删除）
第十条 第十条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
联自然人： 人：
（一）直接或间接持有上市公司 5％以上 （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然
股份的自然人； 人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人 （二）公司董事、监事和高级管理人员；
员； （三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、
（三）第八条第（一）项所列关联法人的 监事和高级管理人员；
2 董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的
（四）本条第（一）项和第（二）项所述 关系密切的家庭成员,包括: 配偶、年满十八周岁的
人士的关系密切的家庭成员； 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
（五）中国证监会、上海证券交易所或本 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其 据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人
等。
第十三条
由本公司控制或持有 50%以上股份的子公
3
司发生的关联交易，视同本公司的行为。
（本条此次修订已删除）
第二十二条 第二十一条
公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
4
公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、 出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第
第二十条、第二十一条第（一）项的规定。 二十条第（一）项的规定。
第二十三条 第二十二条
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增 增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先
5 资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额， 受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第
适用第十九条、第二十条、第二十一条第（一）十九条、和第二十条第（一）项的规定。
项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合
第二十四条 并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放 为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一 （一）项的规定。
期末全部净资产为交易金额，适用第十九条、
第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
第二十五条 第二十三条
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关
6 等关联交易的，应当以发生额作为交易金额， 联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八
适用第十九条、第二十条、第二十一条第（一）条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
项的规定。
第二十六条 第二十四条
公司进行下列关联交易的，应当按照连续 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金 月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
7
额，分别适用第十九条、第二十条、第二十一 第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定：
条第（一）项的规定： ……
……
第四十四条
公司临时报告和定期报告中非财务报告部
分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票
上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格
8
式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联
交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》的规定。
（本条此次修订已删除）
七、 《关于修订独立董事制度》详细内容如下
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 第一条
为进一步完善新疆赛里木现代农业股份有限公 为进一步完善新疆赛里木现代农业股份有
司的法人治理结构,强化对董事会及管理层的约束和 限公司的法人治理结构,强化对董事会及管理
监督制度,更好的维护中小股东的利益,促进公司的 层的约束和监督制度,更好的维护中小股东的
1 规范运作,根据《关于上市公司建立独立董事制度的 利益,促进公司的规范运作,根据《关于在上市
指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
案及培训工作指引》以及《公司章程》等规定，制定 券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
本制度。 引（修订稿）》以及《公司章程》等规定，制定
本制度。
第二条 第二条
独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
2 何其他职务,并与其所聘的公司及其主要股东不存在 他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
3 第三条 第三条
公司董事会成员中应当有 1/3 或以上独立董事， 公司董事会成员中应当至少 1/3 为独立董
其中至少有 1 名会计专业人士。 事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 第四条
独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟 独立董事候选人应具备上市公司运作的基
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
4 独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
会《公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 的工作经验，并已根据中国证监会《公司高级
得独立董事资格证书。 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
…… 董事资格证书。
……
第十条 第十条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾 选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业 并至少符合下列条件之一：
副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 （一）具有注册会计师职业资格；
5
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称、且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位具有 5 年
以上全职工作经验。
第十三条 第十三条
上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个 上海证券交易所会在收到公司报送的材料
交易日内，根据中国证监会《关于在公司建立独立董 后五个交易日内，根据中国证监会《关于在公
6 事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候 司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证
选人的任职资格进行审核。 券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引（修订稿）》的规定，对独立董事候选人的任
职资格进行审核。
第十六条 第十六条
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选 对于上海证券交易所提出异议的独立董事
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并 候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
7
应根据中国证监会《公司股东大会规则》延期召开或 立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
第十八条 第十八条
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之 公司独立董事获得股东大会选任后，应自
日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声 选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所
8
明及承诺书》，并在上海证券交易所“公司专区”填 报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易
报或者更新其基本资料。 所“上市公司专区”填报或者更新其基本资
料。
第二十条 第二十条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
9
发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
经股东大会选举决定。 事候选人,并经股东大会选举决定。
第二十二条 第二十二条
在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将 在选举独立董事的股东大会召开之前,公
被提名人的有关材料同时报送中国证监会及新疆证 司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国
监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 证监会、新疆证监局和上海证券交易所。公司
关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同
中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 时报送董事会的书面意见。中国证监会将会在
选人,但不作为独立董事候选人。 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立
…… 性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名
10
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。 独 候选人。
立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职 ……
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由
不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第二十六条 第二十六条
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告后 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
的两个工作日生效，并向上海证券交易所报备及公 告，提交书面辞职报告两个工作日后生效，公
告。 司董事会应向上海证券交易所报备并对外公
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全 告。
11
体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事
应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。 会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职
…… 的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事
产生之日。
……
第二十八条 第二十八条
独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以
别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易(指本公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易(指本公司拟与关联人
的总额高于 300 万元或且高于本公司最近经审计净 达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经
资产值的 5%的关联交易)应由独立董事事前认可后, 审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事
提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中 事前认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判
介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；告,作为其判断的依据。
12
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（四）提议召开董事会； 务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）对关联交易事项独立发表意见； （四）提议召开董事会；
（七）法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
…… （六）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（七）对关联交易事项独立发表意见；
（八）法律、法规、规范性文件规定的其
他权利。
……
第二十九条 第二十九条
独立董事行使第 4.2 条所述职权时应当取得全 独立董事行使第二十八条所述职权时应当
13 体独立董事的二分之一以上同意. 取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
公司应将有关情况予以披露。 行使,公司应将有关情况予以披露。
第三十三条 第三十三条
独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员 独立董事具有参加公司董事会下设的专门
会的权利,并有资格担任专门委员会的主任委员,以 委员会的权利,并有资格担任专门委员会的主
充分发挥独立董事对公司经营发展,规范运作的推动 任委员,以充分发挥独立董事对公司经营发展,
14
和进行监督的作用。 规范运作的推动和进行监督的作用。
在公司董事会下设的战略与投资、薪酬与
考核、审计，以及提名等四个专门委员会中，
独立董事应当占有二分之一以上的比例。
第三十四条 第三十四条
公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作 公司应当提供独立董事履行职责所必需的
条件。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
15 当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应
当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易
所办理公告事宜。
第三十九条 第三十九条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
义务。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、
东,实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
或个人的影响。 见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
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益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受
公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
本议案提交董事会审议后，上述修订相关制度第一项至第六项尚需提交公
司股东大会审议。
修订后的《新疆赛里木现代农业股份有限公司股东大会议事规则》、《新
疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议事规则》、《新疆赛里木现代农业股
份有限公司监事会议事规则》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事
制度》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司担保管理办法》、《新疆赛里木
现代农业股份有限公司关联交易管理办法》及《新疆赛里木现代农业股份有限
公司募集资金管理办法》同日披露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
董 事 会
2020年8月8日
