新疆赛里木现代农业股份有限公司、
光大证券股份有限公司
关于
新疆赛里木现代农业股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
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新疆赛里木现代农业股份有限公司、光大证券股份有限公司关于
新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆赛里
木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”、“发行人”或“公司”）非公开发
行股票项目的保荐机构，根据 2021 年 3 月 19 日贵会下发的《新疆赛里木现代农
业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（《中国证监会行政许可
项目审查二次反馈意见通知书》（203504 号））的相关要求，光大证券协调发行
人以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、新疆
天阳律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对反馈意见中所列
的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查、落实和
问题答复，现提交贵会，请予以审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
2
问题一、关于资产减值。根据相关申报材料，业绩期内申请人利润主要来
源于非经常性损益（资产处置及政府补助），从事的皮棉业务微利，无法覆盖相
关期间费用，持续多年经营亏损。申请人部分子公司存在长期经营性亏损、资
不抵债、停止经营等情况。
请申请人：（1）提供各业务分部的经营情况，说明各业务分部对应的长期
资产（包括生产性固定资产等）是否存在减值风险，减值准备计提是否恰当；（2）
由于部分子公司长期经营性亏损，请说明申请人母公司对其子公司的大额其他
应收款（截止 2020 年 9 月 30 日金额为 57,996.59 万元，未计提坏账准备）是否
存在重大无法收回的风险，请对比列示应收子公司款项、相关子公司净资产及
盈利情况说明母公司层面坏账准备是否恰当；（3）根据上述问题（2）列示的相
关的子公司相关信息，说明申请人母公司对其子公司长期股权投资是否存在重
大减值风险，减值准备计提是否恰当；结合申请人长期股权投资减值的会计政
策，说明将资产评估结果作为股权可收回金额的准则依据，是否符合企业会计
准则的相关规定。
请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
（1）提供各业务分部的经营情况，说明各业务分部对应的长期资产(包括生
产性固定资产等)是否存在减值风险，减值准备计提是否恰当
一、各业务分部的经营情况
截至2020年12月31日，公司仍拥有相关资产的业务包括棉花加工业务、棉
纱加工业务、氧化钙加工业务、石英砂加工业务、食用油加工业务、贸易及物流
业务。2020年度，公司各业务分部的主要经营数据如下：
单位：万元
业务分部 营业收入 营业利润 净利润
棉花加工 100,344.82 1,460.58 2,099.08
棉纱加工 4,571.93 -2,425.28 -2,455.18
氧化钙加工 3,647.85 192.77 290.62
3
石英砂加工 22.30 -664.16 -607.10
食用油加工 130.05 -986.22 -986.23
贸易及物流 18,963.31 -578.39 -586.60
由上表可知，2020年度棉花加工业务分部、氧化钙业务分部实现盈利，棉
纱加工业务分部、石英砂加工业务分部、食用油加工业务分部以及贸易及物流业
务分部出现亏损。公司各业务分部目前具体的经营情况如下：
（一）棉花加工业务分部
公司棉花加工业务经营规模稳定，毛利率稳中有升，棉花加工业务经营情
况良好。公司棉花加工业务的经营情况详见本回复“问题二、关于持续经营能力/
（1）结合目前的负债结构、经营情况分析说明申请人是否具备足够的偿债能力，
持续经营能力是否存在重大不确定性/二、公司的经营情况/（二）棉花加工业务
经营情况”的相关内容。
（二）棉纱加工业务分部
报告期内，公司棉纱纺织业务由下属子公司博乐纺织开展。由于博乐纺织
自营棉纱加工业务亏损严重，公司于2020年5月将博乐纺织的厂房、设备等资产
整体租赁给第三方。截至目前，公司实际已退出棉纱自主加工业务。
（三）氧化钙加工业务分部
公司氧化钙业务由下属子公司正大钙业经营，氧化钙年产能15万吨左右，
最近三年产量分别为13.42万吨、12.75万吨和12.90万吨，产量较为稳定。最近三
年氧化钙销售收入分别为3,553.37万元、3,429.52万元和3,612.50万元，毛利率分
别为21.67%、20.86%和26.75%，保持盈利，经营情况良好。
（四）石英砂加工业务分部
公司下属子公司温泉矿业曾经从事石英砂加工业务，因当地政策变化原因，
温泉矿业的采矿证到期后未能续展，从而导致公司目前实际未再开展石英砂加工
业务，温泉矿业的相关资产处于闲置状态。
（五）食用油加工业务分部
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食用油加工业务曾经是公司的重要业务之一，由于市场环境的变化及公司
发展战略的转变，公司通过剥离下属油脂企业逐步退出了食用油加工业务。截至
2020年末，公司已不再从事食用油的生产加工，仍有一家子公司乌市油脂拥有食
用油加工（主要为精炼和灌装）的相关资产，目前处于闲置状态。
（六）贸易及物流业务分部
公司贸易业务主要由下属子公司湖北物流、新赛贸易和宏博贸易开展，物
流业务主要由下属子公司湖北物流和可利物流开展。
报告期内，公司贸易收入规模波动较大，非公司重点发展业务。报告期内，
公司物流业务收入规模较小，目前对公司整体经营情况影响较小。
二、各业务分部长期资产的减值风险及减值准备计提是否恰当
（一）棉花加工业务分部和氧化钙加工业务分部
截至2020年末，棉花加工业务分部对应的长期资产账面金额及资产减值准
备计提情况如下：
单位：万元
固定资产 在建工程 无形资产
单位名称
账面原值 累计折旧 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 累计摊销 减值准备
沙湾康瑞 2,094.04 1,155.69 0.00 0.00 0.00 59.09 32.83 0.00
新赛棉业 35.38 32.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
呼图壁康瑞 1,876.66 797.77 0.00 0.00 0.00 67.18 27.30 0.00
呼图壁银丰 1,873.62 977.91 0.00 0.00 0.00 337.49 147.11 0.00
呼图壁天源 1,801.12 980.69 0.00 0.00 0.00 50.88 17.85 0.00
呼图壁新米 2,275.98 1,392.71 0.00 0.00 0.00 53.31 13.02 0.00
玛纳斯金海利 3,676.34 1,404.07 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
玛纳斯新民 3,388.47 1,716.78 0.00 9.70 0.00 394.41 59.82 0.00
库车白钻石 1,381.21 1,124.51 0.00 0.00 0.00 35.35 9.43 0.00
阿拉尔新赛 1,347.05 1,000.97 1.36 0.00 0.00 134.60 36.84 0.00
沙湾思远 1,813.75 1,084.21 0.00 0.00 0.00 64.00 32.90 0.00
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乌苏汇康 1,210.16 780.97 0.00 0.00 0.00 102.20 79.17 0.00
沙湾新赛 2,007.00 1,120.13 0.00 0.00 0.00 57.20 29.39 0.00
新赛精纺 6,822.95 4,735.58 0.00 1,186.18 0.00 0.00 0.00 0.00
新赛博汇 13,212.63 10,312.73 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 44,816.36 28,616.94 1.36 1,195.88 0.00 1,355.71 485.67 0.00
注：新赛棉业为公司下属十二家棉业子公司的管理单位，收入来源主要为皮棉贸易，
因此固定资产等生产性资产较少。
截至2020年末，氧化钙业务分部对应的长期资产账面金额及资产减值计提
情况如下：
单位：万元
固定资产 在建工程 无形资产
单位名称
账面原值 累计折旧 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 累计摊销 减值准备
正大钙业 4,663.90 2,128.83 0.00 407.55 0.00 65.45 29.07 0.00
由各业务分部的经营情况可知，公司棉花加工业务和氧化钙加工业务经营
情况正常，业务分部2020年度实现盈利，相关长期资产能够为公司带来收益，没
有确凿证据表明棉花加工业务和氧化钙加工业务涉及的长期资产存在减值迹象。
因此，除子公司阿拉尔新赛因少量设备陈旧报废计提资产减值外，公司未对棉花
加工业务和氧化钙加工业务分部的其他资产计提减值准备。
（二）棉纱加工业务分部
截至2020年末，公司棉纱加工业务分部对应的长期资产账面金额及减值准
备计提情况如下：
单位：万元
固定资产 无形资产
单位名称
账面原值 累计折旧 减值准备 账面原值 累计摊销 减值准备
博乐纺织 18,470.95 13,671.36 0.00 156.95 71.94 0.00
博乐纺织固定资产主要为机器设备和房屋建筑物，无形资产主要为土地使
用权。博乐纺织出现连续亏损，相关资产整体已经对外出租，公司聘请了评估机
构对博乐纺织截至2021年3月31日的整体资产进行了评估。根据新疆方夏资产评
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估事务所（有限公司）出具的《博乐新赛纺织有限公司长期股权投资减值测试资
产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第0331-08号），截至2021年3月31日，
博乐纺织长期资产的账面价值及评估价值如下：
单位：万元
固定资产 无形资产
单位名称
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
博乐纺织 4,533.73 8,331.87 83.70 753.73
博乐纺织2021年3月31日长期资产的评估价值高于账面价值，且2020年12
月末至2021年3月31日期间公司长期资产未发生变化，上述评估结果表明博乐纺
织的长期资产于2020年末及2021年3月31日未发生减值。因此，博乐纺织未对上
述长期资产计提减值准备是恰当的。
（三）石英砂加工业务分部
截至2020年末，公司石英砂加工业务分部对应的长期资产账面金额及减值
准备计提情况如下：
单位：万元
固定资产 无形资产
单位名称
账面原值 累计折旧 减值准备 账面原值 累计摊销 减值准备
温泉矿业 5,088.30 2,178.61 0.00 919.27 680.48 0.00
公司石英砂加工业务已经停产，公司委托新疆方夏资产评估事务所（有限
公司），以2021年3月31日为基准日，对温泉矿业整体资产进行了评估。根据新
疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《温泉县新赛矿业有限公司长期股权
投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第0331-09号），截至
2021年3月31日，温泉矿业长期资产的账面价值及评估价值如下：
单位：万元
固定资产 无形资产
单位名称
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
温泉矿业 2,828.14 3,718.98 237.39 559.58
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温泉矿业2021年3月31日长期资产的评估价值高于账面价值，且2020年12
月末至2021年3月31日期间公司长期资产未发生变化，上述评估结果表明温泉矿
业的长期资产于2020年末及2021年3月31日未发生减值。因此，温泉矿业未对上
述长期资产计提减值准备是恰当的。
（四）食用油加工业务分部
截至2020年末，公司食用油加工业务分部对应的长期资产账面金额及减值
准备计提情况如下：
单位：万元
固定资产 在建工程 无形资产
单位名称
账面原值 累计折旧 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 累计摊销 减值准备
乌市油脂 8,287.49 3,504.55 102.07 208.49 0.00 1,876.17 204.71 0.00
乌市油脂系从事食用油精炼及灌装的子公司，因公司退出食用油加工业务，
目前已处于停工停产状态，相关资产出现闲置。乌市油脂前期对部分闲置报废资
产计提了减值准备102.07万元，除此之外，乌市油脂其他长期资产未计提减值准
备。
根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《新疆乌鲁木齐新赛油
脂有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第
0331-05号），截至2021年3月31日，乌市油脂长期资产的账面价值及评估价值如
下：
单位：万元
固定资产 在建工程 无形资产
单位名称
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
乌市油脂 5,083.22 5,236.83 208.49 208.49 1,662.08 3,344.98
乌市油脂2021年3月31日长期资产的评估价值高于账面价值，且2020年12
月末至2021年3月31日期间公司长期资产未发生变化，上述评估结果表明乌市油
脂的长期资产于2020年末及2021年3月31日未发生减值。因此，乌市油脂未对上
述长期资产计提减值准备是恰当的。
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（五）贸易及物流业务分部
截至2020年末，公司贸易及物流业务分部对应的长期资产账面金额及减值
准备计提情况如下：
单位：万元
固定资产 在建工程 无形资产
单位名称
账面原值 累计折旧 减值准备 账面原值 减值准备 账面原值 累计摊销 减值准备
湖北物流 3,879.87 1,192.35 0.00 0.00 0.00 1,798.94 322.89 0.00
可利物流 13,711.44 590.57 9,515.00 3.74 0.00 3,403.52 572.93 0.00
新赛贸易 167.98 140.80 12.53 0.00 0.00 5.54 4.83 0.00
宏博贸易 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、湖北物流
湖北物流目前主业包括玉米贸易业务和仓储物流业务，其长期资产主要为
仓库等房屋建筑物。湖北物流2020年度实现营业收入10,939.29万元，净利润
-339.62万元，2020年末净资产为2,364.16万元。湖北物流目前出现经营亏损，主
要原因为其目前主要以贸易业务为收入来源，贸易业务利润波动大。湖北物流的
仓储物流业务目前规模较小，由于资金不足，其现有仓储物流设施的建设并不完
整，缺乏储备粮库、冷库、物流分拨中心等功能设施，影响了其仓储物流设施的
功能的发挥。随着公司新建、完善仓储物流设施，届时其仓储物流设施的功能将
较为完整，预期将取得较好效益。
因此，湖北物流目前经营情况正常，公司仍计划对相关资产进行投入建设，
目前没有确凿证据证明其长期资产出现减值，湖北物流未对其长期资产计提减值
准备是恰当的。
2、可利物流
可利物流的主营业务为铁路物流业务，其长期资产主要为铁路专用线资产。
可利物流目前铁路物流业务开展情况良好，2020年度实现收入547.64万元，净利
润129.16万元，2020年末净资产-8,555.70万元。
可利物流若干年前对其铁路专用线资产计提了9,515.00万元的减值准备，原
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因为可利物流的铁路专用线原计划为公司子公司双陆矿业的煤炭提供运输服务，
属于双陆矿业的配套资产。双陆矿业后因政策原因全面停产，公司于2016年对双
陆矿业相关资产计提大额资产减值，基于谨慎性原值，可利物流的铁路专用线作
为其配套资产同时计提资产减值。
报告期内，可利物流的铁路专用线重新投入运营，主要面向外部客户提供
煤炭铁路运输服务，目前经营情况良好。
根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《霍城县可利煤炭物流
配送有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）
第0331-10号），截至2021年3月31日，可利物流长期资产的账面价值及评估价值
如下：
单位：万元
固定资产 在建工程 无形资产
单位名称
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
可利物流 3,573.12 11,233.63 3.74 3.74 2,813.57 4,764.76
可利物流2021年3月31日长期资产的评估价值高于账面价值，且2020年12
月末至2021年3月31日期间公司长期资产未发生变化，上述评估结果表明可利物
流的长期资产于2020年末及2021年3月31日未发生减值。因此，可利物流未对上
述长期资产计提减值准备是恰当的。
3、新赛贸易和宏博贸易
新赛贸易和宏博贸易的主营业务为贸易业务。贸易业务属于轻资产业务，
新赛贸易拥有少量的长期资产，主要为房屋建筑物、运输设备及电子设备等；宏
博贸易则没有长期资产。
截至2020年末，新赛贸易固定资产账面价值14.65万元，无形资产账面价值
0.71万元，账面价值较小，且主要为办公设备，处于正常使用中，没有明显的减
值迹象，新赛贸易仅对部分即将报废的固定资产计提折旧12.53万元。
此外，根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《新疆新赛贸易
有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第
10
0331-06号），截至2021年3月31日，新赛贸易长期资产账面价值13.27万元，评估
价值30.92万元，评估价值高于账面价值。
因此，新赛贸易长期资产减值准备的计提是恰当的。
综上，公司各业务分部对应的长期资产已根据减值风险计提减值准备，减
值准备计提恰当。
（2）由于部分子公司长期经营性亏损，请说明申请人母公司对其子公司的
大额其他应收款(截止2020年9月30日金额为57,996.59万元，未计提坏账准备)是
否存在重大无法收回的风险，请对比列示应收各子公司款项、相关子公司净资
产及盈利情况说明母公司层面坏账准备是否恰当；
一、母公司应收各子公司款项、相关子公司净资产及盈利情况
截至2020年12月31日，母公司应收各子公司款项、相关子公司净资产及2020
年度盈利数据如下表所示：
单位：万元
单位名称 其他应收款余额 子公司净资产 子公司净利润
呼图壁天源 256.20 386.76 170.62
呼图壁康瑞 256.15 1,929.91 207.46
乌苏汇康 61.00 242.66 28.18
呼图壁银丰 435.70 4,273.27 104.99
沙湾思远 890.75 1,484.15 68.99
沙湾康瑞 438.67 100.17 -89.08
玛纳斯金海利 2,274.09 3,439.32 442.33
沙湾新赛 764.07 1,095.93 148.54
呼图壁新米 1,716.90 68.02 272.75
玛纳斯新民畜 1,386.70 1,904.07 286.93
正大钙业 188.40 1,496.35 290.62
乌市油脂 11,213.65 -4,812.14 -986.23
新赛贸易 4,871.29 -3,491.26 -373.39
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新赛棉业 864.63 5,577.58 -112.64
可利物流 14,195.76 -8,555.70 129.16
湖北物流 2,408.29 2,364.16 -339.62
新赛精纺 264.68 3,516.66 38.49
温泉矿业 7,284.64 -4,424.94 -607.10
宏博贸易 27.19 166.19 -2.75
合计 49,798.76 6,761.16 -321.75
二、母公司对子公司大额其他应收款无法收回的风险
由上表可知，子公司乌市油脂、新赛贸易、可利物流和温泉矿业账面净资
产为负，其中，可利物流2020年净利润为正，乌市油脂、新赛贸易和温泉矿业2020
年均出现亏损。对上述四家子公司大额其他应收款无法收回风险的具体分析如
下：
（一）对可利物流大额其他应收款无法收回的风险
可利物流目前净资产为负的主要原因为前期对相关铁路专用线资产计提了
大额资产减值准备。对相关铁路专用线计提减值的原因为该资产原计划为双陆矿
业运送煤炭而建造，由于双陆矿业全面停产，该铁路专用线作为双陆矿业的配套
资产相应计提减值准备。
报告期内，公司重新制定可利物流的发展规划，利用上述铁路专用线对外
提供煤炭运输服务。报告期内，可利物流经营情况正常且实现连续盈利，且可利
物流的物流业务是公司未来重要发展业务之一。公司本次非公开发行的募投项目
之一即为“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建”项目，拟通过对可利物
流相关铁路物流资产进行改扩建，提高煤炭运量、扩大货物运送范围，从而提高
收入规模，增强可利物流盈利能力。
可利物流所在的新疆伊犁地区是新疆主要的产煤区之一，煤炭产量约3,000
万吨/年，其中较大的煤矿有新汶一矿、四矿，庆华煤矿等。伊犁地区煤矿目前
每年的外运量约800-1,000万吨，煤炭在外运前，都要经过一定的仓储阶段。
可利物流目前客户主要为煤炭贸易商，周边煤矿是可利物流的间接客户。
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报告期内，可利物流2018年实现煤炭发运量18.94万吨、2019年为75.83万吨、2020
年为32.56万吨（受疫情等因素影响），呈现快速增长态势。可利物流周边的石
河子、奎屯等地区，对可利物流所在的伊犁地区煤炭的需求很大，仅煤炭方面，
可利物流未来的运力还有较大的增长空间。
同时，募投项目建成后，可利物流不仅可以仓储运送煤炭，还可以仓储运
输农副产品、建材、矿产品等，摆脱目前受制于仓储能力的限制主要物流品种为
煤炭的局面，加之可利物流所在地距离一带一路的重要口岸霍尔果斯口岸仅几十
公里，霍尔果斯巨大的物流吞吐量，可利物流周边对物流服务的需求十分巨大。
由于可利物流从事的铁路物流业务市场前景较好，公司预期伴随可利物流
铁路专用线扩建项目的实施，可利物流的收入和利润将得到提高，未来将有能力
偿还对母公司往来款。
此外，根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《霍城县可利煤
炭物流配送有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字
（2021）第0331-10号），截至2021年3月31日，可利物流经评估的净资产为1,062.44
万元，总资产评估价值高于总负债价值。
根据以上情况，母公司对可利物流大额其他应收款无法收回的风险较低。
（二）对乌市油脂大额其他应收款无法收回的风险
乌市油脂原为公司进行食用油精炼及灌装的业务主体。因公司退出食用油
加工业务，乌市油脂目前处于停产状态，从而导致乌市油脂目前出现亏损且出现
资不抵债状态。
乌市油脂位于乌鲁木齐市开发区（头屯河区），地理位置处于乌鲁木齐市
西北部，距离乌鲁木齐市中心较近，且所在位置与高铁新区交通枢纽客运站，乌
鲁木齐国际机场、312国道以及乌奎高速公路等较近，交通便利，地理位置较为
优越。因此，乌市油脂拥有的房产、土地及仓库等资产具有较大的改扩建价值。
乌市油脂目前拟通过与第三方合作，对其资产进行改扩建，拟将其建成一个综合
性的仓储服务平台。
尽管如此，由于上述项目仍在寻求合作方，尚不能合理预计项目未来经营
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情况，母公司对乌市油脂大额其他应收款具有一定的无法收回风险。
（三）对新赛贸易大额其他应收款无法收回的风险
新赛贸易主要从事贸易业务，2020年末账面净资产为-3,491.26万元，2018
年至2020年净利润分别为569.08万元、-896.16万元和-373.39万元。由于新赛贸易
从事的贸易业务规模不大，贸易业务利润各年出现一定的波动，加之对部分客户
应收款计提了较大的坏账准备，新赛贸易近两年出现亏损。
尽管新赛贸易处于正常经营状态，但其累计亏损已较为严重，母公司对其
大额其他应收款存在一定的无法收回风险。
（四）对温泉矿业大额其他应收款无法收回的风险
温泉矿业原主要从事石英砂加工业务，因其采矿证到期尚未能续展，其目
前处于停工停产状态。温泉矿业石英砂加工的相关长期资产仍具有较高的价值，
公司目前正寻求重新利用其相关资产创造收益。一方面，温泉矿业积极办理采矿
证续展的相关手续，未来仍有可能续办成功采矿证，从而重新从事石英砂加工业
务；另一方面，公司寻求与当地拥有石英砂矿产的第三方合作，利用己方石英砂
加工生产线进行石英砂加工与销售。
尽管温泉矿业正在努力寻求转变，温泉矿业连续亏损已经导致其净资产为
负数，公司对其大额其他应收款存在一定无法收回的风险。
除上述四家子公司之外，公司其他子公司账面净资产均为正，且处于正常
经营状态，母公司对其的大额其他应收款无法收回的风险均较低。
三、母公司层面坏账准备的计提
根据对子公司其他应收款无法收回风险的估计，母公司于2021年3月31日，
对乌市油脂、新赛贸易及温泉矿业三家子公司其他应收款计提了坏账准备：
第一，根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《新疆乌鲁木齐
新赛油脂有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字
（2021）第0331-05号），截至2021年3月31日，乌市油脂经评估的净资产为
-3,087.23万元，净资产评估价值为负数。依据此评估价值，母公司对乌市油脂其
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他应收款计提了坏账准备3,087.23万元。
第二，根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《新疆新赛贸易
有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第
0331-06号），截至2021年3月31日，新赛贸易经评估的净资产为-3,246.04万元，
净资产评估价值为负数。依据此评估价值，母公司对新赛贸易其他应收款计提了
坏账准备3,246.04万元。
第三，根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）出具的《温泉县新赛矿
业有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第
0331-09号），截至2021年3月31日，温泉矿业经评估的净资产为-3,302.08万元，
净资产评估价值为负数。依据此评估价值，母公司对温泉矿业其他应收款计提了
坏账准备3,302.08万元。
除上述坏账准备计提情况外，公司母公司层面未对其他子公司其他应收款
计提减值准备。
根据公司会计政策规定，除单项计提减值情况外，公司对合并财务报表范
围内母子公司之间、各子公司之间应收往来款作为关联方组合不计提坏账准备。
根据现有公司管理内部控制设计及运行结果，母公司对各子公司日常经营拥有绝
对控制权，借款行为的风险处于公司可控范围之内。母公司在提供借款的同时，
加强对各子公司的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公
司资金安全。为子公司提供借款的风险处于可控制范围之内，不会对公司的日常
生产经营产生重大影响。此外，由于母公司对控股子公司应收款项是否计提坏账
准备并不影响归属于上市公司股东的净资产和净利润，为保证公司会计政策的一
贯性，公司上述会计政策一直延续。
综上，截至2021年3月31日，母公司对子公司的大额其他应收款计提的坏账
准备是恰当的。
（3）根据上述问题（2）列示的相关的子公司相关信息，说明申请人母公
司对其子公司长期股权投资是否存在重大减值风险，减值准备计提是否恰当；
结合申请人长期股权投资减值的会计政策，说明将资产评估结果作为股权可收
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回金额的准则依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
一、母公司对子公司长期股权投资是否存在重大减值风险，减值准备计提
是否恰当
（一）对子公司长期股权投资减值的测试
根据各子公司的实际经营情况，结合各子公司的净资产情况，公司选取了
有可能存在减值风险的十家子公司进行长期股权投资减值测试，相关子公司截至
2021年3月31日的净资产与母公司对其长期股权投资成本情况如下：
单位：万元
子公司 2021 年 3 月 31 日净资产 长期股权投资成本
新赛棉业 5,798.23 10,000.00
沙湾康瑞 24.88 771.18
库车白钻石 1,813.24 2,760.00
阿拉尔新赛 -174.81 1,760.00
新赛贸易 -3,263.70 800.00
乌市油脂 -4,923.74 2,800.00
新赛精纺 3,442.92 3,600.00
博乐纺织 8,795.66 13,199.26
温泉矿业 -4,515.11 1,000.00
可利物流 -8,549.39 489.60
公司聘请了评估机构针对本次长期股权投资减值测试对相关子公司截至
2021年3月31日的净资产进行了评估，根据新疆方夏资产评估事务所（有限公司）
出具的《新疆新赛棉业有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方
夏评报字（2021）第0331-01号）、《沙湾县康瑞棉花加工有限责任公司长期股
权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第0331-02号）、《库
车县白钻石棉花油脂加工有限责任公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》
（新方夏评报字（2021）第0331-03号）、《阿拉尔市新赛棉业有限公司长期股
权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第0331-04号）、《新
疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏
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评报字（2021）第0331-05号）、《新疆新赛贸易有限公司长期股权投资减值测
试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第0331-06号）、《新疆新赛精纺
有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第
0331-07号）、《博乐新赛纺织有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》
（新方夏评报字（2021）第0331-08号）、《温泉县新赛矿业有限公司长期股权
投资减值测试资产评估报告书》（新方夏评报字（2021）第0331-09号）和《霍
城县可利煤炭物流配送有限公司长期股权投资减值测试资产评估报告书》（新方
夏评报字（2021）第0331-10号），上述子公司截至2021年3月31日的净资产评估
价值如下：
单位：万元
子公司 2021 年 3 月 31 日净资产评估值 长期股权投资成本
新赛棉业 5,799.53 10,000.00
沙湾康瑞 789.31 771.18
库车白钻石 2,852.11 2,760.00
阿拉尔新赛 1,760.68 1,760.00
新赛贸易 -3,246.04 800.00
乌市油脂 -3,087.23 2,800.00
新赛精纺 4,686.00 3,600.00
博乐纺织 13,263.83 13,199.26
温泉矿业 -3,302.08 1,000.00
可利物流 1,062.44 489.60
由上表可知，子公司沙湾康瑞、库车白钻石、阿拉尔新赛、新赛精纺、博
乐纺织和可利物流的净资产评估值高于母公司相应长期股权投资账面成本，因
此，判断上述母公司对上述子公司长期股权投资未发生减值。
子公司新赛棉业、新赛贸易、乌市油脂和温泉矿业经评估净资产远小于母
公司相应长期股权投资账面成本，因此，母公司对上述子公司长期股权投资发生
减值。
（二）对子公司长期股权投资减值准备计提情况
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母公司对控股子公司长期股权投资是否计提减值并不影响归属于上市公司
股东的净资产和净利润。母公司于2021年3月31日对经测试发生减值的相关子公
司长期股权投资计提了减值准备，可收回金额以资产评估结果作为依据。
截至2021年3月31日，母公司对子公司长期股权投资减值准备计提情况如
下：
单位：万元
子公司 长期股权投资成本 减值准备 账面净值
新赛棉业 10,000.00 4,200.47 5,799.53
新赛贸易 800.00 800.00 0.00
乌市油脂 2,800.00 2,800.00 0.00
温泉矿业 1,000.00 1,000.00 0.00
呼图壁康瑞 1,040.00 0.00 1,040.00
呼图壁银丰 1,887.10 0.00 1,887.10
呼图壁天源 546.02 0.00 546.02
玛纳斯金海利 1,128.88 0.00 1,128.88
沙湾思远 929.24 0.00 929.24
沙湾康瑞 771.18 0.00 771.18
沙湾新赛 300.00 0.00 300.00
乌苏汇康 416.15 0.00 416.15
新赛精纺 3,600.00 0.00 3,600.00
可利物流 489.60 0.00 489.60
湖北物流 1,530.00 0.00 1,530.00
玛纳斯新民畜 2,000.00 0.00 2,000.00
库车白钻石 2,760.00 0.00 2,760.00
阿拉尔新赛 1,760.00 0.00 1,760.00
正大钙业 766.00 0.00 766.00
新赛博汇 5,700.00 0.00 5,700.00
宏博贸易 0.00 0.00 0.00
18
呼图壁新米 0.00 0.00 0.00
博乐纺织 13,199.26 0.00 13,199.26
合计 53,423.43 8,800.47 44,622.96
综上，母公司通过识别子公司长期股权投资的减值迹象，选取减值测试对
象并聘请评估机构对相关子公司进行了基于长期股权投资减值测试的资产评估，
并根据评估结果估计长期股权投资可收回金额，对相关子公司的长期股权投资进
行了减值。截至2021年3月31日，母公司对子公司计提的资产减值准备是恰当的。
二、将资产评估结果作为股权可收回金额的准则依据，是否符合企业会计
准则的相关规定
（一）公司关于长期股权投资减值的会计政策
公司关于长期股权投资减值的会计政策如下：
“期末，长期股权投资如存在减值迹象，则对其可收回金额（据其公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高者确定）进行估计，如
可收回金额低于其账面价值，将资产账面价值减至可收回金额，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益，并在以后会计期间不予转回。”
（二）企业会计准则关于长期股权投资可收回金额的规定
《企业会计准则第8号－－资产减值》关于资产可收回金额的规定如下：
“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运
费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”
“第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再
估计另一项金额。”
“第八条 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销
售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存
19
在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资
产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃
市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估
计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额
的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”
（三）将资产评估结果作为股权可收回金额的原因
由于相关子公司存在暂时停工停产的情况，且公司对于相关子公司未来经
营方案仍未明确，公司无法对相关子公司未来现金流量作出合理估计；同时，公
司对相关子公司的长期股权投资无公开市场价格作为参考，亦无同行业可比资产
的交易价格作为参考。
因此，公司通过对相关子公司进行资产评估，以资产评估结果作为资产公
允价值的合理估计。同时，由于对相关子公司股权进行处置的处置费用，相较于
子公司股权公允价值的金额较小，对可收回金额影响较小。因此，公司将对子公
司净资产的评估结果作为对子公司长期股权投资可收回金额的估计值。
综上，公司按照企业会计准则和公司会计政策的规定，对相关子公司长期
股权投资进行了减值测试。公司在考虑各项方法的实务操作难度和可行性后，选
择以净资产评估结果作为股权可收回金额，并以此对子公司长期股权投资计提了
减值准备，符合企业会计准则的规定。
保荐机构和发行人会计师核查过程：
（1）保荐机构和会计师取得了发行人各子公司报告期内的审计报告，通过
分析各业务分部的财务数据，访谈公司管理层对各业务分部及相关子公司未来发
展的规划，实地走访相关子公司，核查了各业务分部及相关子公司的经营情况；
现场查看了相关生产性资产的状态，取得了相关资产的评估报告，复核了相关长
期资产的减值测试结果；
（2）保荐机构和会计师取得了发行人母公司 2020 年末的其他应收款明细
表，通过分析相关子公司的财务数据，访谈了解管理层对相关子公司的发展规划，
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结合子公司长期资产情况，分析相关子公司未来偿还往来款的可能性；查阅了公
司对应收款项计提坏账的政策；取得了子公司净资产评估报告，复核了母公司对
相关子公司其他应收款坏账计提的过程；
（3）保荐机构和会计师取得了发行人母公司长期股权投资明细表，取得了
存在减值迹象相关子公司的评估报告，复核了发行人对相关子公司长期股权投资
减值的测试过程；查阅了公司关于长期股权投资减值的会计政策，结合企业会计
准则的规定，核查了公司以资产评估结果作为股权可收回金额的合理性。
保荐机构核查意见：
经审慎核查，保荐机构认为：
（1）发行人各业务分部对应的长期资产已根据减值风险计提减值准备，减
值准备计提恰当；
（2）发行人母公司对子公司乌市油脂、新赛贸易和温泉矿业的其他应收款
存在一定的无法收回风险，除此之外，母公司对其他子公司其他应收款无法收回
的可能性较低。截至目前，母公司对子公司的大额其他应收款的坏账准备计提恰
当；
（3）申请人母公司对其部分子公司长期股权投资存在重大减值风险，申请
人母公司已对相关长期股权投资计提减值准备，减值准备计提恰当；根据申请人
长期股权投资减值的会计政策，公司将净资产评估结果作为股权可收回金额的依
据，具有可操作性，符合企业会计准则的相关规定。
发行人会计师核查意见：
经审慎核查，发行人会计师认为：
（1）发行人各业务分部对应的长期资产已根据减值风险计提减值准备，减
值准备计提恰当；
（2）发行人母公司对子公司乌市油脂、新赛贸易和温泉矿业的其他应收款
存在一定的无法收回风险，除此之外，母公司对其他子公司其他应收款无法收回
的可能性较低。截至目前，母公司对子公司的大额其他应收款的坏账准备计提恰
21
当；
（3）申请人母公司对其部分子公司长期股权投资存在重大减值风险，申请
人母公司已对相关长期股权投资计提减值准备，减值准备计提恰当；根据申请人
长期股权投资减值的会计政策，公司将净资产评估结果作为股权可收回金额的依
据，具有可操作性，符合企业会计准则的相关规定。
问题二、关于持续经营能力。申请人连续 9 年扣非归母净利润为负数，截
至 2020 年 9 月末，申请人负债总额为 10.5 亿元。报告期内，申请人流动比率、
速动比率持续低于 1，资产负债率超过 60%，申请人利润主要来源于非经常性
损益（资产处置及政府补助），从事的皮棉业务微利，无法覆盖相关期间费用，
2021 年 1-9 月份的归母净利润仅为 185.70 万元，预计 2020 年度归母净利润 800
万元至 1,000 万元，2020 年 1-9 月份的归属于母公司所有者的非经常性损益为
1,966.25 万元。
请申请人说明：（1）结合目前的负债结构、经营情况分析说明申请人是否
具备足够的偿债能力，持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）申请人处置
资产形成的投资收益、计入当期损益的政府补助是否有真实的商业实质，是否
存在粉饰甚至操纵业绩的情况；（3）导致公司持续亏损的因素是否仍然存在并
具有持续性，持续亏损的状态未来能否得到扭转或消除，申请人已经采取的应
对措施，相关的风险是否充分披露。
请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
（1）结合目前的负债结构、经营情况分析说明申请人是否具备足够的偿债
能力，持续经营能力是否存在重大不确定性
一、公司的负债结构
截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司的主要债务结构对比如下：
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
22
金额（元） 占比 金额（元） 占比
融资性负债 570,870,786.24 40.53% 786,679,532.51 44.66%
其中：短期借款 541,899,924.85 38.48% 752,407,859.67 42.71%
长期应付款 28,970,861.39 2.06% 34,271,672.84 1.95%
经营性负债 73,375,002.94 5.21% 169,787,959.36 9.64%
其他负债 98,555,097.01 7.00% 144,700,884.45 8.21%
负债总额 742,800,886.19 52.74% 1,101,168,376.32 62.51%
注：融资性负债为公司向银行及融资租赁公司等非银金融机构借款形成的有息负债；
经营性负债包括应付账款、合同负债和应付职工薪酬；其他负债为除融资性负债和经营性负
债之外的债务；占比为各项负债占总资产的比例。
由上表可知，公司负债主要为融资性负债，主要原因如下：
第一，公司从事的棉花加工业务的生产时间主要集中在第四季度，籽棉的集
中采购需要较大规模的流动资金。公司通过申请银行流动资金贷款为籽棉采购提
供资金，并于棉花产品销售后，逐步偿还。由于银行贷款约定的偿还时间不同，
各期末公司仍会存在一定金额的短期银行借款。
第二，公司前期通过银行贷款投资的油脂、棉纱、矿产等项目效益不佳，一
部分资金沉淀在项目中，流动资金贷款的滚动偿还进一步推高了银行借款规模。
随着公司2021年皮棉的销售，公司偿还了部分银行贷款，2021年第一季度末
短期借款规模较2020年末下降，总负债规模相应下降。
二、公司的经营情况
（一）公司的主营业务
2017年以来，公司的主营业务包括棉花加工业务（主要产品为皮棉和棉籽）、
棉纱业务、氧化钙业务、食用油加工业务（主要产品为食用油和棉粕）、玻璃业
务以及贸易业务等。
由于棉纱业务和食用油加工业务经营情况不佳，公司通过股权转让、资产
出租等方式，主动退出了上述业务领域；公司于2018年末退出了玻璃业务。截至
目前，公司的主营业务包括棉花加工业务、氧化钙业务、物流业务以及贸易业务，
23
其中棉花加工业务为公司最大的收入和利润来源，2020年度，皮棉和棉籽销售收
入占主营业务收入的75.67%，皮棉和棉籽销售毛利占主营业务毛利的94.78%。
2020年和2021年1-3月，公司主营业务分产品的收入及毛利构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年
产品
收入 占比 毛利 占比 收入 占比 毛利 占比
皮棉 52,425.69 95.60% 1,509.24 74.82% 67,303.46 61.21% 733.19 12.86%
棉籽 618.50 1.13% 246.54 12.22% 15,899.85 14.46% 4,669.33 81.92%
棉纱 116.25 0.21% -75.02 -3.72% 3,261.84 2.97% -1,595.67 -28.00%
氧化钙 895.01 1.63% 289.44 14.35% 3,612.50 3.29% 966.25 16.95%
食用油 0.24 0.00% 0.02 0.00% 1.78 0.00% 0.34 0.01%
贸易及其他 782.33 1.43% 46.85 2.32% 19,881.77 18.08% 926.11 16.25%
主营业务合计 54,838.02 100.00% 2,017.07 100.00% 109,961.19 100.00% 5,699.56 100.00%
注：贸易及其他收入主要为贸易收入，还包括仓储物流收入以及棉花加工副产品短绒、
不孕籽等的销售收入。
（二）棉花加工业务经营情况
1、棉花加工业务规模稳定
2018至2020轧花季，公司籽棉采购加工量、皮棉产量和棉籽产量如下表所
示：
单位：吨
期间 籽棉采购量 皮棉产量 棉籽产量
2020 轧花季 163,566.99 61,261.01 75,548.92
2019 轧花季 152,010.81 59,173.42 74,693.88
2018 轧花季 174,919.23 68,457.53 87,487.96
注：棉花行业以每年9月1日至次年8月31日作为一个棉花年度（或称“轧季”、“轧花季”），
原因为棉花的采摘自每年9月份才开始，一直持续到年底，气温较高的南疆地区可延续至次
年1月份。棉花加工企业的生产时间与棉花的采摘季基本保持同步，即每年的9月份才开始进
行新棉的加工，至次年1月即完成当季棉花的生产。皮棉的销售则分布于全年进行，当季新
棉一般于新轧季开始前销售完毕。因此，以轧花季统计的数据更能准确反应公司棉花加工业
务的经营情况。
24
2018至2020轧季，公司皮棉、棉籽和其他棉花副产品的销售收入情况如下：
单位：万元
产品 2020 轧花季 2019 轧花季 2018 轧花季
皮棉 84,418.04 73,004.22 93,654.33
棉籽 16,216.26 11,883.29 11,916.74
其他 1,341.70 1,773.67 2,669.51
合计 101,976.00 86,661.18 108,240.58
由以上数据可知，公司棉花加工业务规模总体较为稳定，目前每个轧花季
籽棉收购加工量约为16万吨，棉花加工业务每个棉花年度可实现收入10亿元左
右，棉花产品各棉花年度的产量和销量未出现较大波动，棉花加工业务经营情况
较为稳健。
2、棉花加工业务毛利率稳中有升
2018至2020轧季，公司棉花加工业务实现毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2020 轧季 2019 轧季 2018 轧季
产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
皮棉 1,296.49 1.54% 3,230.65 4.43% 4,251.88 4.54%
棉籽 5,270.77 32.50% 1,857.44 15.63% 1,235.59 10.37%
其他 369.34 27.53% 375.37 21.16% 1,164.67 43.63%
合计 6,936.59 6.80% 5,463.46 6.30% 6,652.15 6.15%
由上表可知，近三个轧花季，公司皮棉产品毛利率有所下降，主要原因是
皮棉市场价格处于下行周期；公司棉籽毛利率则大幅上涨，主要受益于棉籽市场
价格的大幅提高。综合来看，棉花加工业务整体毛利率稳中有升，目前保持在6%
左右。
综上，公司棉花加工业务经营规模稳定，毛利率稳中有升，棉花加工业务
经营情况良好。
三、公司具备足够的偿债能力，持续经营能力不存在重大不确定性
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（一）行业特点决定公司负债率较高
公司主营业务为棉花加工业务，由于棉花加工业务存在季节性收购、集中
加工的业务特点，公司必须在棉花收购季节投入巨额资金进行集中收购，对流动
资金的需求量较大。公司主要通过短期银行借款方式补充公司流动资金缺口，导
致公司融资性负债及短期负债占比较高，资产负债率较高。
最近三年末，公司与同样从事棉花加工业务的可比公司合并口径的资产负
债率对比如下：
资产负债率
编号 证券代码 证券简称
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 600359 新农开发 72.48% 75.52% 78.47%
2 600354 敦煌种业 - 72.09% 59.94%
3 600251 冠农股份 54.54% 49.91% 61.68%
可比上市公司平均 63.51% 65.84% 66.70%
新赛股份 62.51% 60.26% 75.51%
注：敦煌种业2020年年度报告尚未公布。
由上表可知，同行业公司资产负债率普遍较高，公司负债率较高符合行业
特点。
（二）公司经营情况良好，一季度末偿债能力指标转好
由前述分析可知，公司目前仍在从事的各项业务经营情况良好。公司2020
轧季皮棉已基本于2021年第一季度销售完毕，公司利用棉花加工业务回笼的款项
偿还了部分银行借款。一季度末，公司速动比率和利息保障倍数均有较大提高，
合并口径资产负债率则有所降低。
截至2020年末和2021年3月31日，公司各项偿债能力指标如下：
项目 2021.3.31 2020.12.31
流动比率 0.81 0.87
速动比率 0.61 0.29
利息保障倍数 1.68 1.34
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资产负债率（合并） 52.74% 62.51%
（三）公司资信情况良好，信用融资能力较强
公司运营规范，诚实守信，拥有良好的信用纪录和公众形象，在行业内和
社会上具备一定知名度。凭借公司优良的信用记录，公司与各商业银行形成了长
期稳定的合作关系，信用融资能力强。公司每年可稳定获得商业银行的流动资金
贷款，可有效缓解流动资金贷款到期偿还压力。
综上，公司目前从事的各项业务经营稳定，所处行业不存在重大不利变化。
公司负债率较高符合行业特点，一季度皮棉销售款项回笼后，相关偿债能力指标
有所好转。同时，公司具备较好的资信状况，能够稳定获得商业银行流动资金贷
款。公司具备足够的偿债能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）申请人处置资产形成的投资收益、计入当期损益的政府补助是否有真
实的商业实质，是否存在粉饰甚至操纵业绩的情况
报告期内，公司非经常性损益对利润影响重大，非经常性损益主要包括公
司处置资产形成的收益和计入当期损益的政府补助等。报告期内，公司非经常性
损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 2,762.52 6,238.66 4,982.21
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 742.93 85.00 684.23
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 44.13 214.87 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 - 199.10 -
公允价值产生的收益
债务重组损益 951.56 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 95.51 -132.73 -131.03
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
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单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 862.96 302.86 798.09
小计 5,459.60 6,907.76 6,333.50
少数股东权益影响额 -48.68 -0.95 -1,417.98
所得税影响数 -21.02 -71.52 -1,027.49
非经常性损益净额 5,389.89 6,835.28 3.888.03
一、公司处置资产形成的投资收益
最近三年，公司处置资产形成投资收益的主要业务情况如下：
年份 项目 计入投资收益的金额（万元）
2020年 转让伊犁油脂51%股权 2,282.72
2019年 转让乌苏油脂100%股权 6,192.74
转让普耀新材15%股权 2,137.03
2018年
子公司双陆矿业处置资产 2,584.87
（一）转让伊犁油脂51%股权
1、业务概况
公司分别于2020年10月19日和2020年11月16日召开第七届董事会第七次会
议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司股权
的议案》，决议对外转让所持控股子公司伊犁油脂全部51%的股权。
针对本次股权转让事项，公司于2019年7月5日取得了第五师国资委出具的
《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让伊犁恒信油脂有限责任公司
51%股权的批复》（师市国资发【2019】76号）。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月13日出具的《审
计报告》（CAC审字【2020】1247号），截至2020年8月31日，伊犁油脂资产总
额509.21万元，负债总额2,479.38万元，资产净额-1,970.17元，净利润-111.10万
元。
根据天津华夏金信资产评估有限公司于2020年10月14日出具的《新疆赛里
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木现代农业股份有限公司拟转让所持有的伊犁恒信油脂有限责任公司股权项目
股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字【2020】215号），截至2020
年8月31日，采用资产基础法得出的伊犁油脂评估价值为，总资产2,622.57万元，
总负债2,467.41万元，净资产155.16万元。
公司于2020年10月30日在新疆产权交易所发布了本次转让控股子公司伊犁
油脂51%股权的信息公告，挂牌价格为1,213.8万元，挂牌截止时间为2020年11月
26日。挂牌公告期满后，根据产权交易规则，竞价摘牌价格为1,224万元，本次
股权转让的受让方确定为伊宁市桦迈房地产经纪有限公司（以下简称“伊宁桦
迈”）。
2020年12月21日，公司与最终受让方伊宁桦迈签署了关于伊犁油脂51%股
权转让的《产权交易合同》，并于2020年12月23日取得了新疆产权交易所出具的
《产权交易鉴证书》（新产权鉴字第2020465号）。
截至2020年12月末，公司关于伊犁油脂股权转让的产权交割事项及工商变
更登记手续已全部办理完毕。
根据企业会计准则和公司会计政策的规定，公司于2020年12月丧失伊犁油
脂的控制权，在合并报表层面，公司将处置股权取得的对价与按原持股比例计算
应享有原子公司的净资产的份额之间的差额2,282.72万元，计入丧失控制权当期
的投资收益。
2、业务背景及商业合理性
伊犁油脂原为公司控股子公司，从事油脂加工销售业务。由于油脂市场价
格的变化导致公司油脂企业亏损严重，公司近年来通过转让下属油脂企业逐步退
出油脂加工业务。
伊犁油脂2018年至2020年8月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年8月31日/2020年1-8月 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 509.21 545.78 526.51
净资产 -1,970.17 -1,859.07 -1,778.29
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营业收入 7.16 48.98 773.21
净利润 -111.10 -151.16 -47.16
伊犁油脂在剥离前已处于停工状态，且净资产为负，公司剥离伊犁油脂符
合公司聚焦棉花主业，逐步退出油脂加工业务的发展战略，有利于优化公司产业
结构，提高资产运营效率，增强盈利能力。
伊犁油脂股权的受让方为伊宁市桦迈房地产经纪有限公司，自然人王建文
系其唯一股东，同时担任其执行董事兼总经理。伊宁桦迈及其实际控制人与公司
不存在关联关系。伊宁桦迈主要从事房地产相关业务且持有新疆国投盛元颐康房
地产开发有限公司26.73%股权，以较高溢价买入伊犁油脂股权主要是看重其土地
的价值。虽然伊犁油脂目前土地仍为工业用途，但由于其周边已经基本为商业、
住宅设施，伊宁桦迈拟未来改变其土地用途为商业或住宅，并自行或联合其他企
业进行房地产开发获利。
公司本次转让伊犁油脂51%股权系通过新疆产权交易所公开挂牌征集受让
方，伊宁桦迈最终通过网络竞价方式以1,224万元的价格摘牌成功，该交易经新
疆产权交易所鉴证并出具新产权鉴字第2020465号《产权交易鉴证书》，相关交易
行为符合法定程序。
综上，公司处置伊犁油脂51%股权具备正常的商业动机，伊宁桦迈以较高
溢价购入伊犁油脂股权的原因是看重其土地价值和未来改变土地用途后的房地
产开发收益，具备商业合理性。
（二）转让乌苏油脂100%股权
1、业务概况
公司分别于2019年11月6日和2019年11月25日召开第六届董事会第三十五
次会议和2019年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于全资子公司股权债权
置换的议案》，决议将持有的全资子公司乌苏油脂100%的股权以0元价格转让给
新疆双博汇金投资有限公司（以下简称“双博汇金”）。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字
（2019）3435号），截至2019年8月31日，乌苏油脂资产总额4,971.49万元，负债
30
总额11,420.88万元，净资产-6,449.38 万元。以此为依据，本次转让价格确定为0
元。
本次交易取得了第五师国资委出具的《关于新赛股份所属乌苏油脂公司股
权置换方案》的批复（师市国资发【2019】98号）。
2019年12月，公司与双博汇金签订股权转让协议，约定以零元价格向双博
汇金转让所持有的乌苏油脂100%股权。2019年12月27日，公司办理完毕股权交
割及工商登记变更等相关事宜。
根据企业会计准则和公司会计政策的规定，公司于2019年12月丧失乌苏油
脂的控制权，在合并报表层面，公司将处置股权取得的对价与按原持股比例计算
应享有原子公司的净资产的份额之间的差额6,192.74万元，计入丧失控制权当期
的投资收益。
2、业务背景及商业合理性
2011年棉油价格大幅下跌，公司食用油业务亏损严重。2012年和2014年，
公司分别剥离了下属最大的两家油脂企业博乐油脂和图市油脂，开始逐步退出食
用油加工业务。乌苏油脂是公司下属油脂企业之一，剥离前一直处于亏损状态，
2016年至2018年，净利润分别为-1,687.96万元、-1122.28万元和-82.12万元。2019
年，乌苏油脂已经处于停工停产状态。
为贯彻落实《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意
见》（中发〔2017〕3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革
的实施意见》（新兵党发〔2018〕14号）等文件精神，聚焦公司棉花主业，优化
公司产业结构，提高资产运营效率，公司决定转让乌苏油脂100%股权。
乌苏油脂股权转让的交易对方为双博汇金。双博汇金作为第五师国资委旗
下的整合培育发展企业平台，有孵化接收培育企业职能。双博汇金收购乌苏油脂
具有正常的商业动机。
综上，公司向双博汇金转让乌苏油脂100%股权的交易具备商业实质。
（三）转让普耀新材15%股权
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1、业务概况
2018年10月30日和2018年11月16日，公司分别召开了第六届董事会第二十
四次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《公司关于拟转让控股子公
司新疆普耀新型建材有限公司部分股权的议案》，决议转让公司持有的普耀新材
15%股权。
本次交易取得了第五师国资委出具的《关于同意新疆赛里木现代农业股份
有限公司转让新疆普耀新型建材有限公司股权的批复》（师市国资委发【2018】
55号）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月30日出具的众环
审字（2018）012842号《审计报告》，截至2018年3月31日，普耀新材的总资产为
41,483.36万元，总负债为25,889.98万元，净资产为15,593.38万元。
根据湖北众联资产评估有限公司于 2018年7月30日出具的众联评报字
【2018】第1199号《资产评估报告》，以2018年3月31日作为评估基准日，采用收
益法评估后，普耀新材股东全部权益价值为28,055.66万元，增值12,462.28万元，
增值率79.92%。
普耀新材15%股权转让价格按照2018年3月31日普耀新材股东全部权益价
值评估价作为依据。
2018年11月26日，公司在新疆产权交易所公开挂牌转让其持有的普耀新材
15%股权，挂牌价格为经国资监管机构备案的评估值4,208.349万元。挂牌期满，
公司确定湖北三峡新型建材股份有限公司作为受让方，交易价格为人民币
4,208.349万元。
2018年12月，公司收到三峡新材银行存款1,263.00万元和商业承兑汇票
883.76万元，合计占交易价格的51%（剩余49%股权转让款之后陆续支付完毕）。
上述交易完成后，普耀新材由公司控股子公司变为参股公司。公司仍持有
普耀新材15%的股份，向普耀新材派出1名董事，对普耀新材具有重大影响。按
照企业会计准则的相关规定，公司对剩余投资按权益法进行核算，并进行追溯调
整；同时，根据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有普耀新材净资
32
产份额的差额计算确认处置部份股权的投资损益2,137.00万元。
2、业务背景及商业合理性
公司转让普耀新材 15%的股权前，普耀新材股权结构如下：
名称 占比
新赛股份 30.0%
深圳市南普贸易有限公司 20.0%
深圳市乐飞达贸易有限公司 20.0%
武汉嘉昊投资有限公司 15.0%
湖北三峡新型建材股份有限公司 13.5%
宜昌当玻集团有限责任公司 1.5%
合计 100.0%
普耀新材为湖北省对口支援发行人所在的新疆博尔塔拉自治州的招商引资
项目。公司原为普耀新材的单一大股东并控制董事会多数席位。三峡新材和普耀
新材同为玻璃行业企业，2018年，三峡新材与公司之外的其他4家股东达成协议，
三峡新材将收购其他4家股东所持普耀新材全部股权，其所持有的股权将由原来
的13.5%增加到70%，成为普耀新材的控股股东。在此背景下，鉴于公司将会失
去对三峡新材的控制权，便考虑减少对普耀新材的投资，后经协商，公司向三峡
新材转让普耀新材15%的股权，并保留了另外15%的股权。
因此，新赛股份转让普耀新材15%股权系公司被动失去普耀新材控制权后
所做出的战略调整，具有商业实质。
（四）子公司双陆矿业处置资产
2018年3月，新疆博赛城市建设投资有限责任公司（以下简称“博赛城投”）
状告双陆矿业未按期偿还2013年6月至诉讼期的借款本金3,000万元及借款利息
1,500万元。2018年4月12日，经第五师中级人民法院调解并出具民事调解书（[2018]
兵05民初1号），当事人自愿达成偿还协议：由双陆矿业偿还博赛城投借款本息合
计4,000万元；以煤矿地面资产进行抵偿，抵偿资产的实物由双方现场确认，以
财务账面价值为准，不足部分仍以货币方式偿还。
33
2018年12月1日，双陆矿业向新赛股份递交关于执行法院判决的申请，申请
就由法院主持双方达成一致的调解事项进行结算。
经过协商，双方确认以双陆矿业楼房及地面机电设备、物资总计3,073.69
万元抵偿部分债务。在2016年度，双陆矿业因政策性封井全面停产，当期对井下
已填埋封堵资产全额计提资产减值准备，对地面资产按照可收回金额进行估值，
差额部分计提资产减值准备，此次按照法院调解书，将实物资产进行抵偿债务，
转回资产减值准备，同时补记资产处置相关税费后，确认处置损益2,584.87万元。
双陆矿业以资产抵债系子公司双陆矿业按照与债权人达成一致的调解协议
进行的资产处置行为，具有真实的商业实质。
二、计入当期损益的政府补助
报告期内，公司非经常性损益中，计入当期损益的政府补助分别为684.23万
元、85.00万元和742.93万元，占非经常性损益总额的比例分别为10.80%、1.23%
和13.61%。上述政府补助主要包括电价补贴、出疆棉花运费补贴、出疆棉纱运费
补贴、失业保险稳岗补贴等。
电价补贴系公司子公司博乐纺织按照《关于落实兵团纺织服装企业用电价格
政策的通知》（新兵办发【2016】15号）和《新疆生产建设兵团纺织服装产业专
项资金管理办法》等文件所申请的棉纱生产用电补贴。
出疆棉花运费补贴系公司下属从事棉花加工业务的子公司根据新疆维吾尔
自治区财政厅《关于印发〈出疆棉运费补贴操作细则〉的通知》（新财建【2013】
42号）、《关于做好2018年度出疆棉花运费补贴申报工作的通知》（新财建【2019】
312号）等文件所申报的出疆棉花运费补贴。
出疆棉纱运费补贴系公司子公司博乐纺织根据《新疆生产建设兵团纺织服装
产业专项资金管理办法》所申请的棉纱出疆运费补贴。
失业保险稳岗补贴系公司及下属子公司根据《关于进一步发挥失业保险稳定
就业岗位促进就业有关问题的通知》（兵人社发【2015】108号）所申请的稳岗
补贴。
34
综上，公司处置资产形成的投资收益、计入当期损益的政府补助均有真实的
商业实质，不存在粉饰甚至操纵业绩的情况。
（3）导致公司持续亏损的因素是否仍然存在并具有持续性，持续亏损的状
态未来能否得到扭转或消除，申请人已经采取的应对措施，相关的风险是否充
分披露
一、导致公司持续亏损的因素仍然存在但不具有持续性，持续亏损的状态
能够得到扭转
（一）公司持续亏损的原因
1、棉纱业务、油脂业务等非棉花主业的亏损是公司仍持续亏损的主要原因
棉花加工业务是公司最主要的业务，除此之外，公司历史上还曾投入经营
棉纱加工、食用油加工以及矿产等业务。上述非棉花主业的生产经营状况不佳，
产品毛利的倒挂、资产的闲置等因素导致从事上述业务的子公司持续亏损，拖累
公司整体业绩。
2018年至2020年，公司从事棉纱业务、食用油业务以及矿产业务的子公司
主要经营数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
子公司
营业收入 营业利润 净利润 营业收入 营业利润 净利润 营业收入 营业利润 净利润
博乐纺织 4,571.93 -2,425.28 -2,455.18 4,353.04 -1,666.86 -1,666.96 9,836.13 -615.31 -608.50
伊犁油脂 7.16 -143.15 -142.68 48.98 -154.43 -154.43 773.21 -50.72 -47.16
乌苏油脂 - - - 2.94 -675.22 -675.22 1,492.65 -84.85 -82.12
乌市油脂 130.05 -986.22 -986.23 339.58 -826.77 -831.14 128.91 -921.93 -920.18
温泉矿业 22.30 -664.16 -607.10 21.29 -655.39 -655.39 177.73 -942.23 -930.28
合计 4,731.44 -4,218.81 -4,191.19 4,765.82 -3,978.67 -3,983.15 12,408.63 -2,615.04 -2,588.24
博乐纺织系公司从事棉纱加工业务主体，其棉纱产品毛利倒挂，亏损严重。
棉纱产品毛利倒挂的主要原因为，受市场行情影响，公司棉纱销售不畅，销售价
格较低；此外，因博乐纺织产能利用不足导致单位产品分摊的资产折旧、人员固
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定工资等成本较高。
伊犁油脂、乌苏油脂和乌市油脂系公司从事食用油加工业务的主体。因棉
油价格自2011年开始大幅下跌，导致下属食用油加工企业亏损严重，公司决定逐
步退出食用油加工业务领域。截至目前，公司已通过转让伊犁油脂和乌苏油脂全
部股权将其剥离，乌市油脂则处于停产状态。
温泉矿业系公司原从事石英砂加工业务的主体，因政策原因，其采矿证到
期后尚未能续展，导致其处于停工停产状态。
上述业务分部的严重亏损是公司目前仍处于亏损状态的主要原因。
2、棉花加工业务毛利率较低，无法弥补其他业务亏损
2018年至2020年，公司棉花加工业务（皮棉和棉籽）毛利率分别为7.61%、
6.13%和6.48%，棉花加工业务毛利率相对稳定，但仍然偏低。
公司前期投资的乌市油脂和温泉矿业等相关资产目前仍处于闲置状态，一
方面，公司仍需承担相关资产折旧及人员工资，导致管理费用较高；另一方面，
公司前期投资主要通过短期银行借款投入，银行借款的滚动偿还增加了公司各期
的财务费用。
2018年至2020年，公司期间费用率分别为7.82%、8.00%和9.07%，均高于
公司棉花加工业务毛利率及主营业务整体毛利率。
（二）导致公司持续亏损的因素不具有持续性
1、公司已经退出亏损的棉纱、油脂等业务
（1）公司通过出租棉纱业务相关资产可有效减少博乐纺织亏损
2018年至2020年，公司棉纱业务毛利率分别为-11.74%、-16.34%和-48.92%，
毛利分别为-1,006.90万元、-700.09万元和-1,595.67万元。博乐纺织棉纱业务自主
经营情况不佳，公司已于2020年5月将博乐纺织的厂房、设备等资产整体租赁给
第三方经营，目前实际已退出棉纱自主加工业务。通过出租资产，博乐纺织每年
可收取固定租赁费400万元，将大幅减少其亏损程度。
36
（2）公司拟通过多种方式盘活闲置资产
公司退出食用油加工业务和石英砂加工业务后，乌市油脂和温泉矿业的资
产出现闲置，停产对公司业绩影响较大。
乌市油脂位于乌鲁木齐市开发区（头屯河区），地理位置处于乌鲁木齐市
西北部，距离乌鲁木齐市中心较近，且所在位置与高铁新区交通枢纽客运站，乌
鲁木齐国际机场、312国道以及乌奎高速公路等较近，交通便利，地理位置较为
优越。因此，乌市油脂拥有的房产、土地及仓库等资产具有较大的改扩建价值。
乌市油脂目前拟通过与第三方合作，对其资产进行改扩建，拟将其建成一个综合
性的仓储服务平台。
温泉矿业石英砂加工的相关长期资产仍具有较高的价值，公司目前正寻求
重新利用其相关资产创造收益。一方面，温泉矿业积极办理采矿证续展的相关手
续，未来仍有可能续办成功采矿证，从而重新从事石英砂加工业务；另一方面，
公司寻求与当地拥有石英砂矿产的第三方合作，利用己方石英砂加工生产线进行
石英砂加工与销售。
上述闲置资产的重新利用将增加相关子公司的收入，提高公司整体的盈利
水平。
2、棉花加工业务盈利能力趋于稳定
公司棉花加工业务利润较低，但相对稳定，从轧花季数据来看，2018轧花
季至2020轧花季，公司棉花加工业务整体毛利率分别为6.15%、6.30%和6.80%，
稳中有升。
公司目前拥有14家棉花收购加工企业，籽棉每季加工能力达到20万吨，每
季实际加工籽棉约16万吨，仍有增长空间。另外，随着公司轧花厂技术改造的推
进，公司籽棉加工能力仍将提高。尽管公司棉花加工业务毛利率偏低，但公司通
过扩大棉花加工业务规模，将进一步提升公司盈利能力。
3、公司2021年第一季度实现盈利，扣除非经常性损益后也实现盈利
公司2021年第一季度主要财务数据如下：
37
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
营业收入 550,039,184.10 205,738,601.20
归属于母公司股东的净利润 5,704,946.14 1,803,979.96
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,605,583.52 -4,874,323.45
公司2021年第一季度扭亏为盈，一方面与一季度皮棉产品收入规模较大，
实现利润较高有关，另一方面也与公司持续剥离亏损业务、处置亏损资产有关。
未来，随着公司棉花加工业务盈利能力的稳定，亏损业务的剥离，亏损资
产的处置或盘活，公司有望扭转持续亏损状态。
综上，截至2020年度，公司仍然处于亏损状态，主要原因为棉纱、食用油
及石英砂等业务的停工及亏损导致，上述因素目前仍然存在，但并不具有持续性，
公司持续亏损的状态未来能够得到扭转。
二、公司已经采取的应对措施
1、通过出租、转让等方式盘活资产
截至目前，公司已经将子公司博乐纺织的棉纱业务相关资产出租给第三方经
营；已将油脂加工企业乌苏油脂和伊犁油脂全部股权转让给第三方，从而退出食
用油加工业务。公司拟通过出租或合作经营等方式解决乌市油脂和温泉矿业的资
产闲置问题，相关业务正在洽谈中。
2、聚焦棉花主业，扩大棉花加工业务规模
公司目前每年都对下属轧花厂进行技术改造投入，籽棉收购加工能力不断
增强。公司将依托新疆棉花资源优势，通过规模化经营与精细化管理，从源头保
障原料品质及数量，不断扩大棉花加工业务规模，确保营业收入的持续增长及经
济效益的稳步提高。
3、大力发展仓储物流业务，提高主营业务盈利能力
公司已形成“以棉花产业为中心，向优势资源转换”的业务发展战略。仓储
物流领域是公司下一步拓展选择的一个重要方向。仓储物流行业附加值较高，公
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司在仓储物流领域已运营多年，虽然目前业务规模较小，但已为公司积累了丰富
的行业运营、管理经验，下一步，公司拟大力发展仓储物流行业，为公司未来发
展提供新的利润增长点。
三、风险披露情况
保荐机构已在尽职调查报告中“第十二章 风险因素/四、经营风险”章节对公
司持续亏损的原因及风险进行披露，具体如下：
“近年来，受皮棉价格下跌影响，公司主要产品皮棉毛利率偏低且逐年下降；
公司前期投资的棉纱、食用油和矿产业务未取得预期效益；银行借款规模较大导
致财务费用较高；以上因素共同导致公司报告期各期扣非后净利润为负。公司目
前已通过资产剥离、关停、资产出租等手段对亏损业务进行了处置，发行人的业
务基础获得了很好的改善，发行人拟大力发展附加值较高的仓储物流业务，未来
公司的盈利能力将获得较大提升。但公司仍然面临主业皮棉加工业务毛利率较
低，盈利能力较弱的风险，以及受皮棉价格和原材料籽棉价格波动影响，而导致
的公司经营业绩波动的风险。”
保荐机构和发行人会计师核查过程：
（1）保荐机构和发行人会计师查阅了公司 2011 年至 2020 年的年度报告以
及 2021 年第一季度报告，分析了公司的负债结构，计算了各项偿债能力指标；
通过访谈公司管理层，统计公司棉花加工业务的经营数据，核查了公司目前的主
营业务及经营状况；通过了解棉花加工行业的季节性特征，对比同行业上市公司
数据，核查了公司负债率较高的原因；通过取得企业信用报告，了解银行授信情
况，核查公司取得银行融资的能力。
（2）保荐机构和发行人会计师通过查询公司董事会等内部决策文件，查阅
资产处置业务相关会计凭证，访谈管理层和相关业务经办人员，核查了公司近三
年处置资产相关业务的具体情况、会计处理以及业务背景，分析了相关业务的商
业合理性；通过核查政府补助的依据，抽查大额政府补助凭证，核查了政府补助
的真实性。
（3）保荐机构和发行人会计师通过分析各项业务的经营情况，核查了公司
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持续亏损的原因；通过查阅 2021 年第一季度报告，核查了公司最新的经营情况；
通过访谈管理层，查阅董事会文件、总经理办公会文件，调查了公司制定的发展
战略和发展目标，核查了公司对亏损业务采取的应对措施。
保荐机构核查意见：
经审慎核查，保荐机构认为：
（1）公司目前从事的各项业务经营稳定，所处行业不存在重大不利变化。
公司负债率较高系因行业特点导致，公司 2021 年第一季度各项偿债能力指标好
转，扣非后净利润为正。同时，公司具备较好的资信状况，能够稳定获得商业银
行流动资金贷款。公司具备足够的偿债能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）报告期内，公司处置资产形成的投资收益、计入当期损益的政府补助
均有真实的商业实质，不存在粉饰甚至操纵业绩的情况。
（3）导致公司持续亏损的因素仍然存在，公司已经针对亏损状况采取具体
的应对措施，公司持续亏损的状态未来能够得到扭转，相关风险已经披露。
发行人会计师核查意见：
经审慎核查，发行人会计师认为：
（1）公司目前从事的各项业务经营稳定，所处行业不存在重大不利变化。
公司负债率较高系因行业特点导致，公司 2021 年第一季度各项偿债能力指标好
转，扣非后净利润为正。同时，公司具备较好的资信状况，能够稳定获得商业银
行流动资金贷款。公司具备足够的偿债能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）报告期内，公司处置资产形成的投资收益、计入当期损益的政府补助
均有真实的商业实质，不存在粉饰甚至操纵业绩的情况。
（3）导致公司持续亏损的因素仍然存在，公司已经针对亏损状况采取具体
的应对措施，公司持续亏损的状态未来能够得到扭转，相关风险已经披露。
问题三、关于未决讼诉的相关预计负债。报告期内，申请人及下属子公司
40
作为被告的尚未了结的诉讼主要系三起票据纠纷，均发生在 2017 年，涉案金额
合计 5,200 万元。其中（2017）新 01 民初 550 号判决书已判决申请人限期履行
还款义务，另外两起案件相关法院均驳回了申请人的管辖异议权申请，2018 年
1 月 12 日，新疆乌鲁木齐垦区公安局出具了相关情况说明，表示涉及到新赛贸
易被诈骗一案正在侦办中。截至报告日，申请人未确认预计负债。
请申请人说明：（1）上述诈骗案件侦办进展及相关民事讼诉案件截至目前
的进展情况；（2）上述三起票据纠纷案件中原告是否参与相关的诈骗行为，原
告与申请人之间的票据纠纷与相关的诈骗行为之间是否系相互独立的法律关
系；（3）在相关法院已经判决申请人承担还款义务的情况下，未确认预计负债
的原因和合理性；（4）申请人未对上述讼诉确认预计负债的情形，是否符合《企
业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定；（5）上述票据纠纷是否显示申请
人内部控制存在重大缺陷。
请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
（1）上述诈骗案件侦办进展及相关民事讼诉案件截至目前的进展情况
一、诈骗案件侦办情况
新疆乌鲁木齐垦区公安局于 2021 年 4 月 21 日出具了《关于新疆新赛贸易有
限公司被新疆浦瞾科技公司诈骗一案的情况说明》（以下简称《情况说明》）。
该《情况说明》的主要内容如下：“新疆新赛贸易有限公司被新疆浦瞾科技
公司诈骗一案于 2017 年 9 月 19 日立案侦查，经我局侦查将新赛贸易有限公司受
损全部挽回，未造成实际经济损失。因新疆浦瞾科技公司实际控制人齐文在乌鲁
木齐市公安局经侦支队涉嫌非法吸收公众存款、合同诈骗等犯罪事实，其中乌鲁
木齐市经侦支队诉讼的齐文涉嫌诈骗新疆博润供应链一案中使用的合同为诈骗
下游新疆新赛贸易有限公司的合同，两公司属被齐文诈骗的上下游关系，属于同
一法律事实，因新疆浦瞾科技公司实际控制人齐文现羁押于乌鲁木齐市公安局且
针对同一法律事实已将齐文移送乌鲁木齐市检察院审查起诉，目前该案正在办理
移送中。”
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根据《情况说明》，乌鲁木齐市公安局已将上述诈骗案件涉及的浦曌科技实
际控制人齐文移送乌鲁木齐市检察院审查起诉，截至目前，相关诈骗案件正由新
疆乌鲁木齐垦区公安局办理移送中。
二、相关民事诉讼案件截至目前的进展情况
新赛贸易等作为被告的尚未了结的诉讼主要系三起票据纠纷，相关的三起民
事诉讼案件截至目前的进展情况具体如下：
1、（2017）新 01 民初 550 号案件
2017 年 7 月 10 日，乌鲁木齐华阳汇通商贸有限公司（以下简称“华阳公司”）
向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中级人民法
院”）提交《民事起诉状》，原告：华阳公司；被告：新赛贸易、新疆博润供应链
管理有限公司（以下简称“博润公司”）、新疆永济商贸有限公司（以下简称“永济
公司”）；事实与理由：2016 年 8 月 12 日，华阳公司从前手永济公司取得经背书
的电子商业承兑汇票一张：票号 230488104185620160729051480880，出票人全
称：新疆新赛贸易有限公司，收款人全称：新疆博润供应链管理有限公司，收款
人开户银行：中信银行股份有限公司乌鲁木齐高新技术开发区支行，票据金额：
1,000 万元整，出票日期：2016 年 7 月 29 日，汇票到期日：2017 年 1 月 29 日，
后汇票到期被拒绝付款。华阳公司诉讼请求：①新赛贸易、博润公司、永济公司
共同向原告承担票据付款责任 1,000 万元；②按照中国人民银行规定利率，支付
到期汇票金额利息 54.6 万元；③新赛贸易、博润公司、永济公司共同承担本案
诉讼费、5,000 元财产保全费及邮寄送达费。
2018 年 9 月 29 日，乌鲁木齐中级人民法院做出（2017）新 01 民初 550 号
《民事判决书》，该院组织原、被告各方进行了证据交换和质证，并结合各方当
事人在开庭中的陈述及质证意见，针对本案所涉的争议事实，认定如下：（1）2016
年 7 月 29 日新赛贸易为向博润公司支付轮胎订购款，出具了一张票号为
230488104185620160729051480880 电子商业银行承兑汇票（以下简称“480880 承
兑汇票”），收款人为博润公司，票据金额为 1,000 万元，出票日期为 2016 年 7
月 29 日，汇票到期日为 2017 年 1 月 29 日，该汇票标注为可转让。汇票承兑日
期为 2016 年 7 月 29 日。2017 年 2 月 4 日，华阳公司提示付款后，该票据状态
42
显示：提示付款待签收。（2）2016 年 8 月 2 日，博润公司为向永济公司支付轮
胎订购款，以背书转让方式将上述 480880 承兑汇票以背书形式转让与永济公司。
后为清偿新疆永鸿泰国际物流有限责任公司（以下简称“永鸿泰公司”）欠付华阳
公司款项，永鸿泰公司法定代表人齐文让永济公司以背书形式转让 480880 承兑
汇票。2017 年 2 月 4 日华阳公司对 480880 承兑汇票提示付款后，该票据状态显
示：提示付款待签收。该 480880 承兑汇票金额 1,000 万元一直未能承兑。（3）
2017 年 9 月 19 日新赛贸易法定代表人何秀建向新疆乌鲁木齐垦区公安局刑事侦
查大队报案，以博润公司签订虚假《轮胎购销协议》不实际履行交付货物的方式
骗取报案人的商业承兑汇票为由，认为博润公司的行为涉嫌合同诈骗，该刑事侦
查大队已受理何秀建的报案，目前正在侦查之中。
乌鲁木齐中级人民法院判决如下：（1）被告新赛贸易于本判决书生效后十日
内给付原告华阳公司人民币 1,000 万元；（2）被告新赛贸易于本判决书生效后十
日内给付原告华阳公司延期付款利息 524,452.06 元；（3）被告新赛贸易于本判决
书生效后十日内给付原告华阳公司诉讼保全申请费 5,000 元；（4）被告博润公司、
永济公司对被告新赛贸易所负的上述债务承担连带清偿责任。
2018 年 10 月 9 日，新赛贸易向新疆维吾尔自治区高级人民法院提交《民事
上诉状》，上诉请求：依法撤销一审判决发回原审人民法院重审，或者查清事实
后改判；判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：第一，一审判决认
定基本事实不清，被上诉人受让取得涉案汇票的背书行为不连续，不符合《票据
法》第三十一条第一款之规定，因此不能享有该汇票记载的票据权利；第二，一
审判决认定的票据债务不能成立；第三，本案中涉案的汇票与第十二师公安机关
正在立案侦查的刑事诈骗案件有着直接的、十分明确的关联，情况具有同一性，
法院应该中止本案的审理，将案件移送给公安机关侦查。
2019 年 3 月 22 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院向新赛贸易做出（2018）
新民终 519 号《新疆维吾尔自治区高级人民法院通知书》，通知书内容为：“本院
根据新疆生产建设兵团第十二师公安局提交的《关于移送涉嫌合同诈骗犯罪案件
的函》要求，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑
若干问题的规定》第十二条之规定，将所受理的你公司与新疆永济商贸有限公司、
43
乌鲁木齐华阳汇通商贸有限公司、新疆博润供应链管理有限公司票据追索权纠纷
一案移送新疆生产建设兵团第十二师公安局。你公司预交的二审案件受理费
84,976.71 元，本院予以退回。”
截至目前，上述该票据纠纷案件已经移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局。（新
疆生产建设兵团兵团公安机关实行兵（兵团公安局）、师（师公安局）、垦区（垦
区公安局）三级建制。）
2、（2017）新 01 民初 767 号案件
2017 年 10 月 19 日，博润公司向乌鲁木齐中级人民法院提交《民事起诉状》，
原告：博润公司；被告：新赛贸易；事实与理由：原告与被告于 2016 年 7 月签
订《轮胎购销协议》，截止 2016 年 12 月 31 日双方订单确认、发票开具、货物出
入库均已完毕。新赛贸易支付博润公司两张电子商业承兑汇票作为轮胎货款，汇
票到期博润公司提示被告承兑，被告拒付。博润公司诉讼请求：①要求新赛贸易
支付博润公司票据金额 20,694,650 元；②新赛贸易支付违约金 700,783.22 元；③
新赛贸易承担本案的诉讼费和律师费。
新赛贸易以该案涉嫌诈骗新疆乌鲁木齐垦区公安局已经立案侦查为由，向乌
鲁木齐中级人民法院提出将案件移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局的申请。2018
年 1 月 15 日，乌鲁木齐中级人民法院做出（2017）新 01 民初 767 号之一《民事
裁定书》，该院审理期间查明，2017 年 9 月 19 日，新疆乌鲁木齐垦区公安局作
出乌垦公（刑）立字（2017）411 号《立案决定书》内容为“根据《中华人民共
和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定对新赛贸易被诈骗案立案侦查”；
2017 年 12 月 11 日，新疆乌鲁木齐垦区公安局向本院做出《关于新疆新赛贸易
有限公司被诈骗案的函》，内容为“新疆乌鲁木齐垦区刑侦大队已于 2017 年 9 月
19 日，正式受理新赛贸易关于新疆浦曌科技发展有限公司、新疆瑞德灯饰有限
公司、新疆东瀚科技发展有限公司和新疆博润供应链有限责任公司涉嫌合同诈骗
的报案，我队在侦查过程中，了解贵院受理的（2017）新 01 民初 775 号、（2017）
新 01 民初 767 号、（2017）新 01 民初 550 号三起票据纠纷与我局已经立案的新
赛贸易被诈骗一案有关。现我队根据最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中
涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条之规定，特向贵院发函，请贵院配
44
合。”乌鲁木齐中级人民法院经审查认为，博润公司在本案中主张票据权利的商
业承兑汇票与新疆乌鲁木齐垦区公安局受理的涉嫌诈骗案件有关，有可能涉嫌刑
事犯罪；依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干
问题的规定》第十二条之规定，裁定本案移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局，案件
受理费 148,777.17 元（博润公司已预交），由该院退还博润公司。
截至目前，上述该票据纠纷案件已经移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局。
3、（2017）新 01 民初 775 号案件
2017 年 10 月 19 日，博润公司向乌鲁木齐中级人民法院提交《民事起诉状》，
原告：博润公司；被告：新赛贸易；事实与理由：博润公司与浦曌科技于 2016
年 4 月 28 日签订《轮胎购销协议》，浦曌科技作为背书人将两张商业承兑汇票背
书给博润公司作为轮胎款，汇票的出票人为新赛贸易，博润公司到期提示被告付
款，新赛贸易拒绝支付。博润公司诉讼请求：①要求新赛贸易支付博润公司票据
金额 20,000,000 元；②新赛贸易支付利息 808,767.12 元；③新赛贸易承担本案的
诉讼费。
新赛贸易以该案涉嫌诈骗新疆乌鲁木齐垦区公安局已经立案侦查为由，向乌
鲁木齐中级人民法院提出将案件移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局的申请。2018
年 1 月 15 日，乌鲁木齐中级人民法院做出（2017）新 01 民初 775 号之一《民事
裁定书》，该院审理期间查明，2017 年 9 月 19 日，新疆乌鲁木齐垦区公安局作
出乌垦公（刑）立字（2017）411 号《立案决定书》内容为“根据《中华人民共
和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，决定对新赛贸易被诈骗案立案侦查”；
2017 年 12 月 11 日，新疆乌鲁木齐垦区公安局向本院做出《关于新疆新赛贸易
有限公司被诈骗案的函》，内容为“新疆乌鲁木齐垦区刑侦大队已于 2017 年 9 月
19 日，正式受理新赛贸易关于新疆浦曌科技发展有限公司、新疆瑞德灯饰有限
公司、新疆东瀚科技发展有限公司和新疆博润供应链有限责任公司涉嫌合同诈骗
的报案，我队在侦查过程中，了解贵院受理的（2017）新 01 民初 775 号、（2017）
新 01 民初 767 号、（2017）新 01 民初 550 号三起票据纠纷与我局已经立案的新
赛贸易被诈骗一案有关。现我队根据最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中
涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条之规定，特向贵院发函，请贵院配
45
合。”乌鲁木齐中级人民法院经审查认为，博润公司在本案中主张票据权利的商
业承兑汇票与新疆乌鲁木齐垦区公安局受理的涉嫌诈骗案件有关，有可能涉嫌刑
事犯罪；依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干
问题的规定》第十二条之规定，裁定本案移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局，案件
受理费 145,843.84 元（博润公司已预交），由该院退还博润公司。
截至目前，上述该票据纠纷案件已经移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局。
（2）上述三起票据纠纷案件中原告是否参与相关的诈骗行为，原告与申请
人之间的票据纠纷与相关的诈骗行为之间是否系相互独立的法律关系；
一、上述三起票据纠纷案件中原告是否参与相关的诈骗行为
（2017）新 01 民初 550 号票据纠纷案件中的原告为华阳公司，（2017）新
01 民初 767 号及（2017）新 01 民初 775 号票据纠纷案件中的原告均为博润公司。
2017 年 9 月 13 日，新赛贸易向第十二师公安局递交了《关于新疆浦曌科技
发展有限公司、新疆瑞德灯饰有限公司、新疆东瀚科技发展有限公司和新疆博润
供应链有限责任公司涉嫌合同诈骗犯罪的报案材料》，报案人认为：新疆浦曌科
技发展有限公司、新疆瑞德灯饰有限公司、新疆东瀚科技发展有限公司和新疆博
润供应链有限责任公司以非法占有为目的，在签订和履行合同过程中，采取签订
虚假《轮胎购销合同》不实际履行交付货物的方式骗取报案人的商业承兑汇票，
再将该商业承兑汇票背书转让给他人，利用票据无因性骗取报案人的财物，数额
特别巨大，情节特别严重，根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条的规定，
此行为已经涉嫌合同诈骗犯罪，应当依法追究其刑事责任。
2017 年 9 月 19 日，新疆乌鲁木齐垦区公安局刑事侦察大队出具《受案回执》，
主要内容为：何秀建于 2017 年 9 月 19 日 10 时 45 分报称的新疆新赛贸易有限公
司被诈骗案一案我单位已经受理（受案登记表文号为乌垦公（刑）受案字（2017）
第 371 号）。（何秀建为新赛贸易执行董事、法定代表人。）
新赛贸易出具了《关于新赛贸易涉及的票据纠纷案件的情况说明》，说明上
述三起票据纠纷案件中，其中一起票据纠纷诉讼的原告华阳公司没有参与合同诈
骗案件，两起票据纠纷诉讼的原告博润公司涉嫌参与合同诈骗案件。
46
综上所述，上述三起票据纠纷的原告分别为华阳公司及博润公司；截至目前
报案材料及相关资料中未涉及华阳公司参与诈骗行为的情况，华阳公司未参与相
关的合同诈骗行为，新赛贸易已经就博润公司涉及相关的涉嫌参与合同诈骗事项
犯罪向新疆乌鲁木齐垦区公安局报案，新疆乌鲁木齐垦区公安局已经受理并立
案，截至目前，该合同诈骗案件正在移送中，尚未得到公安机关涉嫌及确认博润
公司为合同诈骗案件犯罪主体的相关文件。
二、原告与申请人之间的票据纠纷与相关的诈骗行为之间是否系相互独立
的法律关系
（1）三起票据纠纷案件
截至目前，（2017）新 01 民初 775 号、（2017）新 01 民初 767 号及（2017）
新 01 民初 550 号三起票据纠纷案件已经分别移送新疆乌鲁木齐垦区公安局。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第六款“（六）其他应当
中止诉讼的情形。”之规定，上述三起票据纠纷案件已经中止诉讼。
（2）相关的诈骗行为
新赛贸易已就被诈骗事项向公安机关提交了报案材料并被受理，根据《情况
说明》，乌鲁木齐市公安局已将上述诈骗案件涉及的浦曌科技实际控制人齐文移
送乌鲁木齐市检察院审查起诉。
综上，乌鲁木齐中级人民法院依法审理的（2017）新 01 民初 775 号、（2017）
新 01 民初 767 号票据纠纷案件，在一审审理期间已经中止诉讼；新疆维吾尔自
治区高级人民法院依法审理的（2017）新 01 民初 550 号案件，在二审审理期间
已经中止诉讼。上述三起票据纠纷案件已经移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局，该
等票据纠纷案件是否恢复诉讼继续审理需要等待相关合同诈骗涉及的刑事案件
的侦办及最终结果。
综上所述，三起票据纠纷案件需要按照《中华人民共和国民事诉讼法》的相
关规定由人民法院进行审理；涉嫌诈骗行为的刑事案件需要按照《中华人民共和
国刑事诉讼法》的相关规定经过公安机关侦查、人民检察院起诉并由人民法院进
行审理；上述三起票据纠纷涉及的合同关系等与相关的涉嫌诈骗行为之间具有关
47
联性，该等票据纠纷案件的审理与涉嫌诈骗行为的刑事案件的审理结果也具有关
联性。
（3）在相关法院已经判决申请人承担还款义务的情况下，未确认预计负债
的原因和合理性；
（2017）新 01 民初 550 号案件在相关法院一审判决后，发生了相关方涉嫌
合同诈骗导致本案向公安机关进行了案件移送的情况，上述票据纠纷涉及的合同
关系等与相关的涉嫌诈骗行为之间具有关联性，该等票据纠纷案件的审理与涉嫌
诈骗行为的刑事案件的审理结果也具有关联性。
同时，（2017）新 01 民初 550 号案件的被告为新赛贸易、博润公司、永济公
司三家，一审判决新赛贸易承担还款义务的同时，也判决博润公司、永济公司对
上述债务承担连带清偿责任，同时，新赛贸易并未获得其上家博润公司应给付的
合同货物或其它对价。
因此，在目前情况下，对上述案件的最终判决结果及新赛贸易是否应承担责
任或最终应承担的损失尚无法做出可靠预计，因此，未确认预计负债，具备合理
性。
（4）申请人未对上述讼诉确认预计负债的情形，是否符合《企业会计准则
第 13 号——或有事项》有关规定；
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可
靠计量。
如前所述，（2017）新 01 民初 550 号案件在相关法院一审判决后，发生了相
关方涉嫌合同诈骗导致本案向公安机关进行了案件移送的情况，上述票据纠纷涉
及的合同关系等与相关的涉嫌诈骗行为之间具有关联性，该等票据纠纷案件的审
理与涉嫌诈骗行为的刑事案件的审理结果也具有关联性。
同时，（2017）新 01 民初 550 号案件的被告为新赛贸易、博润公司、永济公
司三家，一审判决新赛贸易承担还款义务的同时，也判决博润公司、永济公司对
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上述债务承担连带清偿责任，同时，新赛贸易并未获得其上家博润公司应给付的
合同货物或其它对价。
公司目前无法对上述诉讼是否可能导致经济利益流出以及具体金额作出合
理估计，因此，未对上述事项计提预计负债。发行人未对上述讼诉确认预计负债
的情形，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定。
（5）上述票据纠纷是否显示申请人内部控制存在重大缺陷。
上述票据纠纷的实际相关交易行为均发生于 2016 年，发行人在未取得合同
货物的情况下向对方预付了部分票据作为货款，先付款再发货的结算方式符合合
同的约定。
发行人未能提前发现对方可能存在合同诈骗的嫌疑，存在一定的审查责任，
上述案件发生后，发行人对相关当事人进行了内部惩戒，提高了这方面的防范意
识，此后未发生类似事项。上述票据纠纷系因对方收取发行人支付的票据后未按
合同约定向发行人提供合同货物引起，发行人对于合同签订、款项支付等相关内
控未显示存在重大缺陷。
保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查过程：
（1）保荐机构、发行人律师、发行人会计师查阅了公司上述纠纷案件所涉
及的购销合同、相关法律文书，向相关当事人了解上述事项的具体情况，取得了
新疆乌鲁木齐垦区公安局出具的《情况说明》，查阅了相关法律法规的规定并进
行了分析论证；
（2）保荐机构和发行人会计师还依据企业会计准则的相关规定进行了分析
论证。
保荐机构核查意见：
保荐机构经审慎核查，认为：
（1）乌鲁木齐市公安局已将上述诈骗案件涉及的浦曌科技实际控制人齐文
移送乌鲁木齐检察院审查起诉，截至目前，相关诈骗案件正由新疆乌鲁木齐垦区
公安局办理移送中；
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（2）截至目前，上述该票据纠纷案件均已移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局；
（3）上述三起票据纠纷案件中原告华阳公司未参与相关的合同诈骗行为，
新赛贸易已经就博润公司涉及相关的涉嫌参与合同诈骗事项犯罪向新疆乌鲁木
齐垦区公安局报案，新疆乌鲁木齐垦区公安局已经受理并立案，截至目前，该合
同诈骗案件正在移送中，尚未得到公安机关涉嫌及确认博润公司为合同诈骗案件
犯罪主体的相关文件；上述三起票据纠纷涉及的合同关系等与相关的涉嫌诈骗行
为之间具有关联性，该等票据纠纷案件的审理与涉嫌诈骗行为的刑事案件的审理
结果也具有关联性；
（4）发行人未对上述讼诉确认预计负债，具备合理性，符合《企业会计准
则第 13 号——或有事项》有关规定；
（5）上述票据纠纷系因对方收取发行人支付的票据后未按合同约定向发行
人提供合同货物引起，发行人对于合同签订、款项支付等相关内控未显示存在重
大缺陷。
发行人律师核查意见：
发行人律师经审慎核查，认为：
（1）乌鲁木齐市公安局已将上述诈骗案件涉及的浦曌科技实际控制人齐文
移送乌鲁木齐检察院审查起诉，截至目前，相关诈骗案件正由新疆乌鲁木齐垦区
公安局办理移送中；
（2）截至目前，上述该票据纠纷案件均已移送至新疆乌鲁木齐垦区公安局；
（3）上述三起票据纠纷案件中原告华阳公司未参与相关的合同诈骗行为，
新赛贸易已经就博润公司涉及相关的涉嫌参与合同诈骗事项犯罪向新疆乌鲁木
齐垦区公安局报案，新疆乌鲁木齐垦区公安局已经受理并立案，截至目前，该合
同诈骗案件正在移送中，尚未得到公安机关涉嫌及确认博润公司为合同诈骗案件
犯罪主体的相关文件；上述三起票据纠纷涉及的合同关系等与相关的涉嫌诈骗行
为之间具有关联性，该等票据纠纷案件的审理与涉嫌诈骗行为的刑事案件的审理
结果也具有关联性。
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发行人会计师核查意见：
发行人会计师经审慎核查，认为：
（1）发行人未对上述讼诉确认预计负债，具备合理性，符合《企业会计准
则第 13 号——或有事项》有关规定；
（2）上述票据纠纷系因对方收取发行人支付的票据后未按合同约定向发行
人提供合同货物引起，发行人对于合同签订、款项支付等相关内控未显示存在重
大缺陷。
问题四、关于募投项目用地。申请人本次募投项目中物流交易中心建设还
需 40 亩土地，该土地尚未取得。根据申报材料，目前仅取得湖北老河口经济开
发区管委会相关负责人的访谈确认。
请申请人进一步说明：取得上述 40 亩土地是否存在重大不确定定性，上述
相关负责人的访谈确认是否系“当地相关政府部门已对确保土地做出了承诺”，
申请人是否取得了当地相关政府部门的书面承诺，未能取得对申请人募投项目
的影响，相关风险是否充分披露。结合募投项目所属分部的经营情况，说明募
投项目可行性。
请保荐机构、律师进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、关于需另外取得的 40 亩土地的事项
湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目的建设内容为新建粮油储备中
心、冷链中心、物流分拨中心、物流交易中心，同时对现有 5.6 万吨库容的油脂
罐区进行改造，其中粮油储备中心、冷链中心、油脂罐区为基础物流设施，物流
分拨中心、物流交易中心为配套性、辅助性物流设施。粮油储备中心建设、冷链
中心建设、油脂罐区改造、物流分拨中心建设将在湖北物流现有 137 亩土地上进
行，物流交易中心建设将在需另外取得的 40 亩土地上进行。
关于需另外取得的 40 亩土地，发行人已取得了当地相关政府主管部门的书
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面承诺。根据湖北老河口经济开发区管理委员会 2020 年 11 月 19 日出具的《关
于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目新增用地情况的复函》：
“贵公司于 2020 年 11 月 17 日致函老河口市经开区“关于湖北新赛农产品物
流有限公司二期扩建项目新增用地情况的请示”的发文已收悉。就贵公司提出“公
司二期扩建项目需新增 40 亩用地，请老河口经开区给以相关落实”，老河口经开
区高度重视湖北新赛农产品物流有限公司的发展，支持项目尽早落地实施，将在
园区周边保证落实贵公司二期扩建项目 40 亩用地指标，并积极落实相关产业扶
持政策。”
同时，保荐机构于 2021 年 1 月 29 日对湖北老河口经济开发区管理委员会相
关负责人进行了访谈，访谈确认：
“湖北物流二期扩建项目需新增 40 亩土地用于物流交易中心建设，交易中心
为商服用地，湖北物流在充分盘活现有闲置土地的情况下，我们根据企业发展需
要，可保证在企业周边进行供地，一是现湖北物流西边待征地；二是公司园区襄
阳路东端的闲置土地，湖北物流按照老河口市项目用地程序进行申报，正常情况
6 个月内可办理完成，2021 年 8 月应该可以完成。”
2021 年 4 月 19 日，湖北老河口市经济开发区管委会出具了《关于湖北新赛
农产品物流有限公司二期扩建项目新增 40 亩土地问题的回复函》：
“一、湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 2020 年进行了项目相关备
案，现已纳入我市 2021 年项目库。对于湖北新赛物流二期扩建项目需新增 40
亩土地（商服用地）用于物流交易中心建设，我部门已汇同市招商和土地规划部
门进行了相关规划，可保证给予提供对应土地。
二、按照我省及我市项目用地相关要求，增加项目用地，需与市政府签订相
应的“项目投资协议”。目前，我部门正在进行贵公司扩建项目的相关上会、投资
协议及相关政策的起草准备。
三、请贵公司加快扩建项目相关协调工作，加快项目落地进度。”
湖北物流已在 2021 年 3 月中旬进行了用地申报，后续将根据相关规定办理
取得土地使用权的手续。
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综上，发行人已取得了当地相关政府部门对确保供地的书面承诺，未来无法
取得需新增的 40 亩土地的风险较小。但如发生无法取得新增募投用地的情形，
将会导致发行人不得不对募投项目进行一定的调整，可能无法建设物流交易中
心，会对募投项目实施造成一定影响。本募投项目建成后第一年，物流交易中心
预期实现收入 395 万元，占该募投项目建成后第一年总收入的 17.63%。本募投
项目主要在现有 137 亩土地上实施，无法建设物流交易中心的影响较小。
保荐机构已在尽职调查报告中“第十二章 风险因素/七、募集资金投资项目
风险”章节对上述募投用地的取得风险向投资人进行了披露，具体如下：
“本次募投项目之湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目主要在现有
137 亩土地上建设，同时尚需另外取得 40 亩土地，当地主管部门已就确保供地
进行了承诺，目前取得上述土地的工作正在进行中，如果不能顺利取得上述土地，
则会对该募投项目的实施产生一定影响，但影响较小。”。
二、结合募投项目所属分部的经营情况，说明募投项目可行性
湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目由湖北物流负责实施。
报告期内，湖北物流主要经营数据如下：
单位：万元
2020 2019 2018
营业收入 10,939.29 5,781.49 25,054.38
净利润 -339.62 4.78 -30.37
其中：仓储物流收入 231.91 267.68 227.97
仓储物流业务毛利率 79.19% 91.43% 26.44%
注：湖北物流现有仓储物流业务的毛利率2018年较低而2019年、2020年较高的原因，
主要是：1、因之前湖北物流未从事为中储粮提供小麦仓储服务，2018年该业务为与其他有
经验的单位合作进行，给其他单位支付了较高费用，而2019年开始，湖北物流独立进行该项
业务；2、2019年，湖北物流还取得了茶叶等其他商品的仓储服务收入，而2018、2020两年
无该项收入。
目前湖北物流的收入和利润主要由玉米贸易业务情况决定，报告期内，湖北
物流仓储物流业务的毛利率较高，但占比较小，主要原因是：湖北物流现有仓储
物流设施主要是 7,800 平方米农产品周转库房和食用油 5.6 万吨存储设施，由于
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资金不足，现有仓储物流设施的建设并不完整，缺乏储备粮库、冷库、物流分拨
中心等功能设施，因此，影响了其仓储物流设施的功能的发挥，同时，由于上一
轮国家菜籽油储备已在 2018 年时全部出库，因此报告期内湖北物流油库的存储
收入较低。
但其报告期内仓储物流业务的毛利率水平还是较高的，具备较强的盈利能
力。本次募投建成后，湖北物流将新增储备粮库、冷库、物流分拨中心、物流交
流中心等设施，同时也将对现有食用油存储设施进行升级改造，届时其仓储物流
设施的功能将较为完整，预期效益较好。
湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目建设内容主要是建设农产品物
流设施：新建粮油储备中心 6,400 ㎡（储存能力 2.8 万吨/年），对现有 5.6 万吨库
容的油脂罐区进行改造，新建冷链中心 9,000 ㎡，同时新建物流分拨中心 9,000
㎡、物流交易中心 16,460 ㎡。
湖北物流位于老河口市，隶属于湖北省襄阳市，位于湖北省西北部，汉江中
游。老河口市濒临丹江口水库，其所在的湖北西部地区、濒临的河南南部地区，
都是重要的农产品产地，同时老河口市地处鄂、豫、陕结合部，距离武汉、西安、
郑州三个城市圈都在 400 公里左右，地理位置较优，发展农产品物流的条件较为
优越。
1、粮库需求
湖北物流所在的襄阳地区粮食仓容约 300 万吨。从现有粮食仓房的建设年度
来看，目前的粮食仓房约有 60%是在上世纪 90 年代、甚至 80 年代建成的，存在
仓房老旧、条件差的问题，会逐步被淘汰或改造。同时，目前粮食仓房中，1,400
吨以下的小型仓房的比例也比较高，约占 20%左右，这类小型仓房未来将逐步退
出国家储备粮市场。
此外，按照最新的国家储备粮仓库的标准，储备粮库要求能够达到恒温、恒
湿的水平，现有的储粮库很多达不到这个标准，湖北物流目前的仓库是钢结构建
造，也达不到这个标准，因此只能作为粮食周转仓库使用，不能作为储备粮仓库
使用。
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可见，鉴于目前储粮仓库总体老旧及相当比例为小型仓库的现状，未来对新
型储备粮仓库的需求是很大的。本次募投新建的储粮库将按国家储备粮仓库的标
准建造。
2、食用油存储库需求
在中储粮上一轮的菜籽油国家储备期间（2011 年至 2018 年），湖北省的储
备规模是 160 万吨，湖北物流在这期间为中储粮的最高菜籽油存储规模为 3 万吨。
上一轮国家储备于 2018 年完成出库，目前发改委粮食局、中储粮正在对各
地食用油储罐仓储能力进行摸底，预计 3 年内将开展新一轮菜籽油国家储备工
作，正常的话湖北省储备规模应不低于上一轮 160 万吨储备规模。由于募投资金
预计 2021 年下半年到位，本募投项目的建设期为 2 年，所以募投项目正式投入
使用预计在 3 年后，正好和下一轮菜籽油国家储备的时间相符合。另外考虑到湖
北物流募投建成后设施的升级提高，湖北物流在下一轮国家储备中能够参与的规
模预计应不低于上一轮时的规模。
同时，湖北物流本次募投对储油库进行升级改造的建设完成后，将申请菜籽
油期货可交割库。目前，湖北省仅有两个菜籽油期货可交割库，一家在鄂东的武
汉，另一家在鄂中的荆门。在湖北物流所在的鄂西地区目前尚没有期货可交割库。
湖北物流所在的鄂西地区也是重要的菜籽油产区之一，在 2012 年前后，曾
经有过一家隶属于湖北奥星粮油的期货可交割库，当时储油规模约在 1 万吨。后
由于湖北奥星粮油自身原因，该可交割库停止使用。
预计湖北物流可交割库投入使用后，考虑到当地为重要的菜籽油产地之一，
近十年的经济增长，期货交割这一块产生的储备需求应不低于湖北奥星粮油当年
1 万吨的规模。
综上，菜籽油国家储备需求和菜籽油期货交割需求两者合计约 4 万吨。
3、冷库需求
当前，国家对冷链物流行业的关注上升到前所未有的高度，中央政治局会议
及 2020 年中央一号文首次提出实施城乡冷链物流基础设施建设补短板工程，冷
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链行业正处于快速发展期。
根据中国物流与采购联合会冷链委的数据，中国冷链物流市场规模 2016 年
为 2,210 亿元、2017 年为 2,550 亿元、2018 年为 2,886 亿元、2019 年为 3,391 亿
元，年复合增长率达到 15.34%。
国际冷藏仓库协会（IARW）的数据，2018 年，中国人均冷藏仓储容量仅
0.132 立方米，日本为 0.315 立方米，美国为 0.49 立方米，加拿大为 0.316 立方
米。和发达国家相比，我国的冷库容量还有很大的增长空间。
目前，湖北物流所在的老河口市的冷库设施极为不足，目前老河口市内仅有
一家商用冷库（丰园食品公司）运行，面积 9,000 平米，无法满足当地较旺盛的
需求。
随着当地人民生活水平的不断提高，商品流通的精细化，蔬菜水果、海产品、
肉类等需求的增加，同时伴随着农产品生产模式和流通模式的改变，贴近生产种
植端的预冷处理和冷库储存设施会有较大需求，但湖北物流所在的老河口市冷库
设施的严重缺乏导致了大量的市场需求无法得到满足。
综上，由于湖北物流所在区域对农产品仓储物流设施有着较好的需求，本募
投项目建成后，有望获得较好的经济效益。
保荐机构核查意见
保荐机构经审慎核查，认为：
1、发行人取得本募投项目另外所需的 40 亩土地不存在重大不确定性；
2、发行人已取得了当地相关政府部门对确保供地的书面承诺，对当地政府
相关负责人的访谈确认是对当地相关政府部门做出的确保供地承诺的补充和进
一步说明；
3、如未能取得该 40 亩土地，则对发行人本募投项目有一定影响，但影响较
小，对上述风险已经进行了披露；
4、目前，湖北物流收入主要为玉米贸易收入，受现有仓储物流设施还不完
善等因素的影响，目前其仓储物流的收入还比较小，但由于湖北物流所在区域对
56
农产品仓储物流设施有着较好的需求，本募投项目建成后，有望获得较好的经济
效益，募投项目具备可行性。
发行人律师核查意见
发行人律师经审慎核查，认为：
1、发行人取得本募投项目另外所需的 40 亩土地不存在重大不确定性；
2、发行人已取得了当地相关政府部门对确保供地的书面承诺；
3、如未能取得该 40 亩土地，则对发行人本募投项目有一定影响，但影响较
小，对上述风险已经进行了披露。
（以下无正文）
57
（此页无正文，为《新疆赛里木现代农业股份有限公司、光大证券股份有限
公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈
意见的回复》的签字盖章页）
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2021 年 月 日
58
（此页无正文，为《新疆赛里木现代农业股份有限公司、光大证券股份有限
公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈
意见的回复》的签字盖章页）
保荐代表人：
过震 马如华
保荐机构法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2021 年 月 日
59
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读《新疆赛里木现代农业股份有限公司、光大证券股份有限公
司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意
见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2021 年 月 日
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