新赛股份：新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订公司章程及相关制度部分条款的公告2022-04-28
股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2022-030
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 27
日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相
关制度部分条款的议案》, 现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会
规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度部分条款进行修订。
一、关于修订《公司章程》详细内容如下：
序号 本次修订前 本次修订后
第十三条 第十三条
在公司中，根据中国共产党章 公司根据中国共产党章程的
1 程的规定，设立中国共产党的组 规定，设立共产党组织、开展党的
织，开展党的活动。公司应当为党 活动。公司为党组织的活动提供必
组织的活动提供必要条件。 要条件。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
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（三）将公司股份奖励给本公 划或者股权激励；
司职工； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发
除上述情形外，公司不进行买 行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交 律、行政法规和中国证监会认可的
易方式； 其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其他 一款第（三）项、第（五）项、第
方式。 （六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购 一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购 股东大会决议；公司因本章程第二
本公司股份后，属于第（一）项情 十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内 项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，可以依照本章程的规
项情形的，应当在 6 个月内转让或 定或者股东大会的授权，经三分之
者注销。 二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三） 议。
项规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第二十三条
过本公司已发行股份总额的 5%；用 第一款规定收购本公司股份后，属
于收购的资金应当从公司的税后 于第（一）项情形的，应当自收购
利润中支出；所收购的股份应当 1 之日起十日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股 董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入 持有的本公司股票或者其他具有
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内
4 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司所有，本公司董事会将收回其 入，由此所得收益归本公司所有，
所得收益。但是，证券公司因包销 本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上 但是，证券公司因购入包销售后剩
股份的，卖出该股票不受 6 个月时 余股票而持有 5%以上股份的，以及
间限制。 有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定 除外。
执行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管
日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包括
利益以自己的名义直接向人民法 其配偶、父母、子女持有的及利用
院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的 有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一
承担连带责任。 款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
5 …… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司 （一）本公司及本公司控股子
的对外担保总额，达到或超过最近 公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供 期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
按照担保金额连续十二个月内累 超过最近一期经审计总资产的 30%
6 计计算原则，达到或超过最近一期 以后提供的任何担保；
经审计总资产 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内担保金额
担保； 超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70% 30%的担保；
的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%
（四）单笔担保额超过最近一 的担保对象提供的担保；
期经审计净资产 10%及以上的担 （五）单笔担保额超过最近一
保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。 其关联方提供的担保；
第四十六条 第四十六条
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本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点
为新疆博州第五师双河市荆楚工 为新疆博州第五师双河市荆楚工
业园区迎宾路 17 号及其他地点（以 业园区迎宾路 17 号及其他地点（以
会议通知为准）。 会议通知为准）。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
投票方式、或通讯方式、或征集投 投票方式为股东参加股东大会提
票权等方式，为股东参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股
提供便利。股东通过上述方式参加 东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东
大会的身份及其表决结果由网络
公司确认；股东以邮寄、传真等通
讯方式参加股东大会的身份以会
议通知载明的会议登记截止时间、
参会登记资料由公司确认；股东通
过征集投票权参加股东大会的，其
身份由征集人和聘请的律师共同
确认。
第五十一条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派 同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%，召集 股东持股比例不得低于 10%。
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股东应当在发出股东大会通知前 监事会或召集股东应在发出
申请在上述期间锁定其持有的公 股东大会通知及股东大会决议公
司股份。 告时，向公司所在地中国证监会派
召集股东应在发出股东大会 出机构和证券交易所提交有关证
通知及股东大会决议公告时，向公 明材料。
司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 第五十二条
对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召集
9 的股东大会，董事会和董事会秘书 的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登 将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十七条 第五十七条
股东大会的通知包括一下内 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
10 …… ……
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的表决
应当充分、完整披露所有提案的全 时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中
立董事发表意见的，发布股东大会 应当充分、完整披露所有提案的全
通知或补充通知时将同时披露独 部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或《公司章 通知或补充通知时将同时披露独
程》规定的其他方式的，应当在股 立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投
他方式的表决时间及表决程序。除 票的开始时间，不得早于现场股东
另有规定外，股东大会网络投票的 大会召开前一日下午 3:00，并不得
开始时间，不得早于现场股东大会 迟于现场股东大会召开当日上午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于 9:30，其结束时间不得早于现场股
现场股东大会召开当日上午 9:30， 东大会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间
会结束当日下午 3:00。 的间隔应当不多于 7 个工作日。股
股权登记日与会议日期之间 权登记日一旦确认，不得变更。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情 取消。一旦出现延期或取消的情
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形，公司应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至
2 个交易日之前发布通知，说明延 少 2 个工作日公告并说明原因。
期或取消的具体原因。延期召开股
东大会的，公司应当在通知中公布
延期后的召开日期。
第七十九条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
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资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
…… ……
第八十二条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
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权。 权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股
规定条件的股东可以征集股东投 份违反《证券法》第六十三条第一
票权。征集股东投票权应当向被征 款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信 例部分的股份在买入后的三十六
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。公司不得对征 出席股东大会有表决权的股份总
集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十三条
公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途
14 径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
（本条此次修订已删除）
第八十五条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由董事会 非独立董事候选人由董事会
或持有或合并持有公司 3%以上股 或持有或合并持有公司 3%以上股
份的股东提出。 份的股东提出。
非职工代表监事候选人由监 非职工代表监事候选人由监
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事会或持有或合并持有公司 3%以 事会或持有或合并持有公司 3%以
上股份的股东提出。 上股份的股东提出。
独立董事的选举依照中国证 独立董事的选举依照中国证
监会《关于在上市公司建立独立董 监会《上市公司独立董事规则》及
事制度的指导意见》及有关规章、 有关规章、规定执行。
规定执行。 ……
……
第九十条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票
16 和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加 系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
…… ……
第九十八条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
17 …… ……
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十九条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东 除其职务。董事任期 3 年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。 至本届董事会任期届满时为止。董
董事可以由总经理或者其他 事任期未及时改选，在改选出的董
18 高级管理人员兼任，但兼任总经理 事就任前，原董事仍应当依照法
或者其他高级管理人员职务的董 律、行政法规、部门规章和本章程
事，总计不得超过公司董事总数的 的规定，履行董事职务。
1/2。 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 第一百条
董事应当遵守法律、法规和公 董事应当遵守法律、行政法规
司章程的规定，忠实履行职责，维 和本章程，对公司负有下列忠实义
护公司利益。当其自身的利益与公 务：
司和股东的利益相冲突时，应当以 （一）不得利用职权收受贿赂
公司和股东的最大利益为行为准 或者其他非法收入，不得侵占公司
则，并保证履行作出的以下公开承 的财产；
诺事项： （二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权 （三）不得将公司资产或者资
利，不得越权； 金以其个人名义或者其他个人名
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（二）除经公司章程规定或者 义开立账户存储；
股东大会在知情的情况下批准，不 （四）不得违反本章程的规
得同本公司订立合同或者进行交 定，未经股东大会或董事会同意，
易； 将公司资金借贷给他人或者以公
（三）不得利用内幕信息为自 司财产为他人提供担保；
己或他人谋取利益； （五）不得违反本章程的规定
（四）不得自营或者为他人经 或未经股东大会同意，与本公司订
营与公司同类的营业或者从事损 立合同或者进行交易；
害本公司利益的活动； （六）未经股东大会同意，不
（五）不得利用职权收受贿赂 得利用职务便利，为自己或他人谋
或者其他非法收入，不得侵占公司 取本应属于公司的商业机会，自营
的财产； 或者为他人经营与本公司同类的
（六）不得挪用资金或者将资 业务；
金借贷给他人； （七）不得接受与公司交易的
（七）不得利用职务之便为自 佣金归为己有；
己或者他人侵占或者接受本应属 （八）不得擅自披露公司秘
于公司的商业机会； 密；
（八）未经股东大会在知情的 （九）不得利用其关联关系损
情况下批准，不得接受与公司交易 害公司利益；
有关的佣金； （十）法律、行政法规、部门
（九）不得将公司财产以其个 规章及本章程规定的其他忠实义
人名义或以他人名义开立帐户储 务。
存； 董事违反本条规定所 得的收
（十）不得违反本章程规定， 入，应当归公司所有；给公司造成
未经股东大会或董事会同意，以公 损失的，应当承担赔偿责任。
司资产为本公司股东、本公司持股
50％以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情
情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；
但在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事会的合法权益有要
求；
（十二）法律、行政法规、部
门规章及章程规定的其他忠实义
务。
第一百零三条
未经公司章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。
20 董事以个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
（本条此次修订已删除）
第一百零六条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提 董事可以在任期届满以前提
21 出辞职。董事辞职应向董事会提交 出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 个工 书面辞职报告。董事会将在 2 日内
作日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改 如因董事的辞职导致公司董
选，或者董事在任期内辞职导致公 事会低于法定最低人数时，在改选
司董事会低于法定最低人数时，在 出的董事就任前，原董事仍应当依
改选出的董事就任前，原董事仍应 照法律、行政法规、部门规章和本
当依照法律、行政法规、部门规章 章程规定，履行董事职务。
和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 第一百二十一条
独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法
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规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百二十七条 第一百二十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构 事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机构
（十）聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司
名，聘任或者解聘公司副总经理、 总经理、董事会秘书及其他高级管
23 财务负责人等高级管理人员；并决 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
定其报酬事项和奖惩事项； 事项；根据总经理的提名，决定聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务负
（十五）听取公司总经理的工 责人等高级管理人员，并决定其报
作汇报并检查总经理的工作； 酬事项和奖惩事项；
（十六）拟定公司的期股、期 ……
权激励方案； （十五）听取公司总经理的工
（十七）制定董事责任保险方 作汇报并检查总经理的工作；
案； （十六）法律、行政法规、部
（十八）确定各专门委员会组 门规章或本章程授予的其他职权。
成并制定工作细则； 超过股东大会授权范围的事
（十九）法律、法规或公司章 项，应当提交股东大会审议。
程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百四十六条 第一百四十四条
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有下列情形之一的，董事长应 代表 1/10 以上表决权的股东、
当在 10 日内召开临时董事会会议： 1/3 以上董事或者监事会，可以提
（一）代表 1/10 以上表决权 议召开董事会临时会议。董事长应
的股东； 当自接到提议后 10 日内，召集和
（二）1/3 以上董事联名提议 主持董事会会议。
时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一以上独立董事
会提议时；
（六）董事会下设薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会
和战略与投资委员会提议时；
（七）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开
时；
（九）本公司《公司章程》规
定的其他情形。
第一百四十九条 第一百四十七条
除本章程第一百五十条外,董 董事会会议应有过半数的董
事会会议应有过半数的董事出席 事出席方可举行。董事会作出决
25 方可举行。董事会作出决议，必须 议，必须经全体董事的过半数通
经全体董事的过半数通过。董事会 过。董事会决议的表决，实行一人
决议的表决，实行一人一票。 一票。
第一百七十九条 第一百七十七条
公司设总经理 1 名，由董事长 公司设总经理 1 名，由董事会
提名，董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董 公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘，副总经理协助总 事会聘任或解聘，副总经理协助总
经理工作。 经理工作。
公司总经理、副总经理、董事 公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和总工程师、 会秘书、财务负责人和总工程师、
总经济师、总经理助理等为公司高 总经济师、总经理助理等为公司高
级管理人员。 级管理人员。
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公司的高级管理人员除在公 在公司控股股东单位担任除
司的控股股东、实际控制人单位担 董事、监事以外其他行政职务的人
任董事、监事以外不得担任其他职 员，不得担任公司的高级管理人
务。 员。
公司董事会选聘高级管理人 公司高级管理人员仅在公司
员时，党委对提名的人选进行酝酿 领薪，不由控股股东代发薪水。
并提出意见，或者向董事会推荐提 公司董事会选聘高级管理人
名人选，党委对拟任人选进行考 员时，党委对提名的人选进行酝酿
察，集体研究提出意见。 并提出意见，或者向董事会推荐提
名人选，党委对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见。
第一百九十一条 第一百八十九条
总经理及其他高级管理人员 高级管理人员执行公司职务
27 执行公司职务时违反法律、法规和 时违反法律、行政法规、部门规章
公司章程规定，致使公司遭受损失 或本章程规定，给公司造成损失
的，应承担相应的赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
新增内容 第一百九十条
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未
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能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百九十八条 第一百九十七条
监事应当保证公司披露的信 监事应当保证公司披露的信
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息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第二百零六条 第二百零五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
30 （八）依照《公司法》第一百 （八）依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管 五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼。 理人员提起诉讼。
…… ……
第二百一十一条 第二百一十条
监事会每 6 个月至少召开一次 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事 会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
会议通知应当在会议召开 10 召开监事会定期会议和临时
日以前书面送达全体监事。 会议，应当分别提前 10 日和 5 日
31 监事会因故不能如期召开，应 将盖有监事会印章的书面会议通
公告说明原因。 知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式提交给全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
监事会因故不能如期召开，应
公告说明原因。
第二百二十八条 第二百二十七条
公司在每一会计年度结束之 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券 日起 4 个月内向中国证监会和证券
32
交易所报送年度财务会计报告，在 交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 一会计年度上半年结束之日起 2 个
2 个月内向中国证监会派出机构和 月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计 券交易所报送并披露中期报告，在
报告，在每一会计年度前 3 个月和 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 结束之日起的 1 个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易 会派出机构和证券交易所报送并
所报送季度财务会计报告。 披露季度财务会计报告。
公司年度财务报告以及进行 上述财务会计报告按照有关
中期利润分配的中期财务报告，包 法律、行政法规、中国证监会及证
括下列内容： 券交易所的规定进行编制。
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）资产减值准备表；
（六）会计报表附注。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第二百三十条 公司利润分配 第二百二十九条 公司利润分
政策为： 配政策为：
…… ……
（五）现金分红政策 （五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑 1、公司董事会应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自 公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有 身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下 重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程 列情形，并按照本章程规定的程
序，实施差异化的现金分红政策： 序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期 （1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利 且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在当期利润分 润分配时，现金分红在当期利润分
33 配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期 （2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利 且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在当期利润分 润分配时，现金分红在当期利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期 （3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利 且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在当期利润分 润分配时，现金分红在当期利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 公 配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资 司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定 金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
…… 现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
……
第二百三十六条 第二百三十五条
公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表审
34
行会计报表审计、净资产验证及其 计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百五十七条 第二百五十六条
公司有本章程第二百五十六 公司有本章程第二百五十六
条情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修
35 存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持 经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第二百七十二条 第二百七十一条
本章程以中文书写，其他任何 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程 语种或不同版本的章程与本章程
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有歧义时，以在新疆维吾尔自治区 有歧义时，以在新疆生产建设兵团
工商管理局最近一次核准登记后 市场监督管理局最近一次核准登
的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
二、关于修订《股东大会议事规则》详细内容如下：
序号 本次修订前 本次修订后
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
1
第二章 股东大会的召开 第二章 股东大会的召集
…… ……
第一条 第一条
为了规范新疆赛里木现代农 为了规范新疆赛里木现代农
业股份有限公司（以下简称“公 业股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会议事行为，保证股 司”）股东大会议事行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华 东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公 人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券 司法》）、《中华人民共和国证券
2
法》（以下简称《证券法》）、《上 法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》、《上海证 市公司股东大会规则》、《新疆赛
券交易所上市公司股东大会网络 里木现代农业股份有限公司章程》
投票实施细则（2015 年修订）》、 （以下简称公司章程）的规定，制
《新疆赛里木现代农业股份有限 定本规则。
公司章程》（以下简称公司章程）
的规定，制定本规则。
新增内容 第四条
3
董事会应当在本规则第三十
条规定的期限内按时召集股东大
会。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会采用网络或其 公司应当在股东大会通知中
他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决
明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。
时间以及表决程序。
股东大会股权登记日登记在
4
册且有权出席会议行使表决权的
股东，均可以按照《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订）》的规定，
通过上海证券交易所网络投票系
统行使表决权。
第四十一条 第四十二条
股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名 由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监 能履行职务或不履行职务时，由半
事会副主席主持；监事会副主席不 数以上监事共同推举的一名监事
能履行职务或者不履行职务时，由 主持。
5 半数以上监事共同推举的一名监 股东自行召集的股东大会，由
事主持。 召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由 公司应当制定股东大会议事
召集人推举代表主持。 规则。召开股东大会时，会议主持
公司应当制定股东大会议事 人违反议事规则使股东大会无法
规则。召开股东大会时，会议主持 继续进行的，经现场出席股东大会
人违反议事规则使股东大会无法 有表决权过半数的股东同意，股东
继续进行的，经现场出席股东大会 大会可推举一人担任会议主持人，
有表决权过半数的股东同意，股东 继续开会。
大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十六条 第四十七条
公司持有自己的股份没有表 公司持有自己的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
6 董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股
规定条件的股东可以征集股东投 份违反《证券法》第六十三条第一
票权。征集股东投票权应当向被征 款、第二款规定的，该超过比例部
集人充分披露具体投票意向等信 分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 内不得行使表决权，且不计入出席
式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
股东大会就选举董事、监事进行表 1%以上有表决权股份的股东或者
决时，根据公司章程的规定或者股 依照法律、行政法规或者中国证监
东大会的决议，可以实行累积投票 会的规定设立的投资者保护机构
制。 可以公开征集股东投票权。征集股
前款所称累积投票制是指股 东投票权应当向被征集人充分披
东大会选举董事或者监事时，每一 露具体投票意向等信息。禁止以有
普通股股份拥有与应选董事或者 偿或者变相有偿的方式征集股东
监事人数相同的表决权，股东拥有 投票权。除法定条件外，公司不得
的表决权可以集中使用。 对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
普通股股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第五十三条 第五十四条
除采用累积投票制以外，股东 除采用累积投票制以外，股东
大会对所有提案应当逐项表决。对 大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提 同一事项有不同提案的，应当按提
案提出的时间顺序进行表决。 案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案明确发表同意、反 提交表决的提案明确发表同意、反
7 对或弃权意见。但《上海证券交易 对或弃权意见。但《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实 所上市公司自律监管指引第 1 号
施细则（2015 年修订）》第十五条 ——规范运作》第 2.1.13 条规定
规定的股票名义持有人，根据有关 的股票名义持有人，根据有关规则
规则规定，应当按照所征集的实际 规定，应当按照所征集的实际持有
持有人对同一议案的不同投票意 人对同一议案的不同投票意见行
见行使表决权的除外。 使表决权的除外。
…… ……
第五十八条 第五十九条
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
8
…… ……
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第六十二条 第六十三条
股东大会会议记录由董事会 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内 秘书负责，会议记录应记载以下内
容: 容:
…… ……
出席会议的董事、董事会秘 出席会议的董事、监事、董事
书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主
9
应当在会议记录上签名，并保证会 持人应当在会议记录上签名，并保
议记录内容真实、准确和完整。会 证会议记录内容真实、准确和完
议记录应当与现场出席股东的签 整。会议记录应当与现场出席股东
名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网
其它方式表决情况的有效资料一 络及其它方式表决情况的有效资
并保存, 保存期限不少于 10 年。 料一并保存, 保存期限不少于 10
年。
第六十八条 第六十九条
股东大会的召集、召开和相关 股东大会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、 信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的。中国证 本规则和公司章程要求的。中国证
10
监会及中国证监会新疆监管局有 监会及中国证监会新疆监管局有
权责令公司或相关责任人限期改 权责令公司或相关责任人限期改
正，并由上海证券交易所予以公开 正，并由上海证券交易所采取相关
谴责。 监管措施或予以纪律处分。
第六十九条 第七十条
董事、监事或董事会秘书违反 董事、监事或董事会秘书违反
法律、行政法规、本规则和公司章 法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中 程的规定，不切实履行职责的，中
国证监会及中国证监会新疆监管 国证监会及中国证监会新疆监管
11
局有权责令其改正，并由上海证券 局有权责令其改正，并由上海证券
交易所予以公开谴责；对于情节严 交易所采取相关监管措施或予以
重或不予改正的，中国证监会可对 纪律处分；对于情节严重或不予改
相关人员实施证券市场禁入。 正的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第七十一条 第七十二条
本规则所称公告或通知，是指 本规则所称公告、通知或股东
在中国证监会指定报刊上刊登有 大会补充通知，是指在符合中国证
关信息披露内容。公告或通知篇幅 监会规定条件的媒体和证券交易
较长的，公司可以选择在中国证监 所网站上公布有关信息披露内容。
12 会指定报刊上对有关内容作摘要
性披露，但全文应当同时在中国证
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充
通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第七十四条 第七十五条
本规则于股东大会通过之日 本规则于股东大会通过之日
起实施，同时《新疆赛里木现代农 起实施，同时《新疆赛里木现代农
13
业股份有限公司股东大会议事规 业股份有限公司股东大会议事规
则（2014 年 12 月修订）》不再适 则（2020 年 8 月修订）》不再适用。
用。
除上述修订条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》的其他内容保持
不变，因有新增条款，后续条款序号相应调整。
三、关于全面修订《独立董事制度》的情况说明
公司根据《上市公司独立董事规则》（证监发〔2022〕14 号）相关要求，
现对公司《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事制度》进行全面修改和补
充。本制度自股东大会审议通过之日起施行，同时《新疆赛里木现代农业股份有
限公司独立董事制度（2020 年 8 月修订）》废止，不再适用。
本议案提交董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《新疆赛
里木现代农业股份有限公司公司章程》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司股
东大会议事规则》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事制度》同日披
露于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2022年4月28日
