新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2021 年年度股东大会资料
二 O 二二年五月十九日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
1
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 19 日（星期四）上午 12:30 分
网络投票时间为：2022 年 5 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室
会议主持人：公司董事长马晓宏先生
会议议程：
议程 内容
一、 会议议程
1. 宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
2. 宣读本次《2021 年年度股东大会会议须知》
二、 会议审议事项
1. 审议《公司 2021 年度董事会工作报告》
2. 审议《公司 2021 年度监事会工作报告》
3. 审议《公司 2021 年度财务决算报告》
4. 审议《公司 2021 年度关联交易实际发生情况报告》
5. 审议《公司关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
6. 审议《公司关于 2021 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
7. 审议《公司关于预计 2022 年度日常关联交易总金额的议案》
8. 审议《公司 2022 年度财务预算方案》
9. 审议《公司关于续聘 2022 年度财务审计机构并确定其 2021 年度报酬的
议案》
10. 审议《公司 2022 年度流动资金借款及对子公司提供借款和担保计划的
议案》
11. 审议《公司关于修订<公司章程>及相关制度部分条款的议案》
12. 审议《公司关于 2021 年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议
案》
2
13. 审议《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业有限公司增
资的议案》
14. 审议《公司关于投资建设年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的
议案》
三、 宣布散会
3
议案 1
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
股东大会：
《公司 2021 年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
附件：《公司 2021 年度董事会工作报告》
4
附件：
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，在证监会、上交所和国资监管部门的监督指导下，在公司全体股
东的支持下，新赛股份董事会全体董事勤勉尽责、恪尽职守，本着对全体股东负
责的积极态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范指引，以及《新赛股份公司章程》、《新赛股份
董事会议事规则》、《新赛股份独立董事制度》等治理细则的规定履行职权，认真
贯彻落实公司股东大会的各项决议，并在其授权范围内行使职权，积极发挥董事
会的公司治理作用，公司治理能力不断增强，治理水平不断提高。现将公司董事
会 2021 年度工作的相关情况汇报如下：
一、报告期内公司治理情况
（一）公司法人治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，以及
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等证监会、上交所关于
上市公司治理的规范要求，结合公司的实际情况，不断健全公司法人治理结构，
不断完善公司治理制度和公司内部管理制度。公司现已建立以股东大会、董事会、
经理层、监事会和党委会为基本框架，以法律、法规、规范指引和公司治理细则
为基本遵循，相互独立、权责明晰、制约监督的法人治理体系。公司董事会在法
人治理体系中承担着主要角色，积极执行股东大会的决议，并在其授权范围内进
行决策，同时,听取党委会的建议并接受监事会的监督。
（二）公司治理相关活动
1、章程及治理细则修订
报告期内，公司针对《公司章程》关于“累积投票制”的规定，以及《新赛
股份累积投票制实施细则》进行了修订。通过此次，公司进一步强调了中小股东
在公司董监事选举过程中的累积投票权，进一步强化了中小股东参与上市公司决
策和上市公司治理的权利。
2、上市公司治理专项行动
为深入贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
5
14 号）的文件精神，报告期内，中国证监会新疆监管局组织了上市公司治理专项
自查工作。公司董事会积极就自查清单相关内容进行展开自查，于 2021 年 4 月
30 日前完成自查工作并向新疆监管局提交了《上市公司治理专项自查清单》。通
过此次自查工作，公司董事会对本公司治理情况形成了准确认识，自查后公司随
即对存在的问题进行了整改，整改后公司治理细则进一步健全，治理结构进一步
完善。
3、接收证监会新疆监管局的现场检查
报告期内，公司接受了中国证监会新疆监管局的现场检查。公司董事会针对
新疆监管局现场检查后所提出的财务核算、信息披露、“三会”工作等相关问题
进行了认真整改，并及时向新疆监管局提交了整改报告。通过一系列整改，公司
财务核算和“三会”工作不断规范，公司治理体系进一步得到完善，信息披露质
量进一步提高。
（三）控股股东与上市公司的关系
公司控股股东依据法律、法规的规定行使其权利并承担相应义务，不存在越
过公司股东大会直接或间接干预公司决策或生产经营活动的情况，公司重大决策
均按照法律法规、《公司章程》和公司治理细则的规定，由公司股东大会和董事
会做出。公司控股股东亦不存在利用其特殊的地位谋取额外的利益或损害公司及
其他股东合法权益的情况。公司董事会、监事会和内部管理部门能够独立运作，
公司与控股股东进行的关联交易公平、合理，各自独立核算，独立承担责任和风
险。
（四）投资者关系管理
为更好维护公司与投资者的关系，规范公司投资者关系管理工作，报告期内，
在公司董事会办公室的安排和主导下，公司投资者关系维护相关工作有序开展、
做出了一些卓有成效的工作。公司本年度参加了中国证监会新疆证监局组织的疆
内上市公司投资者集体接待日活动，积极耐心地解答了每一位投资者的每一次提
问。此外，公司通过电话、邮寄、电子邮件、传真和网络互动等方式回答了投资
者的咨询，并且全方位对外宣传了公司的经营理念、发展模式和发展战略，不仅
增强了投资者的投资信心，而且对公司经营的平稳运行起到了重要作用。
（五）信息披露与透明度管理
报告期内，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定
6
及《上交所股票上市规则》的相关要求，真实、准确、完整地对公司相关信息进
行披露，在保护公司商业秘密和保证内幕信息正常公开披露的同时，积极满足了
投资者的信息需求，保障了其作为公司股东的知情权。与此同时，公司坚持做到
信息披露以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，不夸大其辞，内容完
整，文件齐备，格式符合规定要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）内幕信息管理
报告期内，公司修订了《新赛股份内幕信息及知情人管理制度》。通过此次
修订，公司补充和完善了上市公司内幕信息的覆盖范围，并扩大了内幕信息知情
人主体的范围，确保了《公司内幕信息及知情人管理制度》以及公司内幕信息及
知情人管理相关工作的的合规性。
公司内幕信息管理工作严格按照《新赛股份内幕信息及知情人管理制度》、
《新赛股份信息披露管理制度》和上交所信息披露的相关要求正常开展，相关工
作人员在实际工作中严格履行制度要求。在披露定期报告及公司重大事项时，均
按照相关法律法规和公司制度的要求，整理登记知情人员相关信息，核查董监高
买卖公司股票情况并向上交所或证监会报备，严格控制内幕信息传递范围，持续
加强内幕信息保密工作。
整体来看，报告期内通过上述公司治理活动的有序开展，公司法人治理结构
已日渐成熟，法人治理体系已日趋完善，公司治理能力已不断增强。
二、董事会履职情况
2021 年度，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》行使董事会职
权，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力以维护全体股东利益。主要工作
情况如下：
（一）董事会会议情况及主要决议内容
本届董事会为公司的第七届董事会，根据《公司章程》的规定，公司董事会
由 9 位董事组成，其中 6 位非独立董事、3 位独立董事。目前公司董事会暂时共
有 8 位董事，其中 5 位非独立董事、3 位独立董事，董事会人数高于章程规定的
最低人数，可正常开展决策活动。从数量和结构来看，公司董事会成员的组成符
合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及相关法规的规定和要求。公
司 2021 年共召开 9 次（现场会议 1 次，通讯方式会议 8 次），所有董事均亲自出
席会议，审议通过议案 45 项，共发布公告 67 项，具体内容如下：
7
序号 召开日期 会议届次 会议决议
会议决议通过如下议案：
第七届董事 《公司关于增补独立董事的议案》；
1 2021 年 1 月 14 日
会第十一次 《公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会会议通
知的议案》
会议决议通过如下议案：
《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠债
第七届董事 务暨关联交易的议案》；
2 2021 年 2 月 23 日
会第十二次 《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
《公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会会议通
知的议案》
会议决议通过如下议案：
《公司关于追认所属子公司与参股企业关联交易的
议案》；
第七届董事
3 2021 年 3 月 18 日 《公司关于增补第七届董事会专业委员会成员的议
会第十三次
案》；
《公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会会议通
知的议案》
会议决议通过如下议案：
《公司 2020 年度董事会工作报告》；
《公司 2020 年度总经理工作报告》；
《公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
《公司 2020 年度独立董事履职情况报告》；
《公司 2020 年度董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告》；
《公司 2020 年度报告正文及摘要》；
《公司 2020 年度财务决算报告》；
《公司 2020 年度关联交易实际发生情况报告》；
《公司关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》；
《公司关于 2020 年度利润分配方案及资本公积金转
增股本的预案》；
第七届董事
4 2021 年 3 月 22 日 《公司 2021 年度财务预算方案》；
会第十四次
《公司 2021 年度流动资金借款及对子公司提供借款
及担保计划的议案》；
《公司关于预计 2021 年度日常关联交易总额的议
案》；
《公司关于投资参股年产 30 万吨差别化弹性纤维项
目的议案》；
《公司关于 2020 年度高级管理人员年薪报酬的议
案》；
《公司关于续聘 2021 年度财务审计机构并确定其
2020 年度报酬的议案》；
《公司关于 2020 年度独立董事及外部非独立董事津
贴的议案》；
《公司关于 2021 年固定资产投资计划的议案》；
8
《公司关于 2020 年度内部控制自我评价报告》；
《公司关于 2021 年度生产经营计划的议案》；
《公司关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
会议决议通过如下议案：
第七届董事
5 2021 年 4 月 27 日 《公司 2021 年第一季度报告》；
会第十五次
《关于聘任陈建江先生为公司总经理的议案》
会议决议通过如下议案：
《公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》；
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》；
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》；
第七届董事
6 2021 年 8 月 19 日 《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
会第十六次
《公司关于修订<公司累积投票制实施细则>的议
案》；
《公司关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>
的议案》；
《公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会会议通
知的议案》
第七届董事 会议决议通过如下议案：
7 2021 年 10 月 27 日
会第十七次 《公司 2021 年第三季度报告的议案》
会议决议通过如下议案：
《公司关于 2020 年董事、监事和高级管理人员年薪
第七届董事 报酬的议案》；
8 2021 年 11 月 23 日
会第十八次 《公司关于增补独立董事的议案》；
《公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会会议通
知的议案》
会议决议通过如下议案：
《公司关于调整全资子公司新疆新赛棉业有限公司
棉花、棉纱期货期权套期保值业务保证金额度的议
第七届董事 案》；
9 2021 年 12 月 15 日
会第十九次 《公司关于增补第七届董事会专业委员会成员的议
案》；
《公司关于召开 2021 年第六次临时股东大会会议通
知的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021 年度公司董事会共召集了 7 次股东大会，其中 6 次临时会议，1 次年度
会议，审议并通过了 22 项议案。
序号 召开日期 会议届次 会议决议
2021 年第一次 会议决议通过如下议案：
1 2021 年 2 月 2 日
临时股东大会 《公司关于增补独立董事的议案》
2021 年第二次 会议决议通过如下议案：
2 2021 年 3 月 11 日
临时股东大会 《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》
9
会议决议通过如下议案：
《公司 2020 年度董事会工作报告》；
《公司 2020 年度监事会工作报告》；
《公司 2020 年度财务决算报告》；
《公司 2020 年度关联交易实际发生情况报告》；
《公司关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》；
《公司关于 2020 年度利润分配预案及资本公积金转
增股本预案》；
《公司关于预计 2021 年度日常关联交易总金额的议
2020 年度股东
3 2021 年 4 月 13 日 案》；
大会
《公司 2021 年度财务预算方案》；
《公司关于续聘 2021 年度财务审计机构并确定其
2020 年度报酬的议案》；
《公司 2021 年度流动资金借款及对子公司提供借款
及担保计划的议案》；
《公司关于 2020 年度独立董事及外部非独立董事津
贴的议案》；
《公司关于投资参股年产 30 万吨差别化弹性纤维项
目的议案》
会议决议通过如下议案：
2021 年第三次
4 2021 年 4 月 21 日 《公司关于追认所属子公司与参股企业关联交易的
临时股东大会
议案》
会议决议通过如下议案：
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》；
2021 年第四次
5 2021 年 9 月 6 日 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次
临时股东大会
非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》；
《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
《公司关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》
会议决议通过如下议案：
2021 年第五次 《公司关于 2020 年董事、监事和高级管理人员年薪
6 2021 年 12 月 9 日
临时股东大会 报酬的议案》；
《公司关于增补独立董事的议案》
会议决议通过如下议案：
2021 年 12 月 31 2021 年第六次 《公司关于调整全资子公司新疆新赛棉业有限公司
7
日 临时股东大会 棉花、棉纱期货期权套期保值业务保证金额度的议
案》
2021 年度公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，
对有关议案进行审议并提请股东大会做出决议，及时贯彻落实股东大会的各项决
议，在股东大会的授权范围内做出公司治理和经营发展等方面的各项决策,实现
了公司决策的科学化、民主化、程序化和规范化，积极保障了投资者的知情权、
参与决策权和资产收益权。
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（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
本报告期内，公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中
主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。董事会审计委员会按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的规
定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、
核查和沟通工作。
报告期内董事会审计委员会共召开 7 次会议，审议并通过了公司《2020 年度
财务报告及财务报告说明》、《公司 2020 年度业绩预告》、《公司 2020 年度报告全
文及摘要》、《公司 2021 年第一季度报告》、《公司 2021 年半年度报告及摘要》、《公
司 2021 年第三季度报告》 等财务报告，以及《公司关于续聘 2021 年度审计机
构的议案》。此外，董事会审计委员会审议通过了《公司 2020 年度内部控制自我
评价报告》，审核委员会认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
2、董事会提名委员会履职情况
本报告期内，公司董事会提名委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，其中
主任委员由独立董事担任。董事会提名委员会按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的规定，认真履行职责，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的选任条件、选任程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会决议。
报告期内提名委员会共召开 5 次会议，审议通过并向董事会提交了《公司关
于增补独立董事的议案》（龚巧莉女士）、《公司关于增补第七届董事会专业委员
会成员的议案》（龚巧莉女士）、《公司关于聘任陈建江先生为公司总经理的议案》、
《公司关于增补独立董事的议案》（胡斌先生）、《公司关于增补第七届董事会专
业委员会成员的议案》（胡斌先生）等多项议案。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名独立董事和 2 名董事组成，
其中主任委员由独立董事担任，公司董事会下设薪酬与考核委员会按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的规定，依据董事会所赋予的权限和应承担的职责，本着为公司股东和董事会负
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责的态度，积极开展各项工作。根据公司董事、监事和高级管理人员的主要职责
及其重要性，同时参考其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案。
报告期内薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议通过了《公司关于 2020
年度董事、监事报酬津贴的议案》、《公司关于 2020 年度高级管理人员年薪报酬
的议案》、《公司关于 2020 年董事、监事和高级管理人员年薪报酬的议案》。
4、董事会战略与投资委员会履职情况
本报告期内，公司董事会战略与投资委员会由 2 名独立董事及 3 名董事组成，
其中主任委员由公司董事长担任，董事会战略与投资委员会依照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会战略与投资委员会工作细则》的规定，
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
报告期内董事会战略与投资委员会共召开 3 次会议，审议并通过了《公司及
所属子公司关于关联方以资产抵偿所欠债务暨关联交易的议案》、《公司关于投资
参股年产 30 万吨差别化弹性纤维项目的议案》、《公司关于调整全资子公司新疆
新赛棉业有限公司棉花、棉纱期货期权套期保值业务保证金额度的议案》等议案。
董事会战略与投资委员会确定了公司发展规划，加强了决策科学性，提高了重大
投资决策的效益和决策的质量，完善了公司治理结构。
三、独立董事履职情况
公司独立董事严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》和《公
司独立董事制度》的规定，依法依规履行独立董事的职责，独立行使职权，保持
其地位的独立性；参加公司董事会和列席股东大会，认真审议相关议案，并按照
要求就公司在报告期内涉及的关联交易、对外担保、人事任免、续聘会计师事务
所、资产减值准备的计提等方面发表了独立意见，针对公司治理、发展战略、重
大投资等方面提出了建设性和长远性建议。
报告期内公司独立董事发表了《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事
关于调整全资子公司新疆新赛棉业有限公司棉花、棉纱期货期权套期保值业务保
证金额度事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于第
七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限
公司独立董事关于非公开发行 A 股股票方案有效期延长的相关议案的独立董事意
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见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于聘任公司总经理的独立意
见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于<公
司关于追认所属子公司与参股企业关联交易的议案>的独立意见》、《新疆赛里木
现代农业股份有限公司独立董事关于公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿
所欠债务暨关联交易的议案的独立意见》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司独
立董事关于公司增补独立董事候选人的独立意见》等 8 项独立意见。
在年报审计期间，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《独立董事年
报工作制度》的规定，就审计相关工作能够多次与公司管理层和年审会计师见面，
进行即时沟通，听取相关汇报，在定期报告编制过程中认真履行了检查和监督职
责。在董事会决策中，结合宏观经济形势以及公司所涉及行业的行业发展状况，
从专业角度对公司相关议案发表专业意见，对公司的经营活动发表独立意见，积
极保障了公司决策的科学性和准确性，充分发挥了独立董事的独立作用及其专业
优势，在维护中小股东的利益方面起到了积极的作用。
四、董事、监事和高级管理人员培训学习情况
为不断提高公司治理层和管理层的决策能力和决策水平，并进一步规范公司
的资本运作活动，报告期内，董事会积极组织公司董事、监事和高级管理人员、
证券部、财务部及相关子企业管理人员参加上交所、新疆证监局、新疆上市公司
协会、自治区地方金融监管局举办的各项专题培训共 20 余次，进一步提升了公
司董监高及管理人员的工作能力，对公司经营产生了积极影响。
报告期内董事会组织培训的内容主要包括：《辖区上市公司年报工作专题培
训暨董事会秘书、财务总监专业委员会工作例会》、《提高上市公司质量专题培
训》、《资本要素市场配置专题培训》、《上市公司业绩说明会在线培训》、《新疆辖
区债券、资本支持证券和公募 REITs 试点专题培训》、《如何利用全媒体做好危机
公关》、《辖区上市公司董事会秘书、财务总监专题培训会议》、《举办公司债券及
资产支持证券业务培训》、《辖区上市公司财务总监专业委员会工作例会》、《新疆
企业风险管理（期货期权）线上培训》、《新疆上市公司协会独立董事委员会座谈
会》、《上市公司董事长、总经理公司治理专题培训》、《上市公司监事会专题培训》、
《关于小贷行业新政解读、民法典的理解和运用、不良资产催收技巧以及风险资
产管理的培训》、《关于北交所业务及股权激励的培训》等。
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2022 年，公司董事会将不忘初心，牢记使命，实干担当，奋力拼搏，以更加
积极的心态、大胆创新的勇气、求真务实的精神，不断推动公司再上新台阶，努
力创造更加优良的业绩以回报公司全体股东！
以上报告，提请各位股东审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
董事长：马晓宏
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议案 2
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
股东大会：
《公司 2021 年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第十八次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
附件:《新疆赛里木现代农业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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附件：
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
我受监事会的委托，向股东大会做 2021 年度监事会工作报告，请各位股东
审议。
2021 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》等有关规定，充分发挥监督检查职能，本着对全体股东负责的态度，
恪尽职守，认真履行各项职责，列席了历次董事会和股东大会，及时了解和掌握
公司生产经营情况。监事会对公司财务进行了检查，对公司董事、高级管理人员
履行职责情况进行监督，对公司依法运作情况进行监督，维护了公司及全体股东
的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将 2021 年度监事会的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共组织召开 8 次监事会会议，其中以通讯表决方式召开 7 次，
以现场表决方式召开 1 次。会议审议并通过了 24 项议案，具体内容如下：
序号 召开时间 届次 会议议题
1、审议《公司及所属子公司关于关联方以资产抵偿
第七届监事会 所欠债务暨关联交易的议案》；
1 2021 年 2 月 23 日
第八次会议 2、审议《公司关于修订<公司章程>部分条款的议
案》。
第七届监事会 1、审议《公司关于追认所属子公司与参股企业关联
2 2021 年 3 月 18 日
第九次会议 交易的议案》
1、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
2、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
3、审议《公司 2020 年度报告正文及摘要》；
第七届监事会 4、审议《公司 2020 年度关联交易实际发生情况报
3 2021 年 3 月 22 日
第十次会议 告》；
5、审议《公司关于 2020 年度计提资产减值准备的
议案》；
6、审议《公司关于 2020 年度利润分配预案及资本
16
公积金转增股本预案》；
7、审议《公司关于 2020 年度内部控制自我评价报
告》；
8、审议《公司 2021 年财务预算方案》；
9、审议《公司关于预计 2021 年度日常关联交易总
金额的议案》；
10、审议《公司 2021 年度流动资金借款及对子公司
提供借款及担保计划的议案》；
11、审议《公司关于续聘 2021 年度财务审计机构并
确定其 2020 年度报酬的议案》。
第七届监事会
4 2021 年 4 月 27 日 1、审议《公司 2021 年第一季度报告》
第十一次会议
1、审议《公司 2021 年半年度报告正文及摘要》；
2、审议《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决
议有效期的议案》；
3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议
第七届监事会 案》；
5 2021 年 8 月 19 日
第十二次会议 4、审议《公司关于修订<公司章程>部分条款的议
案》；
5、审议《公司关于修订<公司累积投票制实施细则>
的议案》；
6、审议《公司关于修订<公司内幕信息及知情人管
理制度>的议案》；
第七届监事会
6 2021 年 10 月 27 日 1、审议《公司 2021 年第三季度报告》
第十三次会议
第七届监事会 1、审议《公司关于 2020 年董事、监事和高级管理
7 2020 年 11 月 23 日
第十四次会议 人员年薪报酬的议案》
1、审议《公司关于调整全资子公司新疆新赛棉业有
第七届监事会
8 2021 年 12 月 15 日 限公司棉花、棉纱期货期权套期保值业务保证金额
第十五次会议
度的议案》
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的监督
报告期内，公司监事依法列席了公司历次董事会和股东大会，根据有关法律
法规对公司依法运作和内部规章制度的执行情况进行了认真检查，对公司各类会
17
议决策的召集召开、程序执行等方面进行了检查，对公司董事、高级管理人员依
法履职等情况进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司董事会和管理层能严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等有关法律法规和规章制度规范运作，公司董事及高级管理人
员能按照国家有关法律法规和公司内部规章制度的规定恪尽职守、勤勉尽职，认
真执行了股东大会、董事会的各项决议和授权，不存在损害公司和股东利益的行
为。
（二）监事会对公司财务情况的监督
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的 2020 年年度报告、2021
年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年三季度报告及其他相关文件，通
过听取公司财务负责人的汇报、与年审会计师沟通、审议公司定期报告、审查会
计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行有效的监督检查。
监事会认为：2021 年度，公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况
良好，财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够真实、准确、完
整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的监督
报告期内，监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查。
监事会认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和
定价原则公允，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立
董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股
东利益的情形。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责
的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
（四）监事会对公司对外担保情况的检查
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了审核。
监事会认为：公司担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。经核查新
赛股份及其子公司对外担保余额为零，即不存在任何形式的对外担保，亦不存在
任何逾期担保的情况。
（五）监事会对公司内幕信息知情人管理制度实施情况的核查
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关法律法规
的要求，认真做好公司内幕信息管理和内幕知情人信息登记、备案及对外报送等
18
工作，同时能够及时提醒相关单位和人员履行内幕信息保密义务。
监事会认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，公司董事会全
体成员、高级管理人员勤勉、忠实履行了职责，有效防范了内幕消息的泄露，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形，切实保护了广大投
资者的合法权益。
（六）监事会对公司内部控制的意见
报告期内，公司监事会强化内部控制的监督检查力度，督促公司深化以风险
管控为主的内部控制管理工作，确保公司规范运作，切实保护广大投资者的利益。
监事会认为：2021 年度《公司内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，
公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内、外部风险，
保护了公司资产的安全和完整。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等国家法律法规
和《公司章程》等有关规定赋予监事会的各项职责，加强对董事、高级管理人员
的有效监督，持续不定期检查并了解公司财务状况，对公司财务运作情况实施监
督，加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度，进一步促进公司法人治
理结构的优化完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，从而维护
全体股东和公司的利益，促进公司的可持续发展。
（一）继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动，审阅公司财务报告、监督
董事和高级管理人员勤勉尽责；组织召开监事会定期会议和临时会议，做好各项
议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。
（二）加强对公司对外投资、资产管理、收购兼并、关联交易等重大事项的
监督。公司对外投资、资产管理、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的
稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响，公司监事会将持续加强对
上述重大事项的监督。
（三）加强监事的内部学习，通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规
章制度以及相关业务知识的学习和积极开展工作交流等方式，增强业务技能，创
新工作方法，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，更好地配合公司董
事会和管理层的工作。监事会在 2022 年将以更加严谨的工作态度履行职责，确
19
保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的合法
权益。
以上报告，提请各位股东审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
监事会主席：谭志文
20
议案 3
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于 2021 年度财务决算报告的议案
股东大会：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告及 2021 年公司的实际情况，公司编制了《公司 2021 年度财务决算报
告》。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
21
议案 4
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于 2021 年度关联交易实际发生情况报告的议案
股东大会：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”或“新赛股份”）根据
生产经营需要，与关联方新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾比湖投资公司”）
及其所属新疆双能电力有限责任公司等在购买生产用电、采暖费等方面发生关联
交易。2021年关联方累计发生交易额为136,330.11万元。其中:日常关联交易额
1434.11万元；接受艾比湖投资公司银行借款担保35,000万元，新赛股份公司为
控股公司借款提供担保99,896万元。
一、关联方基本情况
(一)本公司的母公司有关信息：
持股 表决权
关联 企业 法人 统一社会信
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 最终控制方
关系 类型 代表 用代码
(%) (%)
新疆双
资本投资服 新疆生产建设
新疆艾比湖 河市 89
有限责 务、农副产品 壹亿捌仟 兵团第五师国 91652700710
投资有限公 母公司 团博河 杨胜利 34.16 34.16
任公司 种植、养殖、 肆佰万元 有资产监督管 7937898
司 路 506
加工、销售 理委员会
号
（二）本公司的子(孙)公司有关信息
表 决
持股
注册资本 权
子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 比例 统一社会信用代码
（万元） 比 例
（%）
（%）
呼图壁县康瑞棉花 有限责任 籽棉收购、棉业投
呼图壁县大丰镇 程生旺 836.00 100 100 91652323766807182F
加工有限公司 公司 资。
乌鲁木齐经济技术
新疆新赛贸易有限 有限责任 销售农副产品，饲
开发区赛里木湖路 何秀建 800.00 100 100 916501007876380152
公司 公司 料，食用油等
209 号
乌鲁木齐经济技术
新疆新赛棉业有限 有限责任 棉花种植，棉业投 91650100792265583R
开发区赛里木湖路 蒋蜀新 10,000.00 100 100
公司 公司 资、销售
209 号
籽棉收购，加工；皮
沙湾市思远棉业有 有限责任 沙湾县四道河子镇
程生旺 棉销售，棉短绒加 500.00 100 100 916542237789716339
限责任公司 公司 常胜街
工、销售
籽棉收购，加工；皮
呼图壁县天源棉业 有限责任 呼图壁县园户村镇
程生旺 棉销售，棉短绒加 230.00 100 100 91652323781769225P
有限公司 公司 下三工二队
工、销售
玛纳斯县金海利棉 有限责任 籽棉收购，加工；皮
玛纳斯县六户地镇 程生旺 1,000.00 100 100 91652324776094083Q
业有限公司 公司 棉销售，棉短绒加
22
工、销售
籽棉收购，加工；皮
沙湾市康瑞棉花加 有限责任 沙湾县柳毛湾
程生旺 棉销售，棉短绒加 500.00 100 100 91654223763796924R
工有限责任公司 公司 镇新户村
工、销售
籽棉收购，加工；皮
沙湾市新赛棉业有 有限责任 沙湾县商户地乡五 916542236734334411
程生旺 棉销售，棉短绒加 500.00 100 100
限责任公司 公司 户村
工、销售
籽棉收购，加工；皮
乌苏市汇康棉业有 有限责任
乌苏市古尔图镇 程生旺 棉销售，棉短绒加 500.00 100 100 916542027789774378
限公司 公司
工、销售
籽棉收购，加工；皮
呼图壁县银丰棉业 有限责任 呼图壁县五工台镇
程生旺 棉销售，棉短绒加 800.00 100 100 91652323751677784P
有限公司 公司 开发区
工、销售
乌鲁木齐经济技术
新疆乌鲁木齐新赛 有限责任
开发区赛里木湖路 何秀建 油脂加工及销售 2,800.00 100 100 91650100663648297B
油脂有限公司 公司
209 号
新疆新赛精纺有限 有限责任 博乐市工业区 棉纱、棉线生产，销
付新林 4,500.00 80 80 91652700679289161T
公司 公司 建设路 9 号 售；籽棉收购、销售。
湖北新赛农产品物 有限责任 老河口市襄阳路 1 普通货运；农产品收 91420682565474094M
李明远 3000.00 51 51
流有限公司 公司 号 购、仓储、销售等
铁路货物运输代理；
霍城县可利煤炭物 有限责任 霍城县兰干乡光明 销售金属材料；塑料 91654023663622265X
黄荣瑜 960.00 51 51
流配送有限公司 公司 村精伊霍铁路西侧 制品等；开展边小额
贸易
温泉县新赛矿业有 有限责任 八 十 八 团 中 学 91652723589342408D
王一霖 石英砂加工、销售。 1000.00 100 100
限公司 公司 9-3-4-2
籽棉加工、籽棉收
呼图壁县新米棉业 有限责任 购、皮棉、棉籽、棉
呼图壁县西戈壁 蒋蜀新 500.00 100 100 916523237637551292
有限责任公司 公司 短绒销售；农作物种
植、家畜家禽养殖。
籽棉加工，棉花收
玛纳斯县新民畜产 有限责任 玛纳斯县北五岔镇 购；皮棉销售；棉短
蒋蜀新 2000.00 100 100 91652324679250697Q
品有限责任公司 公司 朱家团庄村 绒、不孕籽的加工和
销售；畜产品收购。
库车县白钻石棉花 籽棉收购、加工及销
有限责任 库车县齐满镇巴扎
油脂加工有限责任 蒋蜀新 售，食用植物油加工 1500.00 100 100 91652923754592102H
公司 村
公司 销售。家禽养殖。
籽棉收购加工、籽棉
阿拉尔市新赛棉业 新疆阿拉尔市托喀
有限公司 刘梓 脱绒、皮棉收购、销 1960.7844 51 51 91652900689590505J
有限公司 依乡 1 队社区 9 号
售
博乐市正大钙业有 新疆双河市 86 团 2
有限公司 王一霖 钙质品加工、销售 1200.00 51 51 916527015564986417
限公司 连
销售：食用油，食品
的批发兼零售，农畜
产品，化工产品，五
金机电，油脂加工机
械及配件；皮棉及棉
双河宏博贸易有限 有限责任 新疆双河市 89 团荆
何秀建 副产品销售，棉纱、 900.00 100 100 91659007MA77CGICX2
责任公司 公司 楚工业园区
氧化钙、石英砂的销
售；短绒、棉料、各
种粕类收购及销售；
农副产品收购；货物
及技术的进出口。
23
棉花的收购、加工、
销售；果蔬及农产品
的收购、加工、销售；
棉花机械设备及配
件、电机的销售；皮
棉、短绒包材料的销
双河市新赛博汇农 新疆双河市 81 团育
有限公司 李凤 售；五金交电、建材 5700.00 100 100 91659007MA781W4W7K
业发展有限公司 才街 29 号加工厂房
的销售；棉种、化肥、
农药（高毒除外）的
销售；地磅服务。依
法须经批准的项目，
经相关部门批准后
方可展开经营活动）
棉纱、棉线加工、销
售；皮棉机械设备销
博乐新赛纺织有限 新疆博州博乐市工 售（依法须经批准的
有限公司 杜娟 12900.00 100 100 91652701MA7888YA0B
公司 业区建设路 9 号 项目，经相关部门批
准后方可展开经营
活动）
环境保护专用设备
制造；环境保护专用
设备销售；资源循环
利用服务技术咨询；
废旧沥青再生技术
研发；耐火材料生
产；有色金属合金制
双河市正大环保科 新疆双河市 86 团和
有限公司 李选军 造；建筑废弃物再生 300.00 40 40 91659007MABKY1FB99
技有限公司 平路 5 号房
技术研发；资源再生
利用技术研发；碳纤
维再生利用技术研
发（依法须经批准的
项目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动）
（三）本公司联营企业
被投资单 企业 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 本企业 期末资产 期末负债总 期末净资产 本期营业 本期 关联 统一社会
位名称 类型 持股比 在被投 总额 额 总额 收入总额 净利润 关系 信用代码
例(%) 资单位
表决权
比例(%)
国电新疆 有限 新疆博 魏春利 风能资源投资、
阿拉山口 公司 州阿拉 开发前期筹备
联营 916527026
风电开发 山口文 17600.00 20.00% 20.00% 56134.63 39071.09 17063.53 8429.09 1732.22
企业 76335521N
有限公司 化街 10
号
国电塔城 有限 托里县 孟宪梁 发电以及相关
联营 916542245
发电有限 公司 铁厂沟 产品开发和生 14740.00 19.71% 19.71% 86238.32 64591.11 21647.21 11440.58 2097.57
企业 893328405
公司 镇 产经营
有限 新疆双 节能镀膜皮玻
公司 河市荆 璃生产、销售；
新疆普耀
楚工业 玻璃加工 联营 916527005
新型建材 马继超 26225.7 24.715% 24.715% 53255.03 16482.49 36772.54 18312.65 8542.40
园区迎 企业 847803379
有限公司
宾路 17
号
新 疆 双 河 有限 农副产品加工
新疆双
水 发 农 业 公司 销售；化肥、农
河市 89 联营 91659007M
发展（集 张圣生 膜、农业机械及 20000.00 25.00% 25.00% 356773.34 299070.94 57702.40 859180.12 4389.90
团彩虹 企业 A77WEWP70
团）有限公 配件，棉花加工
路1号
司 设备及配件
24
商贸物流、电子
商务、信息交流
及咨询；农副产
新疆乌
鲁木齐 品及粮油交易、
新疆新赛 经济技 食用油加工及销
有限 联营 916501000
宏伟投资 术开发 冯建勇 售、包装食品及
3000.00 35.00% 35.00% 777.75 841.76 -64.01 0 -0.56 企业
公司 92768796J
有限公司 区赛里
各种粕类的收购
木湖路
209 号 销售、皮棉及农
副产品收购销售
等。
生物基材料技术
研发；合成纤维
制造；合成纤维
销售，基础化学
原料制造（不含
危险化学品等许
可类化学品的制
造）；合成材料的
制造（不含危险
化学品）；合成材
料销售；生物基
材料销售；产业
用纺织制成品生
产；产业用纺织
制成品销售；面
新疆双
河市 89 料纺织加工；日
团荆楚
新疆双宏纤 有限 用口罩（非医
工业园 联营 91659007M
维科技有限 责任
区双创
龚建华
用）；日用口罩
20000.00 15.00% 15.00% 0 0 0 0 0 企业 ABKXCCX43
责任公司 公司
孵化基
（非医用）销售；
地办公
楼 215 室 纺织专用设备制
造；纺织专用设
备销售（除依法
须经批准的项目
外，凭营业执照
依法自主开展经
营活动）；货物或
技术进出口（国
家禁止或涉及行
业审批的货物和
技术进口除外）
（依法须经批准
的项目，经相关
部门批准后方可
开展经营活动）
（四）不存在控制关系的关联方信息
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 统一社会信用代码
新疆双能电力有限责任公司 控股股东之全资子公司 9165270022940015XY
博尔塔拉蒙古自治州宏星时代建筑安装工程有限
责任公司 控股股东之全资子公司 91652700229384751J
25
阿拉山口亚欧大酒店有限公司 控股股东之全资子公司 9165270272236923XR
新疆乾丰典当有限责任公司 控股股东之子公司（持股 36%股权） 91652700552408936R
博乐国民村镇银行有限公司 控股股东关键管理人员担任其董事 91652701072215385G
博乐市青松南岗建材有限责任公司 控股股东关键管理人员担任其董事 916527017155421375
新疆双河怪石峪旅游开发有限公司 控股股东关键管理人员担任其董事 9165270056886002X3
双河市供销农业发展集团有限公司 控股股东关键管理人员担任其董事 916527000577244485
新疆博乐农村商业银行股份有限责任公司 控股股东关键管理人员担任其董事 91652700229401929J
二、关联交易事项
（一）定价原则
关联交易定价原则：
（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；
（2）国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；
（3）既无（1）项又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润
（利润率不高于 10%）作为定价的标准；
（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价
（二）与日常经营相关的关联交易
单位：元 币种 人民币
金额
企业名称 交易内容 未结算金额 定价政策
2021 年预计 2021 年实际
1、采购商品/接受劳务
参考市场价
新疆艾比湖投资有限公司 担保费 5,188,679.25 0 协议定价
9,500,000
新疆双能电力有限责任公司 电费、暖气费 7,950,000 6,129,316.16 407,836.39 政府指导价
新疆双能电力有限责任公司 预付电费 400,000 政府指导价
2、销售商品/提供劳务
新疆双河水发农业发展（集
销售皮棉 48,000,000 3,023,130.65 市场价
团）有限公司
新疆双河水发农业发展（集
销售棉籽 3,000,000 市场价
团）有限公司
新疆普耀新型建材有限公司 销售碎石、石灰石 120,000 市场价
合计 14,341,126.06
68,970,000.00
（三）上述关联交易事项说明
1、采购商品/接受劳务
（1）报告期内，新疆艾比湖投资有限公司为新赛股份借款提供担保，根据
与银行签订的借款合同，按照担保额支付担保费 5,188,679.25 元，实际交易发
26
生额为 5,188,679.25 元。
（2）公司授权子公司新疆新赛精纺有限公司、双河市博汇农业发展有限公
司、博乐新赛纺织有限公司、博乐市正大钙业有限公司分别与新疆双能电力有限
责任公司签订了《供用电合同》。合同及主要内容约定如下：
序 用电单位 合同签约时间
合同主要内容
号
提供农业用电（电价执行当地物价部门核准电价），用电
量以实际抄表度数为准。分别采用每月 21 日至 25 日抄表，
双河市新赛博汇
2021 年 5 月至 当月电费在次月在 15 日前一次性交清的电费结算方式。
1. 农业发展有限公
2027 年 5 月 合同还就用电新装、增容、与变更用电，安全用电，计划
司
用电，节约用电，维护管理与产权分界，电度计量与收费，
违约责任等事项做了约定。
提供工业用电（以博州物价局规定的电费价格为准），用
新疆新赛精纺有 电以实际抄表数为准，次月 5 日前一次性结清算电费，合
2. 2019 年 1 月 1 日
限公司 同还就供汽设施维护管理、约定事项、违约责任、供电时
间等事项做了约定。
供用电双方以每月 25 日抄录数据作为电费结算依据，电
博乐市正大钙业 价 0.5012 元/度，每月电费结算时间次月 10 日前结算时
3. 2021 年 1 月 1 日
有限公司 间，合同还就供电设施维护管理、约定事项、违约责任、
供电时间等事项做了约定。
4. 新赛股份公司 2019 年 1 月 1 日 同上
注：报告期内公司实际用电和用气金额为 6,129,316.16 元，应付未付电费
407,836.39 元。
2、销售商品/提供劳务
（1）公司全资子公司新疆新赛棉业有限公司与新疆双河水发农业发展（集
团）有限公司签订了《棉花购销合同》。合同及主要内容约定如下：销售皮棉供
货明细（皮棉批次号、件数、重量等），供货质量、销售单价。对结算方式、付
款方式及有效期进行了约定。
报告期实际销售皮棉数量 215.044 吨，金额 3,023,130.65 元。
上述发生的与日常经营相关的关联交易事项有效地保证了公司皮棉生产的
正常供给和经营保障。上述关联交易的发生是持续的必要的，公司主要业务不因
此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司利润产生不利影响。关联交易价格是
根据市场价格或政府指导价确定的，定价依据和定价政策符合市场化原则，决策
程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。
（四）关联担保
1、至报告期末公司接受外单位关联担保余额情况
单位：元 币种 人民币
金额
担保单位名称 担保内容
2021 年余额 2020 年余额
27
新疆艾比湖投资有限公司 银行借款 350,000,000.00 352,988,850.50
2、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
新疆赛里木现代农
新疆新赛精纺有限公司 4,440,000.00 2021.10.9 2022.7.29 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛精纺有限公司 10,000,000.00 2021.10.12 2022.7.29 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛精纺有限公司 10,000,000.00 2021.10.18 2022.7.29 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛精纺有限公司 5,000,000.00 2021.10.22 2022.7.29 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛精纺有限公司 5,000,000.00 2021.11.1 2022.7.29 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛精纺有限公司 10,000,000.00 2021.11.8 2022.7.29 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
博乐市正大钙业有限公司 9,500,000.00 2021.9.29 2022.9.25 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农 双河市博汇农业发展有限
20,000,000.00 2021.9.26 2025.09.26 否
业股份有限公司 公司
新疆赛里木现代农 双河市博汇农业发展有限
30,000,000.00 2021.10.9 2025.10.09 否
业股份有限公司 公司
新疆赛里木现代农 双河市博汇农业发展有限
20,000,000.00 2021.10.15 2025.10.14 否
业股份有限公司 公司
新疆赛里木现代农 双河市博汇农业发展有限
2,000,000.00 2021.9.28 2022.9.27 否
业股份有限公司 公司
新疆赛里木现代农 双河市博汇农业发展有限
2,900,000.00 2021.9.23 2022.9.22 否
业股份有限公司 公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛棉业有限公司 96,110,000.00 2021.10.20 2025.10.20 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛棉业有限公司 180,000,000.00 2021.10.15 2025.10.15 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农 新疆新赛棉业有限公
180,000,000.00 2021.9.29 2025.09.29 否
业股份有限公司 司
新疆赛里木现代农
新疆新赛棉业有限公司 145,000,000.00 2021.9.26 2025.09.26 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛棉业有限公司 70,000,000.00 2021.10.29 2022.10.29 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛棉业有限公司 57,010,000.00 2021.9.30 2022.9.30 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农
新疆新赛棉业有限公司 50,000,000.00 2021.9.30 2022.9.30 否
业股份有限公司
新疆赛里木现代农 沙湾市康瑞棉花加工有限
9,500,000.00 2021.6.18 2022.6.18 否
业股份有限公司 责任公司
新疆赛里木现代农 呼图壁县银丰棉业有限公
9,500,000.00 2021.6.18 2022.6.18 否
业股份有限公司 司
28
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
新疆赛里木现代农 呼图壁县新米棉业有限责
2,500,000.00 2021.6.29 2022.6.25 否
业股份有限公司 任公司
新疆赛里木现代农 玛纳斯县金海利棉业有限
9,500,000.00 2021.6.18 2022.6.18 否
业股份有限公司 公司
新疆赛里木现代农 玛纳斯县新民畜产品有限
9,500,000.00 2021.6.18 2022.6.18 否
业股份有限公司 责任公司
新疆赛里木现代农 沙湾市新赛棉业有限责任
9,500,000.00 2021.6.18 2022.6.18 否
业股份有限公司 公司
新疆赛里木现代农 湖北新赛农产品物流有限
7,000,000.00 2021.1.18 2022.1.17 否
业股份有限公司 公司
双河市博汇农业发
新疆新赛棉业有限公司 35,000,000.00 2021.11.15 2022.11.15 否
展有限公司
合计 998,960,000.00
（2）本公司作为被担保方
担保是
否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
新疆赛里木现代农业
新疆艾比湖投资有限公司 40,000,000.00 2021-1-15 2022-1-24 否
股份有限公司
新疆赛里木现代农业
新疆艾比湖投资有限公司 60,000,000.00 2021-2-8 2022-2-7 否
股份有限公司
新疆赛里木现代农业
新疆艾比湖投资有限公司 50,000,000.00 2021-12-27 2022-12-26 否
股份有限公司
新疆赛里木现代农业
新疆艾比湖投资有限公司 40,000,000.00 2021-5-16 2022-5-16 否
股份有限公司
新疆赛里木现代农业
新疆艾比湖投资有限公司 60,000,000.00 2021-1-19 2022-1-18 否
股份有限公司
新疆赛里木现代农业
新疆艾比湖投资有限公司 50,000,000.00 2021-7-19 2022-7-19 否
股份有限公司
新疆赛里木现代农业
新疆艾比湖投资有限公司 50,000,000.00 2021-10-29 2022-10-28 否
股份有限公司
合 计 350,000,000.00
(五) 关联债权债务往来
报告期内，公司未发生向关联方提供资金及关联方向上市公司提供资金的情
况。
(六) 关联方之间特殊交易的会计处理情况
报告期内公司无关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁
免或者代为清偿等)的会计处理情况。
29
（七）其他重大关联交易事项：无
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
30
议案 5
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
股东大会：
根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
及公司会计政策等相关规定，对公司 2021 年度计提了各项资产减值准备，现
将具体情况公告如下：
一、本年度计提各项资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
为真实准确地反映公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营
成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基
于谨慎性原则，对 2021 年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、
分析和评估，对可能发生资产减值及信用减值的资产计提了减值准备。
2、计提资产减值准备的范围及金额
公司 2021 年度公司计提各项减值准备 120,822,347.95 元，明细如下表：
序号 项目 当期计提金额
一 应收账款-坏账准备 4,047,525.16
二 其他应收款-坏账准备 11,591,012.04
三 存货跌价准备 103,912,136.33
四 固定资产计提减值 26,403.30
五 在建工程计提减值 1,243,474.45
六 无形资产计提减值 1,796.67
总 计 120,822,347.95
本次计提资产减值准备金额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认。
二、 本年度计提各项资产减值准备情况说明
1、应收款项坏账准备计提情况
公司对应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础计提坏账准备，经测试
31
2021 年度计提应收账款坏账准备4,047,525.16元，计提其他应收款坏账准备
11,591,012.04元。
2、存货跌价准备计提：
公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净
值低于存货成本时，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值以存货的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额
确定。在审计过程中，对期末存货检查核实数量及状态，对于能够获取公开市场
销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，并将其与估计售价进行比较，对
于无法获取公开市场销售价格的产品，选取样本，将产品估计售价与最近或近期
后的实际售价进行比较，重新计算存货跌价准备计提的准确性。经测试，2021 年
度计提存货跌价准备103,912,136.33元。
3、固定资产减值准备计提情况
公司于资产负债表日，聘请上海申威资产评估有限公司对相关固定资产进行
了减值测试评估。如存在减值迹象可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。经测试，未发生减值。
公司于资产负债表日，对所属子公司新疆新赛贸易有限公司因诉讼导致固定
资产计提减值准备26,403.30元。
4、在建工程减值准备计提情况
公司于资产负债表日，聘请上海申威资产评估有限公司对相关在建工程进行
了减值测试评估。对公司所属子公司正大钙业二期项目存在减值迹象，按其可收
回金额与账面价值的差额计提在建工程减值准备并计入减值损失。经测试，2021
年度计提在建工程减值准备1,243,474.45元。
5、无形资产减值准备计提情况
公司于资产负债表日，公司对所属子公司新疆新赛贸易有限公司因诉讼导致
无形资产计提减值1,796.67元。
三、本年度计提资产减值准备对公司的影响
2021 年度公司计提各项资产减值准备共计 120,822,347.95 元，减少公司 2021
年度合并报表利润总额 120,822,347.95 元。
根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》的规定，经公司确认和希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计认定，2021 年度公司计提各项
资产减值准备情况。
32
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
33
议案 6
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
2021 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
股东大会：
经希格玛会计师事务所审计确认，新赛股份公司 2021 年度实现合并净利润
-175,054,879.75 元，归属母公司的净利润 -166,551,526.53 元。2021 年度新赛
股份母公司实现净利润-172,767,565.03 元，根据《公司法》和《公司章程》有
关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积，加上年初累计未分配利润
-399,775,348.94 元，本年度实际可供股东分配的净利润为-572,567,471.04
元。经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
34
议案 7
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
预计 2022 年度日常关联交易总额的议案
股东大会：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对 2022 年度发生
或将要发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、 概述
根据实际经营需要，结合 2021 年度实际发生的同类日常关联交易总额和
2022 年度生产经营计划目标等有关数据为基础，在现有关联交易价格、业务范围
不发生较大变动的情况下，预计 2022 年公司日常关联交易额为 52,883 万元。
二、 关联方及其关系
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
一、对公司存在控制关系的现有关联方
新疆艾比湖投资有限公司 公司之控股股东，现持有公司 34.16%股权。
二、不存在控股关系的关联方
博尔塔拉蒙古自治州宏星时代建筑安装工程有限责任公司 控股股东之全资子公司
阿拉山口亚欧大酒店有限公司 控股股东之全资子公司
新疆双能电力有限责任公司 控股股东之全资子公司
新疆普耀新型建材有限公司 新赛股份联营企业
新疆双河水发农业发展（集团）有限公司 新赛股份联营企业
新疆乾丰典当有限责任公司 控股股东之子公司（持股 36%股权）
博乐国民村镇银行有限公司 控股股东关键管理人员担任其董事
博乐市青松南岗建材有限责任公司 控股股东关键管理人员担任其董事
新疆双河怪石峪旅游开发有限公司 控股股东关键管理人员担任其董事
新疆双宏纤维科技有限责任公司 新赛股份联营企业
新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司之股东，现持有公司 8.82%股权。
金石期货有限公司-金石期货兵投 1 号单一资产管理计划 公司之股东，现持有公司 6.79%股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易定价原则：（1）国家和自治区有定价的，按此价格执行；（2）
国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按市场价格执行；（3）既无（1）项
又无（2）项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于 10%）作
为定价的标准；（4）对于提供综合服务，公司可采用协议价，但利润率不超过 10%，
（5）就近采购、节约成本的原则。
四、关联交易主要内容
（一）预计 2022 日常关联交易总金额
35
单位：万元
金额
企业名称 交易内容 交易定价方式
2021 年 预计 2022 年
1、采购商品/接受劳务
参考市场价协
新疆艾比湖投资有限公司 担保费 518.87 600.00
议定价
新疆双能电力有限责任公司 电费、暖气费 政府指导价 612.93 683.00
新疆双河水发农业发展（集团）有
采购棉籽 市场价 15,000
限公司
2、销售商品/提供劳务
新疆双河水发农业发展（集团）有
销售皮棉 市场价 302.31 1600.00
限公司
新疆艾比湖投资有限公司 销售皮棉 市场价 35,000
合计 1,434.11 52,883.00
( 二 ) 预计 2022 年日常关联交易总金额情况说明
1、采购商品/接收劳务
从 2022 年 1 月起本公司贷款需要新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾
比湖投资公司”）担保，对方收取担保手续费率由 2%变更为 1%，预计 2022 年由
其担保贷款额 60,000 万元，需支付担保费 600 万元。
公司每年年初与新疆双能电力有限责任公司签订了《供用电合同》约定向公
司子公司新疆新赛精纺有限公司供电、供暖，合同没有金额，预计 2022 年电费、
暖气费总额为 42 万元；公司子公司双河市新赛博汇农业发展有限公司与新疆双
能电力有限责任公司签订《供用电合同》，合同没有金额，预计合同 2022 年发生
金额 187 万元；公司子公司博乐市正大钙业有限公司与新疆双能电力有限责任公
司签订《供用电合同》，合同没有金额，预计合同 2022 年发生金额 452 万元。上
述协议或合同约定，最终以实际用量和当地物价部门核准价格进行结算，另外还
就用电性质和用电容量、供电设施维护管理、供电方式、供电质量、用电计量、
电价及电费结算方式、违约责任等事项进行了约定。
预计 2022 年度发生电、暖气费等其他公用费用合计在 683 万元范围以内，
其中：公司子公司博乐新赛纺织有限公司、新疆新赛精纺有限公司 42 万元、双
河市新赛博汇农业发展有限公司 187 万元、博乐市正大钙业有限公司 452 万元、
新赛股份总部 2 万元。
预计 2022 年度公司向新疆双河水发农业发展（集团）有限公司采购棉籽，
双方会对棉籽供货质量、采购单价，结算方式、付款方式及有效期进行约定，预
36
计发生金额 15,000 万元。
2、销售商品/提供劳务
预计 2022 年公司子公司新疆新赛棉业有限公司、新疆新赛精纺有限公司分
别将皮棉销售给新疆双河水发农业发展（集团）有限公司，双方会对皮棉供货明
细（皮棉批次号、件数、重量等），供货质量、销售单价，对结算方式、付款方
式及有效期进行约定。 预计 2022 年控股子公司新疆新赛棉业有限公司、双河市
新赛博汇农业发展有限公司将皮棉销售给新疆艾比湖投资有限公司，双方会对生
产商、标的物（棉籽）及价款，标的物所有权及质量。对交货时间及地点、运输
方式及结算方式进行约定；
预计 2022 年度发生销售皮棉在 36,600 万元范围以内，其中：新疆新赛精纺
有限公司 300 万元、新疆新赛棉业有限公司 36,000 万元、双河市新赛博汇农业
发展有限公司 300 万元。
上述关联交易预计中，在提请董事会审议通过后的已签订协议或未签订关联
交易协议的事项仍需提交股东大会审议批准，由经营层在预计金额以内在年度内
与相应关联方签订合同，并严格执行决议。
上述关联交易预计总额，最终以实际发生数为准，在年度结束后向董事会、
监事会提出书面报告。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
37
议案 8
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于 2022 年财务预算方案的议案
股东大会：
根据新赛股份年度发展目标、生产计划、销售计划、项目投资计划，编制了
公司 2022 年收入、成本、费用及利润预算总体方案。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
38
议案 9
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于续聘 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构并确定其 2021 年度报酬的议案
股东大会：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备
多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要
求。其从 2014 年起为公司提供财务审计及内控审计服务，总体服务质量和信誉
较好，比较熟悉公司的运行环境和会计政策以及核算流程，能够较好地为公司管
理提出建设性意见。
公司董事会审计委员会参会委员于 2022 年 4 月 20 日就公司聘任 2022 年财
务审计机构和内控审计机构事项进行了审议，认为：通过监督参与 2021 年度审
计工作，跟踪了解希格玛会计师事务所对公司 2021 年年度审计情况，并审阅其
出具的财务审计报告和内部控制审计报告，公司聘请的会计师事务所在为公司提
供 2021 年审计服务工作中，恪尽职守、审慎执业，遵守独立、客观、公正的职
业准则，能够加大重点领域的审计，履行充分审计程序，严格执行中国注册会计
师审计准则并履行了严格的复核程序，完成了相关业务约定书要求的全部财务审
计工作、内部控制审计工作，从专业角度维护了公司与广大投资者的利益。
同意确定该所2021年度财务审计费用65万元和内控审计费用30万元，并建议
公司继续聘请希格玛会计师事务所为公司2022年年度财务审计机构和内控审计
机构。
本议案已经公司第七董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
39
议案 10
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于 2022 年度
流动资金借款及对子公司提供借款和担保计划的议案
股东大会：
一、借款及担保的基本情况
根据 2022 年度生产经营计划安排，对公司及所属各子公司在生产经营过程
中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理遵循以下原则：新
赛股份公司年度流动资金借款及借款担保计划：总额为 422,265 万元人民币（含
本数）以内，其中：新赛股份母公司 60,000 万元, 全资及控股子公司 253,765
万元，另预计收购五家轧花厂新增借款及借款担保 60,000 万元、新建年处理 20
万吨棉籽浓缩棉蛋白及精深加工项目 48,500 万元。考虑到公司新年度新增产能
的不确定性，执行过程中允许上浮至 15%（含本数、含承兑汇票）。
二、所属子公司借款及借款担保情况
全资及控股子公司年度流动资金借款及借款担保计划总额（含本数、含承兑
汇票）为 253,765 万元人民币以内，其中：新疆新赛棉业有限公司及各轧花厂
180,000 万元（含籽棉计划收购 16 万吨，平均单价 10000 元/吨，新疆新赛棉业
有限公司贸易 20,000 万元）,新疆新赛精纺有限公司 10,000 万元，双河市新赛
博汇农业发展有限公司 35,265 万元（含籽棉收购 35000 吨，平均单价 10000 元/
吨），双河宏博贸易有限责任公司 10,000 万元，湖北新赛农产品物流有限公司
5,000 万元,博乐市正大钙业有限公司 3,500 万元，霍城县可利煤炭物流配送有限
公司 10,000 万元。新增五家轧花厂借款及借款担保 60,000 万元、新建年处理 20
万吨棉籽浓缩棉蛋白及精深加工项目 48,500 万元。具体明细见下表：
2022 年新赛股份所属子公司借款和借款担保计划表
单位：万元
2022 年借款
序
单位名称 总资产 净资产 净利润 及借款担保
号
额
1 新疆新赛棉业有限公司 115,559.50 5,649.56 73.64 20,000.00
2 呼图壁县康瑞棉花加工有限公司 6,801.81 1,336.54 -593.37 10,000.00
40
3 呼图壁县天源棉业有限公司 6,934.89 -385.17 -771.93 10,000.00
4 呼图壁县银丰棉业有限公司 12,617.98 3,149.09 -1,124.17 10,000.00
5 呼图壁县新米棉业有限责任公司 5,888.13 -569.77 -637.79 12,000.00
6 玛纳斯县新民畜产品有限责任公司 8,457.61 1,005.01 -899.06 16,000.00
7 玛纳斯县金海利棉业有限公司 14,046.31 2,451.86 -987.46 20,000.00
8 沙湾市康瑞棉花加工有限责任公司 8,708.63 -1,828.81 -1,928.98 11,000.00
9 沙湾市新赛棉业有限责任公司 10,497.66 -127.09 -1,223.02 11,000.00
10 沙湾市思远棉业有限责任公司 9,893.69 221.15 -1,263.00 11,000.00
11 乌苏市汇康棉业有限责任公司 6,689.03 -422.70 -665.36 9,000.00
库车县白钻石棉花油脂加工有限责
12 9,673.87 996.47 -755.68 14,000.00
任公司
13 阿拉尔市新赛棉业有限公司 15,081.89 -250.68 -1,108.91 26,000.00
14 双河市新赛博汇农业发展有限公司 21,319.33 7,438.61 -972.95 35,265.00
15 新疆新赛精纺有限公司 11,586.56 3,360.68 -155.98 10,000.00
16 博乐市正大钙业有限公司 5,720.52 1,649.78 117.43 3,500.00
17 霍城县可利煤炭物流配送有限公司 7,669.64 -8,704.10 -148.40 10,000.00
18 湖北新赛农产品物流有限公司 6,157.16 1,843.22 -520.95 5,000.00
19 双河宏博贸易有限责任公司 247.92 115.47 -50.71 10,000.00
20 新赛股份新增轧花厂 0.00 0.00 0.00 60,000.00
21 新赛股份扩建项目 0.00 0.00 0.00 48,500.00
合 计 283,552.14 16,929.11 -13,616.66 362,265.00
三、借款银行及担保方式
1、公司或子公司应积极与各商业银行及融资服务机构协调办理融资借款业
务，并根据各金融机构给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实
际需要，采取分批、分期方式在各金融机构借款。
2、公司或子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵
（质）押、信用借款、粮棉油产品库贷挂钩方式借款和申请新赛股份为子公司提
供借款、借款担保及信用借款等方式，贷款利率按银行借款同期利率计息。
3、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，
并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担
担保，并要求控股子公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司
可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。
4、新赛股份作为担保人对该额度内的借款承担连带保证责任，自公司董事
41
会、股东大会审议通过之日起执行，担保期限自办理借款之日起 1 年。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
42
议案 11
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订<公司章程>及相关制度部分条款的议案
股东大会：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度部分条款进行修订。
一、关于修订《公司章程》详细内容如下：
序号 本次修订前 本次修订后
第十三条 第十三条
在公司中，根据中国共产党章 公司根据中国共产党章程的
1 程的规定，设立中国共产党的组 规定，设立共产党组织、开展党的
织，开展党的活动。公司应当为党 活动。公司为党组织的活动提供必
组织的活动提供必要条件。 要条件。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章 是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
2 （三）将公司股份奖励给本公 划或者股权激励；
司职工； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发
除上述情形外，公司不进行买 行的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交 律、行政法规和中国证监会认可的
易方式； 其他方式进行。
3
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其他 一款第（三）项、第（五）项、第
方式。 （六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
43
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购 一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购 股东大会决议；公司因本章程第二
本公司股份后，属于第（一）项情 十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内 项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，可以依照本章程的规
项情形的，应当在 6 个月内转让或 定或者股东大会的授权，经三分之
者注销。 二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三） 议。
项规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第二十三条
过本公司已发行股份总额的 5%；用 第一款规定收购本公司股份后，属
于收购的资金应当从公司的税后 于第（一）项情形的，应当自收购
利润中支出；所收购的股份应当 1 之日起十日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股 董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票在买入 持有的本公司股票或者其他具有
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司所有，本公司董事会将收回其 入，由此所得收益归本公司所有，
所得收益。但是，证券公司因包销 本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上 但是，证券公司因购入包销售后剩
股份的，卖出该股票不受 6 个月时 余股票而持有 5%以上股份的，以及
间限制。 有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定 除外。
4
执行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管
日内执行。公司董事会未在上述期 理人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包括
利益以自己的名义直接向人民法 其配偶、父母、子女持有的及利用
院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的 有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一
承担连带责任。 款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
44
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
5 …… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司 （一）本公司及本公司控股子
的对外担保总额，达到或超过最近 公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供 期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
按照担保金额连续十二个月内累 超过最近一期经审计总资产的 30%
6 计计算原则，达到或超过最近一期 以后提供的任何担保；
经审计总资产 30%以后提供的任何 （三）公司在一年内担保金额
担保； 超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70% 30%的担保；
的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%
（四）单笔担保额超过最近一 的担保对象提供的担保；
期经审计净资产 10%及以上的担 （五）单笔担保额超过最近一
保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及 （六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。 其关联方提供的担保；
第四十六条 第四十六条
本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点
为新疆博州第五师双河市荆楚工 为新疆博州第五师双河市荆楚工
业园区迎宾路 17 号及其他地点（以 业园区迎宾路 17 号及其他地点（以
会议通知为准）。 会议通知为准）。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
投票方式、或通讯方式、或征集投 投票方式为股东参加股东大会提
7 票权等方式，为股东参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股
提供便利。股东通过上述方式参加 东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东
大会的身份及其表决结果由网络
公司确认；股东以邮寄、传真等通
讯方式参加股东大会的身份以会
议通知载明的会议登记截止时间、
参会登记资料由公司确认；股东通
45
过征集投票权参加股东大会的，其
身份由征集人和聘请的律师共同
确认。
第五十一条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会， 股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派 同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%，召集 股东持股比例不得低于 10%。
8
股东应当在发出股东大会通知前 监事会或召集股东应在发出
申请在上述期间锁定其持有的公 股东大会通知及股东大会决议公
司股份。 告时，向公司所在地中国证监会派
召集股东应在发出股东大会 出机构和证券交易所提交有关证
通知及股东大会决议公告时，向公 明材料。
司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 第五十二条
对于监事会或股东自行召集 对于监事会或股东自行召集
9 的股东大会，董事会和董事会秘书 的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登 将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十七条 第五十七条
股东大会的通知包括一下内 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
股东大会通知和补充通知中 （六）网络或其他方式的表决
应当充分、完整披露所有提案的全 时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中
立董事发表意见的，发布股东大会 应当充分、完整披露所有提案的全
通知或补充通知时将同时披露独 部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会
10
股东大会采用网络或《公司章 通知或补充通知时将同时披露独
程》规定的其他方式的，应当在股 立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其 股东大会网络或其他方式投
他方式的表决时间及表决程序。除 票的开始时间，不得早于现场股东
另有规定外，股东大会网络投票的 大会召开前一日下午 3:00，并不得
开始时间，不得早于现场股东大会 迟于现场股东大会召开当日上午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于 9:30，其结束时间不得早于现场股
现场股东大会召开当日上午 9:30， 东大会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间
会结束当日下午 3:00。 的间隔应当不多于 7 个工作日。股
股权登记日与会议日期之间 权登记日一旦确认，不得变更。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股
46
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应 股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情 取消。一旦出现延期或取消的情
11
形，公司应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至
2 个交易日之前发布通知，说明延 少 2 个工作日公告并说明原因。
期或取消的具体原因。延期召开股
东大会的，公司应当在通知中公布
延期后的召开日期。
第七十九条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
12
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
…… ……
第八十二条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股
规定条件的股东可以征集股东投 份违反《证券法》第六十三条第一
票权。征集股东投票权应当向被征 款、第二款规定的，该超过规定比
集人充分披露具体投票意向等信 例部分的股份在买入后的三十六
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。公司不得对征 出席股东大会有表决权的股份总
13
集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十三条
14 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途
47
径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
（本条此次修订已删除）
第八十五条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由董事会 非独立董事候选人由董事会
或持有或合并持有公司 3%以上股 或持有或合并持有公司 3%以上股
份的股东提出。 份的股东提出。
非职工代表监事候选人由监 非职工代表监事候选人由监
15
事会或持有或合并持有公司 3%以 事会或持有或合并持有公司 3%以
上股份的股东提出。 上股份的股东提出。
独立董事的选举依照中国证 独立董事的选举依照中国证
监会《关于在上市公司建立独立董 监会《上市公司独立董事规则》及
事制度的指导意见》及有关规章、 有关规章、规定执行。
规定执行。 ……
……
第九十条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票 应当推举两名股东代表参加计票
16 和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加 系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
…… ……
第九十八条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
17 …… ……
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十九条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东 除其职务。董事任期 3 年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算， 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。 至本届董事会任期届满时为止。董
18
董事可以由总经理或者其他 事任期未及时改选，在改选出的董
高级管理人员兼任，但兼任总经理 事就任前，原董事仍应当依照法
或者其他高级管理人员职务的董 律、行政法规、部门规章和本章程
事，总计不得超过公司董事总数的 的规定，履行董事职务。
1/2。 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董
48
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 第一百条
董事应当遵守法律、法规和公 董事应当遵守法律、行政法规
司章程的规定，忠实履行职责，维 和本章程，对公司负有下列忠实义
护公司利益。当其自身的利益与公 务：
司和股东的利益相冲突时，应当以 （一）不得利用职权收受贿赂
公司和股东的最大利益为行为准 或者其他非法收入，不得侵占公司
则，并保证履行作出的以下公开承 的财产；
诺事项： （二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权 （三）不得将公司资产或者资
利，不得越权； 金以其个人名义或者其他个人名
（二）除经公司章程规定或者 义开立账户存储；
股东大会在知情的情况下批准，不 （四）不得违反本章程的规
得同本公司订立合同或者进行交 定，未经股东大会或董事会同意，
易； 将公司资金借贷给他人或者以公
（三）不得利用内幕信息为自 司财产为他人提供担保；
己或他人谋取利益； （五）不得违反本章程的规定
（四）不得自营或者为他人经 或未经股东大会同意，与本公司订
营与公司同类的营业或者从事损 立合同或者进行交易；
害本公司利益的活动； （六）未经股东大会同意，不
（五）不得利用职权收受贿赂 得利用职务便利，为自己或他人谋
或者其他非法收入，不得侵占公司 取本应属于公司的商业机会，自营
19 的财产； 或者为他人经营与本公司同类的
（六）不得挪用资金或者将资 业务；
金借贷给他人； （七）不得接受与公司交易的
（七）不得利用职务之便为自 佣金归为己有；
己或者他人侵占或者接受本应属 （八）不得擅自披露公司秘
于公司的商业机会； 密；
（八）未经股东大会在知情的 （九）不得利用其关联关系损
情况下批准，不得接受与公司交易 害公司利益；
有关的佣金； （十）法律、行政法规、部门
（九）不得将公司财产以其个 规章及本章程规定的其他忠实义
人名义或以他人名义开立帐户储 务。
存； 董事违反本条规定所得的收
（十）不得违反本章程规定， 入，应当归公司所有；给公司造成
未经股东大会或董事会同意，以公 损失的，应当承担赔偿责任。
司资产为本公司股东、本公司持股
50％以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情
情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；
但在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
49
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事会的合法权益有要
求；
（十二）法律、行政法规、部
门规章及章程规定的其他忠实义
务。
第一百零三条
未经公司章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。
20 董事以个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
（本条此次修订已删除）
第一百零六条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交 出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 个工 书面辞职报告。董事会将在 2 日内
作日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改 如因董事的辞职导致公司董
21
选，或者董事在任期内辞职导致公 事会低于法定最低人数时，在改选
司董事会低于法定最低人数时，在 出的董事就任前，原董事仍应当依
改选出的董事就任前，原董事仍应 照法律、行政法规、部门规章和本
当依照法律、行政法规、部门规章 章程规定，履行董事职务。
和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 第一百二十一条
独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法
22
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百二十七条 第一百二十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
23
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构 事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机构
（十）聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）决定聘任或者解聘公司
50
名，聘任或者解聘公司副总经理、 总经理、董事会秘书及其他高级管
财务负责人等高级管理人员；并决 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
定其报酬事项和奖惩事项； 事项；根据总经理的提名，决定聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务负
（十五）听取公司总经理的工 责人等高级管理人员，并决定其报
作汇报并检查总经理的工作； 酬事项和奖惩事项；
（十六）拟定公司的期股、期 ……
权激励方案； （十五）听取公司总经理的工
（十七）制定董事责任保险方 作汇报并检查总经理的工作；
案； （十六）法律、行政法规、部
（十八）确定各专门委员会组 门规章或本章程授予的其他职权。
成并制定工作细则； 超过股东大会授权范围的事
（十九）法律、法规或公司章 项，应当提交股东大会审议。
程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百四十六条 第一百四十四条
有下列情形之一的，董事长应 代表 1/10 以上表决权的股东、
当在 10 日内召开临时董事会会议： 1/3 以上董事或者监事会，可以提
（一）代表 1/10 以上表决权 议召开董事会临时会议。董事长应
的股东； 当自接到提议后 10 日内，召集和
（二）1/3 以上董事联名提议 主持董事会会议。
时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
24 （五）二分之一以上独立董事
会提议时；
（六）董事会下设薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会
和战略与投资委员会提议时；
（七）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开
时；
（九）本公司《公司章程》规
定的其他情形。
第一百四十九条 第一百四十七条
除本章程第一百五十条外,董 董事会会议应有过半数的董
事会会议应有过半数的董事出席 事出席方可举行。董事会作出决
25 方可举行。董事会作出决议，必须 议，必须经全体董事的过半数通
经全体董事的过半数通过。董事会 过。董事会决议的表决，实行一人
决议的表决，实行一人一票。 一票。
第一百七十九条 第一百七十七条
26 公司设总经理 1 名，由董事长 公司设总经理 1 名，由董事会
提名，董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
51
公司设副总经理若干名，由董 公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘，副总经理协助总 事会聘任或解聘，副总经理协助总
经理工作。 经理工作。
公司总经理、副总经理、董事 公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和总工程师、 会秘书、财务负责人和总工程师、
总经济师、总经理助理等为公司高 总经济师、总经理助理等为公司高
级管理人员。 级管理人员。
公司的高级管理人员除在公 在公司控股股东单位担任除
司的控股股东、实际控制人单位担 董事、监事以外其他行政职务的人
任董事、监事以外不得担任其他职 员，不得担任公司的高级管理人
务。 员。
公司董事会选聘高级管理人 公司高级管理人员仅在公司
员时，党委对提名的人选进行酝酿 领薪，不由控股股东代发薪水。
并提出意见，或者向董事会推荐提 公司董事会选聘高级管理人
名人选，党委对拟任人选进行考 员时，党委对提名的人选进行酝酿
察，集体研究提出意见。 并提出意见，或者向董事会推荐提
名人选，党委对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见。
第一百九十一条 第一百八十九条
总经理及其他高级管理人员 高级管理人员执行公司职务
27 执行公司职务时违反法律、法规和 时违反法律、行政法规、部门规章
公司章程规定，致使公司遭受损失 或本章程规定，给公司造成损失
的，应承担相应的赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
新增内容 第一百九十条
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未
28
能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百九十八条 第一百九十七条
监事应当保证公司披露的信 监事应当保证公司披露的信
29
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第二百零六条 第二百零五条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
30 （八）依照《公司法》第一百 （八）依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管 五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼。 理人员提起诉讼。
…… ……
第二百一十一条 第二百一十条
监事会每 6 个月至少召开一次 监事会每 6 个月至少召开一次
31
会议。监事可以提议召开临时监事 会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
52
会议通知应当在会议召开 10 召开监事会定期会议和临时
日以前书面送达全体监事。 会议，应当分别提前 10 日和 5 日
监事会因故不能如期召开，应 将盖有监事会印章的书面会议通
公告说明原因。 知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式提交给全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
监事会因故不能如期召开，应
公告说明原因。
第二百二十八条 第二百二十七条
公司在每一会计年度结束之 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券 日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在 交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 一会计年度上半年结束之日起 2 个
2 个月内向中国证监会派出机构和 月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计 券交易所报送并披露中期报告，在
报告，在每一会计年度前 3 个月和 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 结束之日起的 1 个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易 会派出机构和证券交易所报送并
所报送季度财务会计报告。 披露季度财务会计报告。
32 公司年度财务报告以及进行 上述财务会计报告按照有关
中期利润分配的中期财务报告，包 法律、行政法规、中国证监会及证
括下列内容： 券交易所的规定进行编制。
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）资产减值准备表；
（六）会计报表附注。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第二百三十条 公司利润分配 第二百二十九条 公司利润分
政策为： 配政策为：
…… ……
（五）现金分红政策 （五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑 1、公司董事会应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自 公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有 身经营模式、盈利水平以及是否有
33
重大资金支出安排等因素，区分下 重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程 列情形，并按照本章程规定的程
序，实施差异化的现金分红政策： 序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期 （1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利 且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在当期利润分 润分配时，现金分红在当期利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；
53
（2）公司发展阶段属成熟期 （2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利 且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在当期利润分 润分配时，现金分红在当期利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期 （3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利 且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在当期利润分 润分配时，现金分红在当期利润分
配中所占比例最低应达到 20%； 公 配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资 司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定 金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
…… 现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
……
第二百三十六条 第二百三十五条
公司聘用取得“从事证券相 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表审
34
行会计报表审计、净资产验证及其 计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百五十七条 第二百五十六条
公司有本章程第二百五十六 公司有本章程第二百五十六
条情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修
35 存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持 经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第二百七十二条 第二百七十一条
本章程以中文书写，其他任何 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程 语种或不同版本的章程与本章程
36
有歧义时，以在新疆维吾尔自治区 有歧义时，以在新疆生产建设兵团
工商管理局最近一次核准登记后 市场监督管理局最近一次核准登
的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
二、关于修订《股东大会议事规则》详细内容如下：
序号 本次修订前 本次修订后
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
1
第二章 股东大会的召开 第二章 股东大会的召集
…… ……
第一条 第一条
为了规范新疆赛里木现代农 为了规范新疆赛里木现代农
2 业股份有限公司（以下简称“公 业股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会议事行为，保证股 司”）股东大会议事行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华 东大会依法行使职权，根据《中华
54
人民共和国公司法》（以下简称《公 人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公 （以下简称《证券法》）、《上市公
司股东大会规则》、《上海证券交易 司股东大会规则》、《新疆赛里木现
所上市公司股东大会网络投票实 代农业股份有限公司章程》（以下
施细则（2015 年修订）》、《新疆赛 简称公司章程）的规定，制定本规
里木现代农业股份有限公司章程》 则。
（以下简称公司章程）的规定，制
定本规则。
新增内容 第四条
董事会应当在本规则第三十
3
条规定的期限内按时召集股东大
会。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会采用网络或其 公司应当在股东大会通知中
他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决
明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。
时间以及表决程序。
股东大会股权登记日登记在
4
册且有权出席会议行使表决权的
股东，均可以按照《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订）》的规定，
通过上海证券交易所网络投票系
统行使表决权。
第四十一条 第四十二条
股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名 由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监 能履行职务或不履行职务时，由半
事会副主席主持；监事会副主席不 数以上监事共同推举的一名监事
能履行职务或者不履行职务时，由 主持。
5 半数以上监事共同推举的一名监 股东自行召集的股东大会，由
事主持。 召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由 公司应当制定股东大会议事
召集人推举代表主持。 规则。召开股东大会时，会议主持
公司应当制定股东大会议事 人违反议事规则使股东大会无法
规则。召开股东大会时，会议主持 继续进行的，经现场出席股东大会
人违反议事规则使股东大会无法 有表决权过半数的股东同意，股东
继续进行的，经现场出席股东大会 大会可推举一人担任会议主持人，
有表决权过半数的股东同意，股东 继续开会。
大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
55
第四十六条 第四十七条
公司持有自己的股份没有表 公司持有自己的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股
规定条件的股东可以征集股东投 份违反《证券法》第六十三条第一
票权。征集股东投票权应当向被征 款、第二款规定的，该超过比例部
集人充分披露具体投票意向等信 分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 内不得行使表决权，且不计入出席
式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
股东大会就选举董事、监事进行表 1%以上有表决权股份的股东或者
决时，根据公司章程的规定或者股 依照法律、行政法规或者中国证监
东大会的决议，可以实行累积投票 会的规定设立的投资者保护机构
制。 可以公开征集股东投票权。征集股
前款所称累积投票制是指股 东投票权应当向被征集人充分披
6
东大会选举董事或者监事时，每一 露具体投票意向等信息。禁止以有
普通股股份拥有与应选董事或者 偿或者变相有偿的方式征集股东
监事人数相同的表决权，股东拥有 投票权。除法定条件外，公司不得
的表决权可以集中使用。 对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
普通股股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第五十三条 第五十四条
除采用累积投票制以外，股东 除采用累积投票制以外，股东
大会对所有提案应当逐项表决。对 大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提 同一事项有不同提案的，应当按提
案提出的时间顺序进行表决。 案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案明确发表同意、反 提交表决的提案明确发表同意、反
7
对或弃权意见。但《上海证券交易 对或弃权意见。但《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实 所上市公司自律监管指引第 1 号
施细则（2015 年修订）》第十五条 ——规范运作》第 2.1.13 条规定
规定的股票名义持有人，根据有关 的股票名义持有人，根据有关规则
规则规定，应当按照所征集的实际 规定，应当按照所征集的实际持有
持有人对同一议案的不同投票意 人对同一议案的不同投票意见行
见行使表决权的除外。 使表决权的除外。
56
…… ……
第五十八条 第五十九条
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
8 …… ……
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第六十二条 第六十三条
股东大会会议记录由董事会 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内 秘书负责，会议记录应记载以下内
容: 容:
…… ……
出席会议的董事、董事会秘 出席会议的董事、监事、董事
书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主
9
应当在会议记录上签名，并保证会 持人应当在会议记录上签名，并保
议记录内容真实、准确和完整。会 证会议记录内容真实、准确和完
议记录应当与现场出席股东的签 整。会议记录应当与现场出席股东
名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网
其它方式表决情况的有效资料一 络及其它方式表决情况的有效资
并保存, 保存期限不少于 10 年。 料一并保存, 保存期限不少于 10
年。
第六十八条 第六十九条
股东大会的召集、召开和相关 股东大会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、 信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的。中国证 本规则和公司章程要求的。中国证
10
监会及中国证监会新疆监管局有 监会及中国证监会新疆监管局有
权责令公司或相关责任人限期改 权责令公司或相关责任人限期改
正，并由上海证券交易所予以公开 正，并由上海证券交易所采取相关
谴责。 监管措施或予以纪律处分。
第六十九条 第七十条
董事、监事或董事会秘书违反 董事、监事或董事会秘书违反
法律、行政法规、本规则和公司章 法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定，不切实履行职责的，中 程的规定，不切实履行职责的，中
国证监会及中国证监会新疆监管 国证监会及中国证监会新疆监管
11
局有权责令其改正，并由上海证券 局有权责令其改正，并由上海证券
交易所予以公开谴责；对于情节严 交易所采取相关监管措施或予以
重或不予改正的，中国证监会可对 纪律处分；对于情节严重或不予改
相关人员实施证券市场禁入。 正的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第七十一条 第七十二条
本规则所称公告或通知，是指 本规则所称公告、通知或股东
在中国证监会指定报刊上刊登有 大会补充通知，是指在符合中国证
12
关信息披露内容。公告或通知篇幅 监会规定条件的媒体和证券交易
较长的，公司可以选择在中国证监 所网站上公布有关信息披露内容。
会指定报刊上对有关内容作摘要
57
性披露，但全文应当同时在中国证
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充
通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
第七十四条 第七十五条
本规则于股东大会通过之日 本规则于股东大会通过之日
13 起实施，同时《新疆赛里木现代农 起实施，同时《新疆赛里木现代农
业股份有限公司股东大会议事规 业股份有限公司股东大会议事规
则（2014 年 12 月修订）》不再适用。 则（2020 年 8 月修订）》不再适用。
除上述修订条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》的其他内容保持不
变，因有新增条款，后续条款序号相应调整。
三、关于全面修订《独立董事制度》的情况说明
公司根据《上市公司独立董事规则》（证监发〔2022〕14 号）相关要求，现
对公司《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事制度》进行全面修改和补充。
本制度自股东大会审议通过之日起施行，同时《新疆赛里木现代农业股份有限公
司独立董事制度（2020 年 8 月修订）》废止，不再适用。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
58
议案 12
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于 2021 年
董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案
股东大会：
公司董事会薪酬与考核委员会于 2022 年 4 月 20 日召开了 2022 年第 1 次会
议，审议通过了《公司关于 2021 年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的
议案》，主要内容如下：
根据公司 2021 年度工作实际，公司董事会薪酬与考核委员会建议 2021 年度
公司董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬执行以下标准：
一、董事
（一）公司董事长年薪标准为 25 万元人民币。
（二）公司外部非独立董事津贴标准为（税后）2 万元人民币；董事在公司
担任董事长的领取年度报酬，不再领取董事津贴；董事担任公司高级管理人员的
领取高级管理人员职务的报酬，不再领取董事津贴；在公司控股股东或实际控制
人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的董事，不再领取董事津贴。
（三）公司独立董事津贴标准为（税后）4 万元人民币。
二、监事
（一）在公司及所属子公司任职且领取职务报酬的监事，不再领取监事津贴，
其中监事会主席年薪标准为总经理年薪的 60%至 90%，按 2021 年度考核后的结果
发放；
（二）在公司控股股东或实际控制人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的
监事，不再领取监事津贴。
三、高管
（一）公司总经理年薪标准为 25 万元人民币。
（二）公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为总
经理年薪的 60%至 90%，按 2021 年度考核后的结果发放。
上述对 2021 年度公司高级管理人员年薪报酬事项，严格按照国资委和公司
薪酬管理制度执行，公司高级管理人员薪酬先按月预发基薪，实际年度薪酬按经
营目标完成情况的考核结果进行发放。公司薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程
序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及
59
相关制度的规定，符合公司实际情况。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
60
议案 13
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业
有限公司增资的议案
股东大会：
一、本次增资概述
（一）基本情况
因公司战略调整，新赛股份拟采用债转股方式对温泉矿业增资,即以公司持有
的对温泉矿业债权人民币 76,729,448.08 元转为对温泉矿业股权投资，按同等金
额增加其注册资本，本次增资完成后，温泉矿业的注册资本由 1000 万元人民币增
加至 86,729,448.08 元人民币。增资后新赛股份出资占温泉矿业注册资本的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（二）本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次增资标的的基本情况
（一）温泉县新赛矿业有限公司
温泉矿业系新赛股份全资子公司，成立于 2012 年 3 月 2 日，注册资本：壹
仟万元（1000 万元），法定代表人：王一霖，注册地址：新疆博州温泉县八十八
团中学 9-3-4-2。
经营范围：石英砂加工、销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
温泉矿业近三年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31
项 目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
流动资产 233.55 235.35 263.33 310.76
非流动资产 2733.75 2816.69 3225.08 3557.09
资产总额 2967.29 3052.04 3488.41 3867.85
流动负债 816.52 8093.69 7772.65 7506.81
非流动负债 86.21 96.51 137.7 178.88
负债总计 8251.45 8190.2 7913.35 7685.69
61
未分配利润 -6284.16 -6138.15 -5424.94 -4817.85
所有者权益 -5284.16 -5138.15 -4424.94 -3817.85
资产负债率
278.08 268.35 226.85 216.07
（%）
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 0.44 0.13 22.31 21.29
净利润 -146.00 -713.21 -607.1 -655.39
注：2019 年、2020 年、2021 年度财务数据已经希格玛会计师事务所审计、
2022 年一季度主要财务数据未经审计。
（三）债权构成
本次公司拟债转股的标的为公司全资子公司温泉矿业，拟用于转股的债权为
公司对温泉矿业的生产经营借款，截至 2022 年 3 月 31 日，公司对温泉矿业的债
权总额为人民币 76,729,448.08 元；本次增资后，公司对温泉矿业的债权为人民
币 0 元。
三、本次增资方案
（一）本次增资公司以债权转股权的方式进行，即公司以对温泉矿业的人民
币 76,729,448.08 元债权对其进行增资。相关债权不存在抵押、质押，亦不存在
涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（二）本次增资前，温泉矿业的注册资本为 1000 万元。增资完成后，温泉
矿业的注册资本增加至 86,729,448.08 元。本次增资前后，公司对温泉矿业的持
股比例保持不变为 100%。
四、本次增资的目的和对公司的影响
（一）本次增资将有效降低温泉矿业财务风险，降低温泉矿业资产负债率，
进一步增强温泉矿业的综合竞争力。公司对温泉矿业以债转股的方式进行增资，
符合公司发展战略规划和长远利益。
（二）本次增资前，公司持有温泉矿业 100%股权，本次增资后，温泉矿业仍
为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资事项不会对
公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次增资的风险分析
(一)本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小；本次增资的主要目标是
进一步提升温泉矿业资本实力，但是目标的达成将受行业发展情况、投资管理能
力和投资效益等因素的影响，若投资未达到预期，将会对公司的资产使用效率产
生一定的影响。
62
（二）本次增资相关文件按第五师双河市国资委[2021]8 号文件规定已报送
相关部门进行备案，无须获得批复文件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、监事会第十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
63
议案 14
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于投资
建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的议案
股东大会：
一、投资概述
（一）投资的基本情况
为全面提高棉花产业副产品综合利用水平，新赛股份以棉籽原料资源为依
托，以棉籽精深加工为发展目标，以新型科技技术为主导，推进棉花产业升级，
加快棉花加工产业链、价值链建设，打造集生产加工低温脱酚棉蛋白、食用植物
油及精深加工为一体的循环经济型科技企业，实现棉花副产品综合循环利用，促
进棉花产业初加工、精深加工和综合利用协调发展，从而进一步增强公司经济实
力和市场竞争力。为此，公司拟建设年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目，
项目总投资 36,416.9 万元，项目建设资金全部自筹。此事项尚需公司股东大会审
议批准。
（二）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
（一）项目名称：公司年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目
（二）项目建设的主要内容：建设一条年处理棉籽 20 万吨的浓缩棉籽蛋白生
产线，主要建设内容包括清理剥壳、预处理车间，浸出脱酚车间，粉碎包装车间、
精炼车间、分提车间、灌装车间及附属配套设施、办公生活设施等等
（三）项目建设方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
（四）项目建设地点：第五师双河市经济技术开发区
（五）建设期限：本项目建设工期为 12 个月
（六）项目投资规模及资金筹措
项目总投资 36,416.9 万元，其中建筑工程：18523.77 万元，占 50.87%、设
备费：11,143.0 万元，占 30.60%、安装费：1096.05 万元，占 3.01%、其它费：
5,654.07 万元，占 15.53%。
项目建设资金全部为自筹资金，具体筹措方案为：建设单位自筹 25%，银行贷款
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75%。
（七）市场定位及可行性分析
项目采用低温脱酚棉籽蛋白生产技术，遵循技术创新、节能降耗、减排环保，
废水再利用的循环经济生产模式。其基本生产理念为，采用溶剂萃取油脂、棉酚，
低温生产棉籽脱酚蛋白，使蛋白不受破坏。将脱出的棉酚和棉籽糖在生产线上加
以回收，提高产品附加值，同时消除污染，变废为宝，可促进企业高效、文明生
产，实现可持续发展。
从行业角度看，棉籽循环节能综合利用技术改造项目有着不可比拟的优越
性：生产工艺技术成熟，生产条件完善，整个生产过程是在全封闭无污染的状态
下进行的，收率高，成本低，没有环境污染，是名副其实的绿色产业。
从市场的角度来看，在国际市场，循环经济产品是绿色产品的代表者，越来
越受各国重视；在国内市场，本项目的建设不仅能生产符合消费者健康需求的棉
籽油，还能生产大量的棉籽蛋白，为促进地区畜牧业的发展添砖加瓦。随着中国
经济的不断增长，必将带动行业的发展和对项目产品需求项目产品浓缩棉蛋白粉
蛋白含量达 60％以上，最高可达到 65％，是一种高质量的蛋白来源，可以代替
豆粕，是动物饲料的良好基料。经过脱酚处理的棉粕，游离棉酚含量可降至 0.04%
以下，且不含结合棉酚，在饲料中的添加量可不受任何限制，是一种具有广阔应
用开发前景的植物蛋白。为高端饲料企业、纺织企业、食用菌培养企业提供直接
服务，使棉籽做到物尽其用，提高企业经济效益。
三、本次投资对公司的影响
(一)本次项目投资将有利于拓宽公司业务范围，延伸棉花产业链，增强公司
抗风险能力，加快公司发展，符合公司的发展战略。
（二）项目的实施不仅可以为公司的发展奠定坚实的基础，同时也将大大促
进当地棉籽加工业的发展为当地畜牧业提供更多的饲料蛋白供应，还能带动相关
行业发展，提高农产品附加值，具有较好的经济和社会经济效益。
四、投资风险分析
（一）项目技术含量高，对管理人员、操作工人有更高的要求，项目的实施
进度对投资效益有较大的影响。
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（二）在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，
增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，
存在风险。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
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