新赛股份：新疆赛里木现代农业股份有限公司2022年第四次临时股东大会资料2022-08-04
新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2022 年第四次临时股东大会资料
二 O 二二年八月十一日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 8 月 11 日（星期四）上午 10:30 分
网络投票时间为：2022 年 8 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室
会议主持人：公司董事长马晓宏先生
会议议程：
议程 内容
一、 会议议程
1 宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
2 宣读本次《2022 年第四次临时股东大会会议须知》
二、 会议审议事项
1 审议《公司“十四五”发展规划的议案》
2 审议《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权的议案》
三、 宣布散会
议案 1
新疆赛里木现代农业股份有限公司
“十四五”发展规划的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）
基于“十三五”期间一系列发展成果并结合目前实际发展情况，制订了《新疆赛
里木现代农业股份有限公司“十四五”发展规划》（以下简称“《规划》”）。公司
将按照《规划》所确定的战略方向、战略目标和实施步骤，逐步推进公司“十四
五”期间的各方面发展工作。
附件：《新疆赛里木现代农业股份有限公司“十四五”发展规划》概要
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
附件 1：
新疆赛里木现代农业股份有限公司
“十四五”发展规划概要
重要内容提示：
本概要是公司根据战略发展需要制定的文件，概要中涉及的公司未来规划、
发展目标等前瞻性陈述，均系公司基于对未来行业发展形势和公司发展预期做出
的预测性分析，不构成公司盈利预测，亦不构成对投资者的实质性承诺。
鉴于宏观经济环境、市场竞争形势、公司经营情况等不断变化，公司存在根
据市场形势、实际经营情况和发展需要对本规划及规划目标做出相应调整的可
能。敬请投资者注意投资风险。本次公司“十四五”发展规划尚需提交股东大会
审议。
一、“十三五”时期发展回顾
“十三五”期间，公司取得较大发展成就。一是坚持顶层设计引领，经营发
展稳中求进。公司发展方向由“一主两翼，向优势资源转换”多产业战略转变为
“双核主业驱动，棉花加物流”的新发展战略，形成以棉业为主、物流为辅的产
业布局。二是提升棉业发展质量，推动辅业逐步优化。轧花厂升级改造稳步推进，
籽棉收购量和棉花主业营业收入翻番；物流产业投资整改后启动运营，发挥整列
装车优势实现盈利；矿产产业通过对标挖潜，实现降本增效和突破进展。三是发
挥上市平台作用，启动定向增发工作。引入金石期货公司、兵团胡杨基金、兵团
国资公司三大股东，实现募资 5.6 亿元。四是贯彻兵师改革精神，落实三年行动
方案。推进二级及以下企业混合所有制改革；制定瘦身健体方案；加大“三项制
度”改革力度。五是以提升效率为目标，以防控风险为底线。总部实现扁平化“大
部制”管理，精简人员 40%；筑牢红线意识，安全生产精准管控，防范经营、债
务、法律、投资等重大风险。六是党的领导融入治理，加强党的政治建设。明确
国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，全面从严治党。
二、“十四五”时期面临的发展环境
“十四五”时期，公司内外部环境发生较大变化。全球政治经济正处于百年
未有之大变局，我国经济以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动
力，围绕“双循环”继续改革创新，产业不断转型升级：棉花产业是新疆的主要
产业，在新疆经济发展中占有举足轻重的地位，我国棉花市场产量仍有向上扩增
的空间，棉花产业链中服装纺织品是最主要、最具经济价值的下游应用产品；物
流产业因新疆拥有丰富的煤炭等资源而具有发展空间；矿产产业在新疆具有开采
和加工的发展基础，石灰石行业在新疆得到快速发展。迎来以下机遇：一是棉花
产业在政策支持下发展趋势向好；二是丝绸之路经济带核心区建设发展利好现代
物流业；三是利用资源优势继续发展矿产资源勘查开发，推动矿产资源的发展；
四是落实党中央关于兵团深化改革决策部署，深化国企改革，形成国有资本发展
新格局。面临以下挑战：一是受新冠肺炎疫情等不确定因素影响，业务经营风险
不确定性增大；二是行业集中度较低、竞争激烈，对公司棉花主业发展带来影响；
三是新疆物流产业总体发展基础还比较薄弱，公司物流产业成本高，信息化程度
有待提高；四是安全生产与绿色环保发展要求仍需重视。
三、“十四五”时期发展战略、总体规划、发展方向、规划目标
“十四五”时期，公司将站在新起点，规划新未来，实现新愿景，不断开创
转型升级和高质量发展的新局面。以党中央、自治区、兵团师市的系列精神思想
为指导，公司聚焦棉花产业，立足上市公司融资平台，深化国有企业改革转型，
构建支撑高质量发展的现代产业体系。
定位：新赛股份是以聚焦棉花全产业链为主业、以矿产加工为辅业、以资本
运营为产业支持的现代化企业。
愿景：新赛股份打造成为推动棉花全产业链一体化、规模化、专业化发展的
引领者，推动兵师国企改革的新样板，从而成为拉动当地经济发展的“火车头”。
总体规划、发展方向及目标：新赛股份以棉花全产业链为主业，以矿产加工
为辅业，以资本运营为产业支持，围绕规模化和专业化两个维度，实施聚焦产业
布局、加强资本运营、完善公司治理三轮驱动，实现扩大资产规模、提升盈利能
力、提高公司价值、深化国资改革四个目标。
四、发展战略实施路径
（一）战略实施路径一：聚焦棉花核心主业，探索优化辅业方式
（1）聚焦棉花产业，以土地资源为基础，围绕棉花全产业链实现一体化发
展；
（2）矿产产业嫁接资源开拓氧化钙资源并延伸产业链；
（3）物流产业围绕煤炭物流发展仓储贸易物流一体化业务；
（4）结合资源优势和产业导向，未来发展和整合棉花相关产业；
（5）逐步剥离与主业不相关的低效无效亏损产业。
（二）战略实施路径二：探索产业投资与并购，扩大再融资规模
新赛股份在聚焦主业的同时，适时通过再融资、并购、价值管理等方式助力
公司发展，提高资本运营效率。
（1）结合实际情况选择多类别融资工具推进融资；
（2）通过并购等方式，布局棉花全产业链一体化，实现棉花主要产业链资
源的整合；
（3）探索成立新赛股份产业基金，通过股权投资培育项目；
（4）做好上市公司价值管理助力公司高质量发展。
（三）战略实施路径三：围绕管控、改革、激励等方面对标找差
（1）积极开展对标挖潜增效，提升公司管控水平；
（2）围绕选、育、用、管，建立市场化人员机制；
（3）探讨员工持股，探索限制性股票等股权激励；
（4）制定品牌实施方案，加大品牌投入，宣传推广新赛专属品牌。
发展配套保障：围绕党建、治理、财务、合规、ESG 等方面。
（1）坚持加强党的全面领导，深化国资改革；
（2）提高治理能力，不断完善三会决策机制；
（3）强化财务管控，建立全面预算管理体系；
（4）注重经营合规管理，注意风险防范控制；
（5）加强 ESG 管理，建立健全制度体系，提高信息披露水平。
议案 2
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%股权的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟
通过产权交易所公开竞价方式对外转让持有子公司温泉县新赛矿业有限公司（以
下简称“温泉矿业”）100%股权，公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权
的挂牌价格，即以备案的温泉矿业股东全部权益价值的评估值为基础，并结合温
泉矿业经营发展的预期，确定拟转让股权的最终挂牌价格。按照评估结果，预计
挂牌价格不低于 3,097.19 万元，具体价格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
一、交易概述
温泉矿业原采矿权证到期后，由于地区政策的不断调整，再次取得采矿权证
面临诸多困难，一直未能解决采矿权证问题，2017 年 8 月至今一直处于停产状态。
为进一步优化产业结构、整合企业资源，不断提升公司核心竞争力，公司加快对
非主业、非优势业务的剥离及无效资产、低效资产的处置，以不断提高资产运营
效率，促进公司高质量发展。因此，公司拟对外转让所持有子公司温泉县新赛矿
业有限公司 100%的股权。
公司已于 2022 年 7 月 25 日召开的第七届董事会二十五次会议、第七届监事
会二十一次会议审议通过了《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司
100%股权的议案》，公司拟通过产权交易所公开竞价方式对外转让所持有温泉矿
业 100%股权，以完成对相关资产的剥离。本次股权转让完成后，新赛股份不再持
有温泉矿业任何股权，新赛股份不再将其纳入合并财务报表的合并范围。关于本
次股权转让的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联
交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审
议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1.公司名称：温泉县新赛矿业有限公司
2.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.公司股东及持股比例：温泉矿业股东为新疆赛里木现代农业股份有限公
司，持股比例为 100%
4.公司主营业务：石英砂加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5.注册资本：人民币 8672.944808 万元
6.成立时间：2012 年 3 月 2 日
7.注册地址：新疆博州温泉县八十八团中学 9-3-4-2
8.优先受让权问题：新疆赛里木现代农业股份有限公司持有温泉矿业 100%
股权，是温泉矿业唯一股东，股权转让不存在其他股东的优先受让权问题。
9.标的公司是否为失信被执行人：否
（二）标的公司权属情况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况
2015 年 9 月 15 日温泉矿业原采矿权证到期，由于地区政策的不断调整，再
次取得采矿权证面临诸多困难，温泉矿业一直未能解决采矿权证问题，同时由于
持续亏损，温泉矿业于 2017 年 8 月向公司申请停产，现今仍处于停工状态。基
于上述状况，公司拟所持有温泉矿业 100%股权对外转让。
（四）标的公司财务状况
温泉矿业一年又一期财务数据
单位：人民币元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,926,561.83 2,353,472.03
非流动资产合计 27,858,461.09 28,166,932.25
资产总计 29,785,022.92 30,520,404.28
流动负债合计 5,977,294.10 80,936,880.33
非流动负债合计 793,441.68 965,066.68
负债总计 6,770,735.78 81,901,947.01
资产净额 23,014,287.14 -51,381,542.73
项目 2022 年 1-5 月 2021 年 1—12 月
营业收入 4,424.78 1,327.43
营业成本
净利润 -2,333,618.21 -7,132,112.98
注：温泉矿业 2021 年度财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
新疆分所审计并出具了希新分审字（2022）0203 号审计报告；2022 年 5 月 31 日
的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字
（2022）4787 号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券期货从业资质。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况
按照《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部 32 号令）》
和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 12 号令）的规定，产权交
易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，且产权转让项目首次正式信息
披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此，公司以
备案的评估结果为依据确定拟转让股权的挂牌价格，即以备案的温泉矿业股东全
部权益价值的评估值为基础，并结合温泉矿业经营发展的预期，确定拟转让股权
的最终挂牌价格。按照评估结果，预计挂牌价格不低于 3,097.19 万元，具体价
格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
（二）资产评估情况
1、评估机构名称：上海申威资产评估有限公司
2、评估结果：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2022）
第 XJ0014 号《资产评估报告》，温泉矿业总资产评估值为 3,713.69 万元；负债
评估值为 616.51 万元；股东全部权益价值评估值为 3,097.19 万元，较财务报表
所有者权益账面价值，增值 795.76 万元，增值率 34.58%。
3、评估方法：资产基础法
（1）本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，
企业整体交易案例极少，相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，
可比因素对于企业价值的影响难于量化。故此本次评估不适用市场法评估。
（2）被评估单位温泉矿业自 2017 年 8 月至今停产多年，未来的经营发展情
况尚未可知，被评估单位管理人员、财务人员及其他相关人员均对未来的经营无
法做出准确的分析及预测。故被评估单位未来的经营收益不宜量化，预期收益年
限也不宜预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险也无法预测，因此本次
评估不适宜采用收益法评估。
（3）企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综
合价值的反映，各项资产和负债在清查核实后可以逐项确定其评估价值，因此本
次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
本次评估采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。
4、评估基准日：2022 年 5 月 31 日
5、重要评估假设及其合理性：
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
一般假设：
（1）交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场
假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用
途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
（4）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉
及的经济行为对企业经营情况的影响。
（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律
法规。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
（8）委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评
估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、
合法为假设前提。
（9）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类
型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体
系。
（10）假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）定价合理性
公司按照法律法规的相关规定，以经审计、评估的温泉矿业的股东全部权益
价值为基础来确定拟公开转让的产权交易项目的挂牌价格。审计、评估机构均具
有证券期货从业资质，审计评估结果是基于合理假设和温泉矿业实际情况得出
的。因此，挂牌价格的确定具有合理性。
五、股权转让程序履行情况及安排
（一）取得批复文件
新赛股份已于 2022 年 5 月 24 日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委
《关于同意新赛股份对温泉矿业实施债转股及转让其 100%股权的批复》（师市国
资发〔2022〕33 号）。
（二）资产审计评估
新赛股份已委托具有证券期货从业资质的希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）、上海申威资产评估有限公司先后对温泉矿业整体进行了审计、评估，并出
具了《审计报告》和《资产评估报告》。
（三）后续工作安排
股权转让议案通过股东大会决议后，公司将在新疆产权交易所挂牌交易。确
定摘牌者后，公司将与其签署《股权转让协议》，协议双方将按照协议的约定履
行股权转让程序，并根据《公司法》及相关法律法规的规定，依法到工商登记机
关办理变更登记。
六、股权转让对公司的影响
（一）股权转让的实施有利于公司剥离低效无效资产，整合企业资源，优化
产业结构，提高资产运营效率，增强盈利能力，为进一步实施发展战略创造有利
条件。
（二）股权转让可使公司减少亏损，将确保公司可持续发展，提升公司市值，
保障股东权益。
（三）股权转让完成后，新赛股份将不再持有温泉矿业股权，不再将其纳入
合并报表范围。
（四）职工安置问题：温泉矿业因停产多年，目前在编员工人数为零。因此，
本次股权转让并不涉及职工安置相关问题。
本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十一次会
议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
