新疆赛里木现代农业股份有限公司关联交易公允决策制度
                         【2023 年 1 月】

                              第一章 总则


     第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证新疆赛里

 木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符

 合公平、公正、公开的原则，切实保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自

 律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件规定，

 并结合公司的实际情况，制定本制度。

     第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策

 权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表

 决制度。

     公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

     第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将

 关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或

 者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占

 用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

     第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

 易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性

 和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标

 的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证
 券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

     交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

     第五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关

 联人名单及关联关系信息。

     第六条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露

                                                                  — 1 —
 评估情况。

      提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值

 较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应

 当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允

 性发表明确意见。

      第七条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循

 并贯彻以下原则：

     （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

     （二）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本

 商业原则；

     （三）对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；

     （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东

 特别是中小股东的合法权益；

     （五）关联董事和关联股东回避表决的原则。

      第八条   公司全资、控股子公司（包括孙公司，以下合称“控股子公司”）

 及控制的其他主体发生的关联交易行为适用本办法。

      第九条 公司董事会下设的审计委员会应当履行公司关联交易控制和日常管

 理的职责。

      第十条 公司及其关联人违反本制度规定的，将视情节轻重按《上海证券交

 易所股票上市规则》有关规定对相关责任人给予相应的惩戒。


                       第二章 关联人与关联交易认定


      第十一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

      第十二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人

（或者其他组织）：

     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

     （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司

 及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；


 — 2 —
    （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事

（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其

 他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述

 情形之一的；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的

 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者

 其他组织）。

     第十三条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，

 不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的

 董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

     第十四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高

 级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:

 配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

 兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

 述情形之一的；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的

 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第十五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

 司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

                                                                 — 3 —
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

     上述事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定。


                    第三章 关联交易披露及决策程序


     第十六条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下

列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以

上的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

     第十七条 除本制度第二十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包

括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对


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值 5%以上的，应当按照本制度第三十七条的规定披露审计报告或者评估报告，

并将该交易提交股东大会审议。

    本规则第二十七条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，

如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券

交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股

东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或

者评估的要求。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）为交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

   （一）为交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

                                                                 — 5 —
    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

股东。

     第二十条 公司不得为本制度第十二条、第十四条规定的关联人提供财务资

助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且

该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

     第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

     第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。

     第二十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照本制

度第四十条的标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。

     第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、

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第十七条的规定。

    第二十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。

    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会

审议标准的，参照适用本制度第四十一条的规定。

    第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资

额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十

七条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十七条 公司与关联人发生本制度第十五条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

款前述规定处理；

   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

                                                                 — 7 —
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年

根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

     第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第十条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

     第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系

说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

     第三十条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本

制度没有规定的，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易的有关规

定。

     第三十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事

— 8 —
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问

出具报告，作为其判断的依据。独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意

见。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交

董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。

    第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

    第三十三条 公司董事会下设的审计委员会履行关联交易控制职能，其委员

组成应当符合下列条件：

   （一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有

一名会计专业人士；

   （二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；

   （三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控

股股东单位任职的人员担任；

   （四）中国证监会及上海证券交易所要求的其他条件。

    第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有

关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免

按本制度披露或者履行相关义务。


                     第四章 重大交易披露及决策程序


    第三十五条   除本制度第三十八条、第三十九条规定以外，公司发生的交易

达到下列标准之一的，应当及时披露：

   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000


                                                                 — 9 —
万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     第三十六条 除本制度第三十八条、第三十九条规定以外，公司发生的交易

达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000

万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

     第三十七条 公司发生交易达到本制度第三十六条规定标准，交易标的为公

司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报

告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相

— 10 —
关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

    公司发生交易达到本规则第三十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的

其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距

审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他

法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款

规定。

    第三十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披

露。

    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

   （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

   （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规

定。

    第三十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披

露。

    担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：

   （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

   （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

                                                                  — 11 —
总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

     公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

     第四十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先

购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该

主体的相关财务指标，适用本规则第三十五条、第三十六条的规定。

     第四十一条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原

则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所

相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章

规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审

议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

     公司已按照本规则第三十五条、第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入

对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应

当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。


                               第五章 附则


     第四十二条 其他未尽事宜按照 《上海证券交易所股票上市规则》及其他有

关法律法规及规范性文件执行。

     第四十三条 本制度由公司股东大会负责解释。

     第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行，修订时亦同。




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