新疆赛里木现代农业股份有限公司关于防止控股股东、实际
             控制人及关联方占用公司资金的制度
                       【2023年1月修订】


    第一条 为进一步完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范关

联交易行为，切实保证上市公司规范运作，建立防止控股股东、实际控制人及其

他关联方占用新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称简称“公司”）资金的长

效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保障公

司和中小股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，特制定本制度。

    第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：

    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售

等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；

    （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出，或有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代

偿债务，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
关联方使用资金等。

    第三条 公司应当采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方以

各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    第四条 公司应当按照监管部门和上海证券交易所对关联交易的相关规定规

范实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产

生的关联交易行为。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，切实履行维护公司

资金、资产安全的法定义务。

    第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当严格按

照有关法规和《公司章程》的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议，并对
外公告，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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    第七条 公司资金的使用及管理应当严格执行《公司募集资金使用管理制度》

及其他有关规定。

    第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来

时，应当严格监控资金流向，防止资金被占用。

    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述

所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用

的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用

的长效机制。

    公司财务部门和审计部门应当分别定期检查公司本部及子公司、孙公司与控

股股东、实际控制人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联

方的非经营性资金占用情况的发生。

    第十一条 公司建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

的定期汇报制度。每季度终了后十日内，公司财务部应当向董事会提交控股股东、

实际控制人及其他关联方占用公司资金情况表及相关说明。

    第十二条 公司应当于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的

会计师事务所对控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事对专项说明有异议的，有权提

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请董事会另行聘请审计机构进行复核。

    第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非

现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现

金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观

明确账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基

础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当

回避投票。

    第十四条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即

发现控股股东侵占资产的应当立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿

的，通过变现股权偿还侵占资产。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制

人及关联方占用公司资产的，公司应当尽快组织人员调查，明确责任，并采取措

施避免损失扩大。公司董事会应在责任明确后十日内，召开董事会会议，对负有

责任的董事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有严重责任的董

事可提交股东大会罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依法追究相关

责任人的法律责任。

    第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第十七条 本制度经董事会审议通过之日生效，修订时亦同。




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