新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2023 年第一次临时股东大会资料
二 O 二三年一月三十日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议时间：2023 年 1 月 30 日（星期一）上午 10:30 分
（二）网络投票时间为：2023 年 1 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
（二）宣读本次《2023 年第一次临时股东大会会议须知》
六、会议审议事项
（一）审议《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理
的议案》
（二）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（三）审议《关于修订<公司担保管理办法>的议案》
（四）审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
（五）审议《关于重新制定<公司关联交易公允决策制度>的议案》
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行现场投票统计
九、休会，统计现场投票结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签
字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
议案 1
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金和
进行现金管理的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023 年 1 月 6
日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了
《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同意
公司拟使用额度不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金和使
用额度不超过人民 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。为解决公司业务
经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，公司拟从募集资金专
项账户（以下简称“募集资金专户”）中使用闲置募集资金额度不超过人民币
40,000 万元暂时补充流动资金。同时，为提高募集资金使用效率，合理使用闲置
募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，
公司拟使用额度不超过人民 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于安
全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、
定期存款、通知存款、协定存款等），以最大限度提高公司资金收益，实现公司
股东利益最大化。
公司本次暂时补充流动资金和进行现金管理的闲置募集资金的使用期限自
公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 20 日止，进行现金管理的闲置募
集资金在上述额度和期限范围内可滚动使用。公司将在董事会和股东大会批准的
额度内合理使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理，并在上述期限
内及时将所使用的闲置募集资金归还至各募集资金专户。
公司独立董事、监事会和保荐机构均对该事项发表了明确同意的意见，《公
司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》尚需公司股
东大会审议通过。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司于 2021 年 7 月 14 日收到经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2354 号文），经其核准，
公司以非公开方式发行人民币普通股股票 110,453,647 股，每股发行价格为人民
币 5.07 元，募集资金总额为人民币 559,999,990.29 元，扣除与发行有关的费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 5,726,415.09 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
554,273,575.20 元。2022 年 1 月 28 日，公司本次非公开发行募集资金到账，同
日希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验确
认，并出具了希会验字（2022）003 号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使
用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管
协议》及《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目及募集资金闲置情况
本次非公开发行募集资金项目总投资为 608,500,000.00 元，实际募集资金
净额 554,273,575.20 元。公司 2022 年已完成偿还银行贷款项目，已使用募集资
金 130,000,000.00 元，剩余募集资金将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期
扩建项目和霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目等两个项目的投
资建设。截止公告日，三个募集资金投资项目实际使用募集资金的情况如下表：
实际募集资金净 已投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（元）
额（元） 净额（元）
湖北新赛农产品物流有限公
1 180,380,000.00 126,153,575.20 0
司二期扩建项目
霍城县可利煤炭物流配送有
2 298,120,000.00 298,120,000.00 0
限公司专用线扩建项目
3 偿还银行贷款项目 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00
合计 608,500,000.00 554,273,575.20 130,000,000.00
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响
募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司的
财务费用、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目资金需求的情况下使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理，不影响募集资金投资计
划的正常进行。
（三）公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况
2022 年度，在募集资金到位后，公司在履行董事会、监事会和股东大会等决
策程序，并取得独立董事、监事会和保荐机构明确同意意见的前提下，使用额度
不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动性资金，并使用额度不
超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，共计获得理财收益
141.59 万元。公司已于 2022 年 12 月 9 日前将所使用的闲置募集资金和理财收益
全部归还至各募集资金专户。上述事项具体详见公司于 2022 年 12 月 12 日披露
在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》， 以 及 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.sse.com.cn/）的 2022-077 号公告。
二、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的情况
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，
公司拟从募集资金专户中使用闲置募集资金额度不超过人民币 40,000 万元暂时
补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 20 日
止，公司将在该期限内及时将所使用闲置募集资金归还至各募集资金专户。
公司承诺：
1.公司承诺严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
2.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金投资项目因建设需要，
实际投资进度超出预期，公司将及时使用自有资金或银行贷款提前归还，以确保
募集资金投资项目的正常进行。
3.闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使
用，不改变募集资金的用途，不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他
人提供财务资助。
4.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月，公司保
证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。
（二）本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1.现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用公司暂时闲置的募集资金，在确保不影
响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲
置的募集资金进行现金管理，以更好地增加公司资金收益，实现公司股东利益最
大化。
2.资金来源
暂时闲置的募集资金。
3.现金管理额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 20 日止，进行现金管
理的闲置募集资金在上述额度和期限范围内可滚动使用。
4.投资品种
公司拟购买期限不超过 12 个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品
或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协
定存款等）。产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定，
该投资产品不得用于质押。
5.实施方式
本次现金管理事项尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司董事
会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文
件，由公司财务部负责组织实施和管理，并按照相关规定履行信息披露义务。
6.投资风险及控制措施
（1）投资风险
1）公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、
安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，具有投资风险低、本金安全度高的
特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致
的不利影响。
2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益高低暂时无法预期。
（2）风险控制措施
1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择流动性好、安全性高、保本型的理
财产品或存款类产品，不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保
债券为投资标的理财产品等。
2）公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。
3）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
4）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定办理募集资金现金管理业务。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的影响
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资
金需求，降低公司财务成本，提高资金使用效率，将有助于保证公司全体股东的
利益。
（二）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下进行的。通过适度的现金管理，可以提高资金使
用效率，获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多投资回报。不存在与募投项
目的实施计划相互抵触的情形,同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
具体内容详见《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管
理的公告》公告编号：2023-003，刊载于《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案 2
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2023 年 1 月 6
日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公
司章程》相关制度部分条款进行修订，具体条款前后对比情况如下表：
序号 本次修订前 本次修订后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司经新疆维吾尔自治区人民 公司经新疆维吾尔自治区人民
政府[新政函(1999)173 号文《关于 政府新政函(1999)173号文《关于同
同意设立新疆赛里木现代农业股份 意设立新疆赛里木现代农业股份有
有限公司的批复》批准，由新疆艾 限公司的批复》批准，由新疆艾比
比湖农工商联合企业总公司为主发 湖农工商联合企业总公司（现新疆
起人，联合新疆生产建设兵团农五 艾比湖投资有限公司）为主发起人，
师农业生产资料公司、博尔塔拉蒙 联合新疆生产建设兵团农五师农业
1
古自治州国资经营有限责任公司、 生产资料公司（现新疆昊星长润农
新疆金融租赁有限公司、新疆兵团 资有限公司）、博尔塔拉蒙古自治州
农五师农机公司等四家单位共同发 国资经营有限责任公司（现博尔塔
起，以发起方式设立，在新疆维吾 拉蒙古自治州国有资产投资经营有
尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 限责任公司）、新疆金融租赁有限公
记，取得营业执照，统一社会信用 司（现长城国兴金融租赁 有限公
代码9165000071890181XA。 司）、新疆兵团农五师农机公司等四
家单位共同发起，以发起方式设立，
在新疆维吾尔自治区工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一
社 会 信 用 代 码
9165000071890181XA。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子 （一）公司及其控股子公司对
公司的对外担保总额，超过最近一 外提供的担保总额，超过公司最近
期经审计净资产的50%以后提供的 一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对
超过最近一期经审计总资产的30% 外提供的担保总额，超过公司最近
以后提供的任何担保； 一期经审计总资产 30%以后提供的
（三）公司在一年内担保金额 任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产 （三）按照担保金额连续 12 个
30%的担保 月内累计计算原则，超过公司最近
（四）为资产负债率超过70%的 一期经审计总资产 30%的担保；
2
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%
（五）单笔担保额超过最近一 的担保对象提供的担保；
期经审计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及 近一期经审计净资产 10%的担保；
其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所或《公司
章程》规定的须经股东大会审议通
过的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）
项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东大会在审议 第八十一条 股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提 为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实 供的担保议案时，该股东或受该实
3 际控制人支配的股东，不得参与该 际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会 项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上 的其他股东所持表决权的过半数通
通过。 过。
除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。具体内容详见《新疆赛里
木现代农业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》公告编号：2023-004，
刊 载 于 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。修订后的全文详见公司于2023年1月7日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案 3
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订
《新疆赛里木现代农业股份有限公司担保管理办法》的
议 案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2023 年 1 月 6
日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于修订<公司担保管理办法>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上海证券交
易所上市股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定及结合实际情况，拟对
《公司担保管理办法》进行修订和完善。具体相关条款修订前后对比情况如下表：
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 为维护投资者的利益 第一条 为维护投资者的利益
和公司的财产安全，规范新疆赛里 和公司的财产安全，规范新疆赛里
木现代农业股份有限公司（以下简 木现代农业股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公 称“公司”）的担保行为，控制公
司资产运营风险，促进公司健康稳 司资产运营风险，促进公司健康稳
定发展，根据《中华人民共和国公 定发展，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国担保法》 司法》、《中华人民共和国民法典》、
1 《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第8号——上
以及中国证监会《关于规范上市公 市公司资金往来、对外担保的监管
司对外担保行为的通知》、《关于 要求》、《上海证券交易所股票上
规范上市公司与关联方资金往来及 市规则》、《上海证券交易所上市
上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 公司自律监管指引第1号——规范
知》和《公司章程》的规定，特制 运作》等法律、法规、规范性文件
定本办法。 和《公司章程》的规定，特制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司及 第二条 本办法适用于公司及
2
控股子公司（下称“子公司”）。 控股子公司（含孙公司，以下统称
“子公司”）。
第三条 担保是指公司对子公 第三条 本办法所称担保是指
司、子公司对公司及各子公司相互 公司对子公司、子公司对公司及各
之间、公司及子公司为第三方提供 子公司相互之间、公司及子公司为
的保证、抵押、质押及其他方式的 第三方提供的保证、抵押、质押及
担保。具体种类包括但不限于银行 其他方式的担保。具体种类包括但
授信额度、借款担保、信用证、银 不限于银行授信额度、借款担保、
3 行承兑汇票及开具保函等。 信用证、银行承兑汇票及开具保函
子公司是指公司因直接投资设 等。
立或受让股权而持有50％以上股权 子公司是指公司因直接投资设
的控股子公司和全资子公司以及公 立或受让股权而持有 50％以上股权
司已经公示拥有实际控制权的参股 的控股子公司和全资子公司，以及
公司。 持股比例虽低于 50%但拥有实际控
制权的公司。
第六条 董事会是公司担保行 第六条 董事会是公司担保行
为的管理机构，公司一切担保行为 为的管理机构，公司一切担保行为
4 须按程序经出席董事会的2/3以上 须经董事会或股东大会审议。
的董事审议同意并做出决议或股东
大会批准。
第七条 被担保人债务到期需 第七条 公司担保的债务到期
继 续 展 期 并 需 公 司 继 续 提 供 担 保 后需展期并继续由公司提供担保
5 的，视为新的担保，需重新办理担 的，应当作为新的对外担保，重新
保的审查、审批手续。 履行审核、审议程序和信息披露义
务。
第十一条 公司应当指定专人
保管印章和登记使用情况，明确与
担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使
用登记。
公司印章保管人员应当按照印
6 章保管与使用管理制度管理印章，
拒绝违反制度使用印章的要求。公
司印章保管或者使用出现异常的，
公司印章保管人员应当及时向董事
会、监事会报告。
（ 本 条 款 为 本次 修 订新 增 内
容）
第十二条 公司对外担保必须 第十三条 公司对外担保必须
要求对方提供反担保，且反担保的 要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。 提供方应当具有实际承担能力。
对方不能提供的反担保的，应 对方不能提供的反担保的，应
拒绝为其担保。 拒绝为其担保。
被担保人设定反担保的财产， 被担保人设定反担保的财产，
如为法律、法规禁止流通或者不可 如为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，公司应当拒绝担保。 转让的财产的，公司应当拒绝担保。
7
公司必须严格履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项；
公司独立董事应根据年度报告
披露的要求，对公司累计和当期对
外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司及公司控股子 第十四条 公司及公司控股子
公司对外担保，不论金额大小，须 公司对外担保，不论金额大小，须
经过公司董事会（或股东大会）审 经公司董事会或股东大会审议。
议通过。 应由董事会审批的对外担保，
根据公司章程规定，授权董事 除应当经全体董事的过半数审议通
会对外担保（不含控股子公司和全 过外，还应当经出席董事会的 2/3
资子公司）额度，单笔担保额在公 以上董事审议通过，并及时披露。
司最近经审计净资产 10％以内的决 公司全体董事应当审慎对待和
策权。 严格控制对外担保产生的债务风
应由董事会审批的对外担保， 险，负有责任的董事对违规或失当
8
必须经出席董事会的 2/3 以上董事 的对外担保产生的损失依法承担连
审议同意并做出决议。 带责任。
应由股东大会审批的对外担
保，必须经出席股东大会的过半数
以上的股东审议同意并做出决议。
公司全体董事应当审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风
险，负有责任的董事对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
9 第十四条 公司下列对外担保 第十五条 担保事项属于下列
行为，须经股东大会审议通过： 情形之一的，还应当在董事会审议
（一）单笔担保额超过最近一期 通过后提交股东大会审议：
经审计净资产 10%及以上的担保； （一）单笔担保额超过最近一
（二）公司及子公司对外担保总 期经审计净资产 10%的担保；
额，达到或超过最近一期经审计净 （二）公司及控股子公司对外
资产的 50%以后提供的任何担保； 提供的担保总额，超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70% 期经审计净资产 50%以后提供的任
的担保对象提供的担保； 何担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （三）公司及控股子公司对外
月内累计计算原则，达到或超过最 提供的担保总额，超过公司最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提 期经审计总资产 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （四）按照担保金额连续十二
月内累计计算原则，超过公司最近 个月内累计计算原则，超过最近一
一期经审计净资产的 50%，且绝对金 期经审计总资产 30%的担保；
额超过 5000 万元以上； （五）为资产负债率超过 70%
（六）对股东、实际控制人及其 的担保对象提供的担保；
关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控 其关联方提供的担保；
制人及其关联方提供的担保议案 （七）法律、行政法规、中国
时，该股东或受该实际控制人支配 证监会、上海证券交易所或《公司
的股东，不得参与该项表决，该项 章程》规定的须经股东大会审议通
表决由出席股东大会的其他股东所 过的其他担保情形。
持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际
（七）法律、行政法规、中国证 控制人及其关联方提供的担保议案
监会、上海证券交易所或《公司章 时，该股东或受该实际控制人支配
程》规定的须经股东大会审议通过 的股东，不得参与该项表决，该项
的其他担保情形。 表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司股东大会审议前款第（四）
项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司为关联方提供 第十六条 公司为关联方提供
担保或为持股 5％以上的股东提供 担保或为持股 5％以上的股东提供
10 担保的，不论数额大小，均应当在 担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提 董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议，有关股东应当在 交股东大会审议，有关股东应当在
股东大会上回避表决。 股东大会上回避表决。
控股股东及其他关联方不得强 公司为关联方提供担保的，除
制公司为他人提供担保。 应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有
效措施。
第十七条 公司与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其他关联人发生的担保业
务，应当遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定、《公司章程》和
本办法的规定，不得损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人及
其他关联方不得强制公司为他人提
供担保，不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保。
11
关联方强令、指使或者要求公
司违规提供担保的，公司及其董事、
监事和高级管理人员应当拒绝，不
得协助、配合、默许。
公司应对其与控股股东、实际
控制人及其他关联方已经发生的对
外担保情况进行自查。如存在违规
担保问题，应及时完成整改，维护
公司和中小股东的利益。
第十八条 公司向控股子公司
提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东大会
审议。
第十九条 公司向合营或者联
营企业提供担保且被担保人不是公
司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12
个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议。
第二十条 公司向合营或者联
营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联
营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金
额不超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债
率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东大会审议
担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂
方不存在逾期未偿还负债等情况。
（以上条款为本次修订新增内
容）
第十六条 公司独立董事应当 第二十一条 公司独立董事应
12 在董事会审议对外担保事项（对合 当在董事会审议对外担保事项时发
并范围内子公司提供担保除外）时 表独立意见，必要时可以聘请会计
发表独立意见，必要时可以聘请会 师事务所对公司累计和当期对外担
计师事务所对公司累计和当期对外 保情况进行核查。如发现异常，应
担保情况进行核查。如发现异常， 当及时向董事会和监管部门报告并
应当及时向董事会和监管部门报告 公告。
并公告。 公 司 独 立 董 事 应 在 年度 报 告
公 司 独 立 董 事 应 在 年 度 报 告 中，对公司报告期末尚未履行完毕
中，对上市公司累计和当期对外担 和当期发生的对外担保情况、执行
保情况、执行有关法律法规规定情 《上市公司监管指引第 8 号——上
况进行专项说明，并发表独立意见。 市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律、法规及规范性文件
有关规定的情况进行专项说明，并
发表独立意见。
第十七条 经股东大会或董事 第二十二条 经股东大会或董
会审议批准的担保项目，应订立书 事会审议批准的担保项目，应订立
面合同。担保合同须符合《中华人 书面合同。担保合同须符合《中华
民共和国担保法》等有关法律法规。 人民共和国民法典》等有关法律法
担保合同中应当明确（包括但不限 规。担保合同中应当明确（包括但
于）下列条款： 不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人； （一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、 （二）被担保人的债权的种类、
13
金额； 金额；
（三）债务人与债权人履行债 （三）债务人与债权人履行债
务的约定期限； 务的约定期限；
（四）保证的方式； （四）保证的方式；
（五）保证担保的范围； （五）保证担保的范围；
（六）保证期间； （六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其 （七）各方认为需要约定的其
他事项。 他事项。
第十九条 公司在接受因要求 第二十四条 公司在接受因要
反担保的保证、抵押、质押等反担 求反担保的保证、抵押、质押等反
保方式时，由公司法务部门、财务 担保方式时，由公司法务部门、财
部门会同公司聘请的律师事务所， 务部门会同公司聘请的律师事务
14
完善有关法律手续，特别是包括及 所，完善有关法律手续，特别是包
时办理抵押或质押登记的手续。 括及时办理抵押或质押登记的手
公司为他人提供担保，必须采 续。
用反担保，以防范担保风险。
15 第二十四条 如发现被担保方 第二十九条 公司应当持续关
经 营 状 况 严 重 恶 化 或 发 生 公 司 解 注被担保人的财务状况及偿债能力
散、分立等重大事项的，有关责任 等，如发现被担保方经营状况严重
人应当及时报告董事会。董事会应 恶化或发生公司解散、分立等重大
当采取有效措施，将损失降低到最 事项的，有关责任人应当及时报告
小程度。 董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十条 提供担保的债务到
期后，公司应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保
人未能按时履行义务，公司应当及
时采取必要的应对措施。
第三十一条 因控股股东、实际
控制人及其他关联人不及时偿还公
司对其提供的担保而形成的债务，
16 占用、转移公司资金、资产或者其
他资源而给上市公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当
及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责
任。
（以上条款为本次修订新增内
容）
第三十二条 公司必须严格履 第三十九条 公司必须严格履
行对外担保情况的信息披露义务， 行对外担保情况的信息披露义务，
公司董事会或股东大会审议批准的 公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定 对外担保，必须在证券交易所的网
信息披露报刊上及时披露，披露的 站和符合中国证监会规定条件的媒
内容包括： 体及时披露，披露的内容包括：
（一）董事会或股东大会决议； （一）董事会或股东大会决议；
17
（二）截至信息披露日公司及 （二）截止信息披露日公司及
控股子公司对外担保总额； 控股子公司对外担保总额；
（三）公司对控股子公司提供 （三）公司对控股子公司提供
担保的总额； 担保的总额；
（四）中国证监会、上海证券 （四）中国证监会、上海证券
交易所要求披露的其他文件。 交易所要求披露的其他文件。
公司应按规定向注册会计师如 公司必须严格履行对外担保情
实提供公司全部对外担保事项。 况的信息披露义务，必须按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项；
第三十三条 证券部专门负责 第四十条 董事会办公室专门
18 有关公司担保披露信息的保密、保 负责有关公司担保披露信息的保
存、管理、登记工作。 密、保存、管理、登记工作。
第四十二条 对于达到披露标
准的担保，如果被担保人于债务到
期后 15 个交易日内未履行还款义
务，或者被担保人出现破产、清算
或者其他严重影响其还款能力的情
形，上市公司应当及时披露。
第四十三条 公司控股子公司
为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在
控股子公司履行审议程序后及时披
露，按照中国证监会《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》和上海
证券交易所《股票上市规则》应当
提交公司股东大会审议的担保事项
19 除外。
第四十四条 公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，并采取
合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。
第四十七条 本办法所称“对外
担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。
第四十八条 本办法引所称“公
司及其控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
第四十九条 公司控股子公司
对于向公司合并报表范围之外的主
体提供担保的，应视同公司提供担
保，公司应按照本办法规定执行。
第五十条 公司及控股子公司
提供反担保应当比照担保的相关规
定执行，以其提供的反担保金额为
标准履行相应审议程序和信息披露
义务，但公司及控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的
除外。
（以上条款为本次修订新增内
容）
第三十九条 本办法自股东大 第四十三条 本办法自股东大
20 会审议通过之日起生效。 会审议通过之日起生效，修订时亦
同。
除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。部分条款编号因内容增减
变动而有所调整。修订后的全文详见公司于2023年1月7日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《公司担保管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案 4
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订
《新疆赛里木现代农业股份有限公司募集资金管理办法》的
议 案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2023 年 1 月 6
日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上海证券交
易所上市股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，及结合实际情况，拟
对《公司募集资金管理办法》进行修订和完善。具体相关条款修订前后对比情况
如下表：
序号 本次修订前 本次修订后
第一条 为规范公司募集资金 第一条 为规范公司募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用 的使用与管理，提高募集资金使用
效益，保护投资者的合法权益，根 效益，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《首次公 据《公司法》、《证券法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《上 开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于 市公司证券发行管理办法》、《关于
1 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第 2 号— 定》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的 —上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，以及《上海证券交易所 监管要求》，以及《上海证券交易所
股票上市规则》等，制定本办法。 股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等，制定本办法。
第三条 公司董事会应当对募
2
集资金投资项目的可行性进行充分
论证，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
（ 本 条 款 为 本次 修 订新 增 内
容）
第三条 公司董事会应建立募 第四条 公司董事会应当建立
集资金存储、使用和管理的内部控 募集资金存储、使用和管理的内部
制制度，对募集资金存储、使用、 控制制度，对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行 变更、监督和责任追究以及募集资
明确规定，及时报上海证券交易所 金使用的申请、分级审批权限、决
3
备案并在指定的网站上披露。 策程序、风险控制措施及信息披露
程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使
用和管理的内部控制制度及时在上
海证券交易所网站上披露。
第四条 募集资金投资项目 第五条 公司应当审慎使用募
(下称"募投项目")通过公司的子公 集资金，保证募集资金的使用与发
司或公司控制的其他企业实施的同 行申请文件的承诺相一致，不得随
样受本办法的约束。 意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。出
4 现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目(下称"募投
项目")通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，该子公司或
者受控制的其他企业应当遵守本办
法规定。
第七条 公司募集资金应当设 第八条 公司应当审慎选择商
立专项账户存放，坚持集中存放， 业银行并开设募集资金专项账户。
便于监管的原则。募集资金专户不 募集资金应当存放于经董事会批准
5 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 设立的专项账户集中管理和使用，
途。 募集资金专项账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管
理。
第八条 公司应当在募集资金 第九条 公司应当在募集资金
到账后一个月内与保荐机构、存放 到账后一个月内与保荐机构或者独
募集资金的商业银行（以下简称“商 立财务顾问、存放募集资金的商业
业银行”）签订募集资金专户存储三 银行（以下简称“商业银行”）签订
方监管协议。该协议至少应当包括 募集资金专户存储三方监管协议。
以下内容： 该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集 （一）公司应当将募集资金集
中存放于募集资金专户； 中存放于募集资金专户；
公司认为募集资金数额较大， 公司认为募集资金数额较大，
投资项目的信贷安排确有必要在一 投资项目的信贷安排确有必要在一
家以上银行开设专用账户的，在坚 家以上银行开设专用账户的，在坚
持集中存放,便于监督原则下，经研 持集中存放,便于监督原则下，经研
究批准后可以在一家以上银行开设 究批准后可以在一家以上银行开设
专用账户，但同一投资项目的资金 专用账户，但同一投资项目的资金
须在同一专用账户存储； 须在同一专用账户存储；
（二）商业银行应当每月向公 （二）募集资金专户账号、该
6
司提供募集资金专户银行对账单， 专户涉及的募集资金项目、存放金
并抄送保荐机构； 额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内 （三）商业银行应当每月向公
累计从募集资金专户支取的金额超 司提供募集资金专户银行对账单，
过 5000 万元且达到发行募集资金总 并抄送保荐机构或者独立财务顾
额扣除发行费用后的净额（以下简 问；
称“募集资金净额”）的 20%的，公 （四）公司 1 次或 12 个月以内
司应当及时通知保荐机构； 累计从募集资金专户支取的金额超
（四）保荐机构可以随时到商 过 5000 万元且达到发行募集资金
业银行查询募集资金专户资料； 总额扣除发行费用后的净额（以下
（五）公司、商业银行、保荐 简称“募集资金净额”）的 20%的，
机构的违约责任； 公司应当及时通知保荐机构或者独
公司应当在上述三方监管协议 立财务顾问；
签订后 2 个交易日内报告上海证券 （五）保荐机构或者独立财务
交易所备案并公告。 顾问可以随时到商业银行查询募集
上述协议在有效期届满前因保 资金专户资料；
荐机构或商业银行变更等原因提前 （六）保荐机构或者独立财务
终止的，公司应当自协议终止之日 顾问的督导职责、商业银行的告知
起两周内与相关当事人签订新的协 及配合职责、保荐机构或者独立财
议，并在新的协议签订后 2 个交易 务顾问和商业银行对公司募集资金
日内报告上海证券交易所备案并公 使用的监管方式；
告。 （七）公司、商业银行、保荐
机构或者独立财务顾问 的违约责
任；
（八）商业银行 3 次未及时向
保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐机构或
者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户；
公司应当在上述三方监管协议
签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协
议并及时公告。
第十条 公司使用募集资金应 第十一条 公司使用募集资金
当遵循如下要求： 应当遵循如下要求：
（一）募集资金的使用,必须严 （一）募集资金的使用,必须严
格按照本办法及公司有关规定履行 格按照本办法及公司有关规定履行
审批手续。 审批手续。
凡涉及募集资金的支出均须由 凡涉及募集资金的支出均须由
有关部门按照资金使用计划，根据 有关部门按照资金使用计划，根据
7
投资项目实施进度,提出用款额度， 投资项目实施进度,提出用款额度，
再根据用款额度大小，按照公司货 再根据用款额度大小，按照公司货
币资金使用的有关规定，报相关领 币资金使用的有关规定，报相关领
导审核批准后，办理付款手续。 导审核批准后，办理付款手续。
（二）募集资金投资项目（以 （二）募投项目应当按照发行
下简称“募投项目”）应当按照发行 申请文件承诺的计划组织实施,并
申请文件承诺的计划组织实施,并 定期向董事会报告,及时履行信息
定期向董事会报告,及时履行信息 披露义务。
披露义务。 （三）出现严重影响募集资金
（三）出现严重影响募集资金 使用计划正常进行的情形时，公司
使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告上海证券交易所并公
应当及时报告上海证券交易所并公 告；
告； （四）募投项目出现以下情形
（四）募投项目出现以下情形 之一的，公司应当对该募投项目的
的，公司应当对该募投项目的可行 可行性、预计收益等重新进行论证，
性、预计收益等重新进行论证，决 决定是否继续实施该项目：
定是否继续实施该项目,并在最近 1.募投项目涉及的市场环境发
一期定期报告中披露项目的进展情 生重大变化的；
况、出现异常的原因以及调整后的 2.募投项目搁置时间超过 1 年
募投项目（如有）： 的；
1.募投项目涉及的市场环境发 3.超过募集资金投资计划的完
生重大变化的； 成期限且募集资金投入金额未达到
2.募投项目搁置时间超过 1 年 相关计划金额 50%的；
的； 4.募投项目出现其他异常情形
3.超过募集资金投资计划的完 的。
成期限且募集资金投入金额未达到 公司应当在最近一期定期报告
相关计划金额 50%的； 中披露项目的进展情况、出现异常
4.募投项目出现其他异常情形 的原因，需要调整募集资金投资计
的。 划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第十二条 公司使用募集资金 第十三条 公司募集资金原则
不得有如下行为： 上应当用于主营业务，公司使用募
（一）将募集资金用于证券投 集资金不得有如下行为：
资、衍生品交易、委托理财财务性 （一）募投项目为持有交易性
投资等高风险投资，为他人提供财 金融资产和其他权益工具投资、借
务资助，以及直接或者间接投资于 予他人、委托理财等财务性投资，
8
以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 直接或者间接投资于以买卖有价证
司； 券为主要业务的公司；
（二）利用或变相利用募集资 （二）通过质押、委托贷款或
金 炒 作 股 票 或 提 供 给 他 人 炒 作 股 其他方式变相改变募集资金用途；
票； （三）将募集资金直接或者间
（三）通过质押、委托贷款或 接提供给控股股东、实际控制人及
其他方式变相改变募集资金用途； 其他关联人使用，为关联人利用募
（四）将募集资金直接或者间 投项目获取不正当利益提供便利；
接提供给控股股东、实际控制人等 （四）违反募集资金管理规定
关联人使用，以及为关联人利用募 的其他行为。
投项目获取不正当利益提供便利；
（五）违反募集资金管理规定
的其他行为。
第十四条 公司将募集资金用
作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及
保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资
金暂时补充流动资金；
9
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目
及新项目。
公司变更募集资金用途，还应
当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
（ 本 条 款 为 本次 修 订新 增 内
容）
第十三条 公司以自筹资金预 第十五条 公司以自筹资金预
先投入募投项目的，可以在募集资 先投入募投项目的，可以在募集资
10
金到账后 6 个月内，以募集资金置 金到账后 6 个月内，以募集资金置
换自筹资金。 换自筹资金，应当由会计师事务所
置换事项应当经公司董事会审 出具鉴证报告。
议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资 第十六条 暂时闲置的募集资
金可进行现金管理，其投资的产品 金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件： 须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要 （一）结构性存款、大额存单
求，产品发行主体能够提供保本承 等安全性高的保本型产品；
诺； （二）流动性好，不得影响募
（二）流动性好，不得影响募 集资金投资计划正常进行。投资产
集资金投资计划正常进行。 品不得质押，产品专用结算账户(如
投资产品不得质押，产品专用 适用)不得存放非募集资金或者用
11
结算账户(如适用)不得存放非募集 作其他用途，开立或注销产品专用
资金或者用作其他用途，开立或者 结算账户的，公司应当及时报上海
注销产品专用结算账户的，公司应 证券交易所备案并公告。
当在 2 个交易日内报本所备案并公 公司投资产品的期限不得长于
告。 内部决议授权使用期限，且不得超
过 12 个月。前述投资产品到期资金
按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度
内再次开展现金管理。
第十五条 使用闲置募集资金 第十七条 使用闲置募集资金
投资产品的，应当经公司董事会审 投资产品的，公司应当在董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐 议后及时公告下列内容：
机构发表明确同意意见。公司应当 （一）本次募集资金的基本情
在董事会会议后 2 个交易日内公告 况，包括募集时间、募集资金金额、
12 下列内容： 募集资金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情 （二）募集资金使用情况；
况，包括募集时间、募集资金金额、 （三）闲置募集资金投资产品
募集资金净额及投资计划等； 的额度及期限，是否存在变相改变
（二）募集资金使用情况； 募集资金用途的行为和保证不影响
（三）闲置募集资金投资产品 募集资金项目正常进行的措施；
的额度及期限，是否存在变相改变 （四）投资产品的收益分配方
募集资金用途的行为和保证不影响 式、投资范围及安全性；
募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保
（四）投资产品的收益分配方 荐机构或者独立财务顾问出具的意
式、投资范围、产品发行主体提供 见。
的保本承诺及安全性分析，公司为 公司应当在出现产品发行主体
确保资金安全所采取的风险控制措 财务状况恶化、所投资的产品面临
施等； 亏损等重大风险情形时，及时对外
（五）独立董事、监事会、保 披露风险提示性公告，并说明公司
荐机构出具的意见。 为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十六条 公司以闲置募集资 第十八条 暂时闲置的募集资
金暂时用于补充流动资金，应符合 金可暂时用于补充流动资金。公司
如下要求： 以闲置募集资金暂时用于补充流动
（一）不得变相改变募集资金 资金的，应当符合如下要求：
用途，不得影响募集资金投资计划 （一）不得变相改变募集资金
的正常进行； 用途，不得影响募集资金投资计划
（二）仅限于与主营业务相关 的正常进行；
的生产经营使用，不得通过直接或 （二）仅限于与主营业务相关
者间接安排用于新股配售、申购， 的生产经营使用，不得通过直接或
或者用于股票及其衍生品种、可转 者间接安排用于新股配售、申购，
换公司债券等的交易。 或者用于股票及其衍生品种、可转
（三）单次补充流动资金时间 换公司债券等的交易；
13
不得超过 12 个月； （三）单次补充流动资金时间
（四）已归还已到期的前次用 不得超过 12 个月；
于暂时补充流动资金的募集资金 （四）已归还已到期的前次用
（如适用）。 于暂时补充流动资金 的募集资金
公司以闲置募集资金暂时用于 （如适用）。
补充流动资金，应当经公司董事会 补充流动资金到期日之前，公
审议通过，并经独立董事、保荐人、 司应将该部分资金归还至募集资金
监事会发表明确同意意见，在 2 个 专户，并在资金全部归还后及时公
交易日内报告上海证券交易所并公 告。
告。
补充流动资金到期日之前，公
司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十七条 公司实际募集资金 第二十二条 公司实际募集资
净额超过计划募集资金金额的部分 金净额超过计划募集资金金额的，
（以下简称“超募资金”），可用于 超出部分（以下简称“超募资金”）
永久补充流动资金或者归还银行贷 的使用与管理应严格按照本办法规
款，但每 12 个月内累计使用金额不 定执行。超募资金可用于永久补充
得超过超募资金总额的 30%，且应当 流动资金或者归还银行贷款，但每
承诺在补充流动资金后的 12 个月内 12 个月内累计使用金额不得超过超
不进行高风险投资以及为他人提供 募资金总额的 30%，且应当承诺在
财务资助。 补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构或者独
14
立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露。公司应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
公司将超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用
本办法关于变更募集资金的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，及时履行信息披露义
务。
第十八条 超募资金用于永久
补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会
审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计
15
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保
荐机构出具的意见。
（本次修订中本条款已并入其
他条款）
第二十九条 募集资金项目的 第二十九条 公司存在下列情
实施情况与公司在招股说明书等法 形的，视为募集资金用途变更，应
律文件中的承诺相比，出现下列变 当在董事会审议通过后及时公告，
化的，视作改变募集资金用途： 并履行股东大会审议程序：
（一）放弃或增加募集资金项 （一）取消或者终止原募集资
目； 金项目，实施新项目；
（二）募集资金单个项目投资 （二）变更募集资金投资项目
金额变化超过 20％； 实施主体；
（三）中国证监会或交易所认 （三）变更募集资金投资项目
定的其他情况。 实施方式；
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（四）上海证券交易所认定为
募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在
公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应
当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐
机构意见。
第三十三条 公司财务管理部
应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。
公司内控审计部应当至少每半
年对募集资金的存放与使用情况检
17
查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。
公司审计委员会认为公司募集
资金管理存在违规情形、重大风险
或者内控审计部没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董
事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公
告。
（ 本 条 款 为 本次 修 订新 增 内
容）
第三十四条 募投项目超过原
定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在
18 影响募集资金使用计划正常进行的
情形、预计完成的时间、保障延期
后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
（ 本 条 款 为 本次 修 订新 增 内
容）
第三十三条 公司董事会每半 第三十五条 公司应当真实、
年度应当全面核查募投项目的进展 准确、完整地披露募集资金的实际
情况，对募集资金的存放与使用情 使用情况，公司董事会应当每半年
况出具《公司募集资金存放与实际 度全面核查募集资金投资项目的进
使用情况的专项报告》。 展情况，对募集资金的存放与使用
募投项目实际投资进度与投资 情况出具《公司募集资金存放与实
计划存在差异的，公司应当在专项 际使用情况的专项报告》（以下简称
报告中解释具体原因。当期存在使 《募集资金专项报告》）。
用闲置募集资金投资产品情况的， 募投项目实际投资进度与投资
19 公司应当在专项报告中披露本报告 计划存在差异的，公司应当在《募
期 的 收 益 情 况 以 及 期 末 的 投 资 份 集资金专项报告》中解释具体原因。
额、签约方、产品名称、期限等信 当期存在使用闲置募集资金投资产
息。 品情况的，公司应当在《募集资金
《公司募集资金存放与实际使 专项报告》中披露本报告期的收益
用情况的专项报告》应经董事会和 情况以及期末的投资份额、签约方、
监事会审议通过，并应当在提交董 产品名称、期限等信息。
事会审议后 2 个交易日内报告上海 在《募集资金专项报告》应经
证券交易所并公告。 董事会和监事会审议通过，并应当
每个会计年度结束后，公司董 在提交董事会审议后及时公告。
事会应在《公司募集资金存放与实 年度审计时，公司应当聘请会
际使用情况的专项报告》中披露保 计师事务所对募集资金存放与使用
荐人专项核查报告和会计师事务所 情况出具鉴证报告，并于披露年度
鉴证报告的结论性意见。报告应当 报告时在上海证券交易所网站披
包括以下内容： 露。
（一）募集资金的存放、使用
及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情
况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动
资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如
适用）；
（六）募集资金投向变更的情
况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使
用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的
其他内容。
第三十四条 公司董事会审计 第三十六条 独立董事、董事
委员会、监事会或二分之一以上独 会审计委员会及监事会应当持续关
立董事可以聘请注册会计师对募集 注募集资金实际管理与使用情况。
资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行 专 项 审 经二分之一以上独立董事同意，独
核，出具专项审核报告。董事会应 立董事可以聘请会计师事务所对募
当予以积极配合，公司应当承担必 集资金存放与使用情况出具鉴证报
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要的费用。 告，公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的
鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 保荐机构或者独
立财务顾问应当按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》的规定，对
上市公司募集资金的管理和使用履
行保荐职责，做好持续督导工作。
保荐机构或者独立财务顾问应当至
少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场核查。每
个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用
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及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情
况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动
资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如
适用）；
（六）募集资金投向变更的情
况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使
用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的
其他内容。
每个会计年度结束后，公司董
事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问
专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发
现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司
及时整改并向上海证券交易所报
告。
（ 本 条 款 为 本次 修 订新 增 内
容）
第四十条 本办法经股东大会 第四十三条 本办法经股东大
22
审议通过后实施。 会审议通过后实施，修订时亦同。
1、本次修订将本办法中“保荐人”的相关描述统一修改为“保荐机构或者
独立财务顾问”。
2、除上述修订内容外，本办法其他内容未发生变动。部分条款编号因内容
增减变动而有所调整。修订后的全文详见公司于2023年1月7日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案 5
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
重新制定《新疆赛里木现代农业股份有限公司
关联交易公允决策制度》的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)已于 2023 年 1 月 6
日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于重新制定<公司关联交易公允决策制度>的议案》。
公司原《新疆赛里木现代农业股份有限公司关联交易公允决策制度》制定所
依据的主要文件《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（上证公字〔2011〕
5 号）》已于 2022 年 1 月 7 日废止，公司现按照《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（2022 年 1 月发布）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》（2022 年 1 月发布）等上海证券交易所最新修订的和新发布
的规范性文件的规定，结合公司的实际情况，重新制定了《新疆赛里木现代农业
股份有限公司关联交易公允决策制度》。重新制定后的全文详见公司于 2023 年 1
月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关联交易公允决
策制度》。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
