本资产评估报告依据资产评估准则编制
卓 郎 智 能 机 械 有 限 公 司 拟 增 资项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第 2193 号
中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
二〇一八年十一月二十九日
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
目 录
声 明 .................................................................................................1
摘 要 ..................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 ...............................................................................4
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 .....................4
二、评估目的 ...............................................................................22
三、评估对象和评估范围 ...........................................................22
四、价值类型及其定义 ...............................................................22
五、评估基准日 ...........................................................................26
六、评估依据 ...............................................................................27
七、评估方法 ...............................................................................29
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................34
九、评估假设 ...............................................................................37
十、评估结论 ...............................................................................39
十一、特别事项说明 ...................................................................45
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................46
十三、评估报告日 .......................................................................48
备查文件目录 .....................................................................................50
中联资产评估集团有限公司
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的《资产评估准则-基本准则》
和中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则》和《资产评估职业道
德准则》编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除
此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同
于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资
产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产
评估报告特别事项说明和使用限制。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并
经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
报告是委托人和相关当事方的责任。
中联资产评估集团有限公司 第1页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
卓 郎 智 能 机 械 有 限 公 司 拟 增 资项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第 2193 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受郎智能技术股份有限公司的委托，
就卓郎智能机械有限公司拟增资之经济行为，对所涉及的卓郎智能机械
有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是卓郎智能机械有限公司的股东全部权益。评估范围为卓
郎智能机械有限公司在基准日的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对卓郎
智能机械有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的
适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结
论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出卓郎智能机械有限公司的股东全部权益在评估基准日 2018 年 6
月 30 日的评估结论如下：
中联资产评估集团有限公司 第2页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
卓郎智能机械有限公司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益
账面值为 345,137.50 万元，评估值为 1,253,805.82 万元，评估增值
908,668.32 万元，增值率 263.28%。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规
划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏
差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自 2018 年 6 月 30 日至 2019
年 6 月 29 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司 第3页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
卓 郎 智 能 机 械 有 限 公 司 拟 增 资项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第 2193 号
卓郎智能技术股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对卓郎
智能机械有限公司拟增资之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在
评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为卓郎智能技术股份有限公司，被评估单位
为卓郎智能机械有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（一）委托人概况
公司名称：卓郎智能技术股份有限公司（以下或简称“上市公司”）
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区维泰南路
1 号维泰大厦 1505 室
法定代表人：潘雪平
中联资产评估集团有限公司 第4页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
注册资本：189,541.2995 万元
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
营业执照注册号：91650000MA77T382X9
经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机
器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动
化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；
智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服
务；自营和代理商品及技术的进出口业务。
（二）被评估单位概况
公司名称：卓郎智能机械有限公司（以下或简称“卓郎智能”）
注册地址：常州市金坛区汇贤中路 558 号
法定代表人：潘雪平
注册资本：116,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 91320413056614386Y
经营范围： 智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务
1. 公司简介
卓郎智能成立于 2012 年 11 月，2013 年自 OC Oerlikon Corporation
AG，Pfffikon (“欧瑞康集团”) 收购了其全球天然纤维纺机和纺机专
件业务。卓郎智能的下属公司是一家具有百年品牌历史，全球领先的高
端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零
部件的研发、生产和销售；作为纺织机械行业全球领军企业之一，通过
多年经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、
青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、
中联资产评估集团有限公司 第5页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
全球知名的纺织机械行业品牌。
2. 历史沿革
（1）2012 年 11 月公司设立
2012 年 10 月 20 日，江苏金昇实业股份有限公司（以下或简称“金
昇实业”）作出决定，同意设立一人有限责任公司卓郎纺织机械有限公
司（以下或简称“卓郎纺机”、卓郎智能前身），注册资本 6,000 万元，
全部由金昇实业以货币出资。
2012 年 11 月 1 日，金坛金信会计师事务所有限公司出具“坛信会验
[2012]第 116 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 11 月 1 日，卓郎
纺机已收到股东金昇实业缴纳的注册资本（实收资本）6,000 万元，出
资方式为货币。
2012 年 11 月 5 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820166）
公司设立[2012]第 11050001 号”《公司准予设立登记通知书》，核准卓郎
纺机设立。同日，常州市金坛工商行政管理局向卓郎纺机核发《企业法
人营业执照》（注册号：320482000095738）。
（2）2014 年 4 月第一次增资
2013 年 12 月 18 日，溧阳市众诚资产评估事务所出具“溧众评报字
（2013）第 106 号”《江苏金昇实业股份有限公司拟将对卓郎纺织机械
有限公司享有的债权转为股权项目评估报告》。经评估，截至评估基准
日 2013 年 11 月 30 日，金昇实业对卓郎纺机享有的债权账面价值为
110,664.37 万元，采用资产基础法评估后的债权价值 110,664.37 万元。
2013 年 12 月 20 日，卓郎纺机作出股东决定，公司注册资本由 6,000
万元增加到 116,000 万元，全部由金昇实业认缴，出资方式为债权转股
权。
2013 年 12 月 25 日，金坛金信会计师事务所有限公司出具“坛信会
中联资产评估集团有限公司 第6页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
验[2013]第 147 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 12 月 20 日，卓
郎纺机已收到股东金昇实业缴纳的新增注册资本（实收资本）110,000
万元，出资方式为债权（货币资金划转形成的债权）转股权；变更后的
累计注册资 116,000 万元，实收资本 116,000 万元。
2014 年 4 月 29 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820154）
公司变更[2014]第 04290003 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
增资。本次增资完成后，卓郎纺机仍为一人有限责任公司，金昇实业持
有卓郎纺机 100%的股权。
（3）2015 年 2 月第一次股权转让
2014 年 12 月 17 日，金昇实业、卓郎纺机、国开金融有限责任公司
（以下或简称“国开金融”）签署《股权转让和投资协议》，约定金昇实
业向国开金融转让卓郎纺机 5%的股权（折合注册资本 5,800 万元）,转
让价格 45,000 万元。
2014 年 12 月 17 日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意公司新股
东会即日起成立并行使职权，通过新章程。
2015 年 2 月 2 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820154）
公司变更[2015]第 0202001 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 110,200 95%
2 国开金融 5,800 5%
合计 116,000 100%
（4）2015 年 2 月第二次股权转让
2015 年 2 月 13 日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业
向建银国际资本管理（天津）有限公司（以下或简称“建银资本”）转
让卓郎纺机 2%的股权（折合注册资本 2,320 万元），并同意新的股东会
即日起成立并行使职权，通过新章程。
中联资产评估集团有限公司 第7页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
2015 年 2 月 13 日，金昇实业、卓郎纺机、建银资本签署《股权转
让和投资协议》，约定金昇实业向建银资本转让卓郎纺机 2%的股权，转
让价格 18,000 万元。
2015 年 2 月 13 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820154）
公司变更[2015]第 02130001 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 107,880 93%
2 国开金融 5,800 5%
3 建银资本 2,320 2%
合计 116,000 100%
（5）2015 年 9 月第三次股权转让
2015 年 9 月 14 日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业
向常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“金布尔”）转让
卓郎纺机 4%的股权（折合注册资本 4,640 万元），向常州和合投资合伙
企业（有限合伙）（以下或简称“和合投资”）转让卓郎纺机 2.3183%的
股权（折合注册资本 2,689.228 万元），向常州合众投资合伙企业（有限
合伙）（以下或简称“合众投资”）转让卓郎纺机 0.6817%的股权（折合
注册资本 790.772 万元）；卓郎纺机股东会同时一致同意新的股东会即日
起成立并行使职权，同意对章程相应条款进行修改。
2015 年 9 月 14 日，金昇实业、卓郎纺机分别与金布尔、和合投资、
合众投资签署《股权转让和投资协议》，约定金昇实业分别向金布尔、
和合投资、合众投资转让卓郎纺机 4%、2.3183%、0.6817%的股权，转
让价格分别为 36,000 万元、20,865 万元、6,135 万元。
2015 年 9 月 30 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820183）
公司变更[2015]第 0930001 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
中联资产评估集团有限公司 第8页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 99,760 86%
2 国开金融 5,800 5%
3 金布尔 4,640 4%
4 和合投资 2,689.228 2.3183%
5 建银资本 2,320 2%
6 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（6）2015 年 9 月第四次股权转让
2015 年 9 月 30 日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业
向申银万国创新资本管理有限公司（以下或简称“申万资本”）转让卓
郎纺机 5%的股权（折合注册资本 5,800 万元），并同意新的股东会即日
起成立并行使职权，同意对章程相应条款进行修改。
2015 年 9 月 30 日，金昇实业、卓郎纺机、申万资本签署《股权转
让和投资协议》，约定金昇实业向申万资本转让卓郎纺机 5%的股权，转
让价格为 50,000 万元。
2015 年 9 月 30 日，常州市金坛工商行政管理局出具“（04820183）
公司变更[2015]第 0930002 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 93,960 81%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 金布尔 4,640 4%
5 和合投资 2,689.228 2.3183%
6 建银资本 2,320 2%
7 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（7）2016 年 1 月第五次股权转让
2015 年 12 月 27 日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意金昇实业
向赵洪修转让卓郎纺机 4%的股权（折合注册资本 4,640 万元）。
中联资产评估集团有限公司 第9页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
2015 年 12 月 27 日，金昇实业与赵洪修签署《股权转让协议》，约
定金昇实业向赵洪修转让卓郎纺机 4%的股权，转让价格为 40,000 万元。
2015 年 12 月 30 日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意新的股东
会即日起成立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016 年 1 月 29 日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）
公司变更[2016]第 01290019 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎纺机的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 89,320 77%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 赵洪修 4,640 4%
5 金布尔 4,640 4%
6 和合投资 2,689.228 2.3183%
7 建银资本 2,320 2%
8 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（8）2016 年 6 月第六次股权转让及公司名称、经营范围变更
2016 年 3 月 31 日，建银资本与金昇实业签署《股权转让协议》，约
定建银资本将其所持有的卓郎纺机 2%的股权（折合注册资本 2,320 万
元）转让给金昇实业，转让价格 200,294,794.52 元。
2016 年 5 月 30 日，卓郎纺机作出股东会决议，一致同意：新的股
东会即日起成立并行使职权；公司名称变更为“卓郎智能机械有限公
司”；公司经营范围变更为“智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务”；对公司章程相应条款进行
修改。
2016 年 6 月 3 日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）
公司变更[2016]第 06030009 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
中联资产评估集团有限公司 第 10 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
变更。本次变更完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 91,640 79%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 赵洪修 4,640 4%
5 金布尔 4,640 4%
6 和合投资 2,689.228 2.3183%
7 合众投资 790.772 0.6817%
合计 116,000 100%
（9）2016 年 7 月第七次股权转让
2016 年 6 月 28 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业
向华山投资有限公司（以下或简称“华山投资”）转让卓郎智能 1%的股
权（折合注册资本 1,160 万元），向上海泓成股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下或简称“上海泓成”）转让卓郎智能 0.5%的股权（折合注册
资本 580 万元），向上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下或简
称“上海谨业”）转让卓郎智能 0.5%的股权（折合注册资本 580 万元），
向上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“上海涌
云”）转让卓郎智能 5%的股权（折合注册资本 5,800 万元）。
2016 年 6 月 29 日至 7 月 19 日期间，金昇实业分别与华山投资、上
海泓成、上海谨业、上海涌云签署《股权转让协议》，约定金昇实业分
别向华山投资、上海泓成、上海谨业、上海涌云转让卓郎智能 1%、0.5%、
0.5%、5%的股权，转让价格分别为 10,000 万元、5000 万元、5000 万元、
50,000 万元。
2016 年 7 月 19 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东
会即日起成立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016 年 7 月 25 日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）
公司变更[2016]第 07250014 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
中联资产评估集团有限公司 第 11 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 83,520 72%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 上海涌云 5,800 5%
5 赵洪修 4,640 4%
6 金布尔 4,640 4%
7 和合投资 2,689.228 2.3183%
8 华山投资 1,160 1%
9 合众投资 790.772 0.6817%
10 上海谨业 580 0.5%
11 上海泓成 580 0.5%
合计 116,000 100%
（10）2016 年 8 月第八次股权转让
2016 年 8 月 9 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业向
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“深圳龙
鼎”）转让卓郎智能 2.1%的股权（折合注册资本 2,436 万元），向上海永
钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“上海永钧”）转让卓郎
智能 1%的股权（折合注册资本 1,160 万元），向宁波裕康股权投资中心
（有限合伙）（以下或简称“宁波裕康”）转让卓郎智能 1%的股权（折
合注册资本 1,160 万元）。
2016 年 8 月 9 日至 17 日，金昇实业分别与深圳龙鼎、上海永钧、
宁波裕康签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向深圳龙鼎、上海
永钧、宁波裕康转让卓郎智能 2.1%、1%、1%的股权，转让价格分别为
21,000 万元、10,000 万元、10,000 万元。
2016 年 8 月 25 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东
会即日起成立并行使职权，对公司章程相应条款进行修改。
2016 年 8 月 29 日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）
中联资产评估集团有限公司 第 12 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
公司变更[2016]第 08290014 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 78,764 67.9%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 上海涌云 5,800 5%
5 赵洪修 4,640 4%
6 金布尔 4,640 4%
7 和合投资 2,689.228 2.3183%
8 深圳龙鼎 2,436 2.1%
9 华山投资 1,160 1%
10 上海永钧 1,160 1%
11 宁波裕康 1,160 1%
12 合众投资 790.772 0.6817%
13 上海谨业 580 0.5%
14 上海泓成 580 0.5%
合计 116,000 100%
（11）2016 年 8 月第九次股权转让
2016 年 8 月 24 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业
向西藏嘉泽创业投资有限公司（以下或简称“西藏嘉泽”）转让卓郎智
能 1%的股权（折合注册资本 1,160 万元），向江苏华泰战略新兴产业投
资基金（有限合伙）（以下或简称“江苏华泰”）转让卓郎智能 2.991%
的股权（折合注册资本 3,469.5912 万元），向南京道丰投资管理中心（普
通合伙）（以下或简称“南京道丰”）转让卓郎智能 0.009%的股权（折
合注册资本 10.4088 万元），向北京中泰融创投资有限公司（以下或简称
“北京中泰”）转让卓郎智能 0.4%的股权（折合注册资本 464 万元），
向赵洪修转让卓郎智能 0.5%的股权（折合注册资本 580 万元）。
2016 年 8 月 24 日至 29 日，金昇实业分别与西藏嘉泽、江苏华泰、
南京道丰、北京中泰、赵洪修签署《股权转让协议》，约定金昇实业分
中联资产评估集团有限公司 第 13 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
别向西藏嘉泽、江苏华泰、南京道丰、北京中泰、赵洪修转让卓郎智能
1%、2.991%、0.009%、0.4%、0.5%的股权，转让价格分别为 10,000 万
元、299,102,691.92 元、897,308.08 元、4,000 万元、5,000 万元。
2016 年 8 月 30 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东
会即日起成立并行使职权,对公司章程相应条款进行修改。
2016 年 8 月 30 日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）
公司变更[2016]第 08300008 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 73,080 63%
2 国开金融 5,800 5%
3 申万资本 5,800 5%
4 上海涌云 5,800 5%
5 赵洪修 5,220 4.5%
6 金布尔 4,640 4%
7 江苏华泰 3,469.5912 2.991%
8 和合投资 2,689.228 2.3183%
9 深圳龙鼎 2,436 2.1%
10 华山投资 1,160 1%
11 上海永钧 1,160 1%
12 宁波裕康 1,160 1%
13 西藏嘉泽 1,160 1%
14 合众投资 790.772 0.6817%
15 上海谨业 580 0.5%
16 上海泓成 580 0.5%
17 北京中泰 464 0.4%
18 南京道丰 10.4088 0.009%
合计 116,000 100%
（12）2016 年 10 月第十次股权转让
2016 年 10 月 17 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意金昇实业
向国开金融转让卓郎智能 1%的股权（折合注册资本 1,160 万元），向国
投先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下或简称“先进制造产业基
中联资产评估集团有限公司 第 14 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
金”）转让卓郎智能 2%的股权（折合注册资本 2,320 万元）；申万资本
向金昇实业转让卓郎智能 5%的股权（折合注册资本 5,800 万元）。
2016 年 10 月 17 日，金昇实业分别与国开金融、先进制造产业基金
签署《股权转让协议》，约定金昇实业分别向国开金融、先进制造产业
基金转让卓郎智能 1%和 2.%的股权，转让价格分别为 1 亿元和 2 亿元。
2016 年 10 月 25 日，金昇实业与申万资本签署《股权回购协议》，
约定申万资本向金昇实业转让卓郎智能 5%的股权，转让价格为 5 亿元。
2016 年 10 月 25 日，卓郎智能作出股东会决议，一致同意新的股东
会即日起成立并行使职权,对公司章程相应条款进行修改。
2016 年 10 月 26 日，常州市金坛区市场监督管理局出具“（04820166）
公司变更[2016]第 10260009 号”《公司准予变更登记通知书》，核准本次
股权转让。本次股权转让完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金昇实业 75,400 65%
2 国开金融 6,960 6%
3 上海涌云 5,800 5%
4 赵洪修 5,220 4.5%
5 金布尔 4,640 4%
6 江苏华泰 3,469.5912 2.991%
7 和合投资 2,689.228 2.3183%
8 深圳龙鼎 2,436 2.1%
9 先进制造产业基金 2,320 2%
10 华山投资 1,160 1%
11 上海永钧 1,160 1%
12 宁波裕康 1,160 1%
13 西藏嘉泽 1,160 1%
14 合众投资 790.772 0.6817%
15 上海谨业 580 0.5%
16 上海泓成 580 0.5%
17 北京中泰 464 0.4%
18 南京道丰 10.4088 0.009%
中联资产评估集团有限公司 第 15 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 116,000 100%
（13）2017 年 8 月上市
2017 年 8 月，卓郎智能通过资产臵换、支出资产承接及股份转让、
发行股份购买资产三部分完成上市。上市公司新疆城建将除 1.85 亿元现
金以外其他全部资产及负债（以下简称“臵出资产”）与卓郎智能机械
的股东（除上海涌云）所持有的 95%股权的等值部分（以下简称“购买
资产”）进行臵换。臵出资产作价人民币 221,240 万元。购买资产最终作
价 963,750 万元。
臵出资产最终由新疆城建原控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集
团）有限公司（以下简称“国资公司”）承接，国资公司向金昇实业转
让其持有的上市公司 22.11%的股份(149,400,432 股人民币普通股)。
对于上述重大资产臵换的差额 752,510 万元，上市公司向卓郎智能
机械的股东（除上海涌云）按每股发行价格为人民币 6.17 元，发行每股
面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股) 1,219,627,217 股，股份价值与股
本之间的差异人民币 6,305,472,712 元确认为资本公积，总股本变更为
1,895,412,995 股。
2017 年 8 月 25 日，上述臵出资产的交割完成，且此次重大资产重
组的资产臵入和资产臵出已全部完成。董事会及股东大会决议通过上市
公司从新疆城建（集团）股份有限公司更名为卓郎智能技术股份有限公
司。本次重组完成后，卓郎智能的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
卓郎智能技术股份有限公
1 110,200 95%
司
2 上海涌云 5,800 5%
合计 116,000 100%
（14）2017 年 11 月，第十二次股权转让
中联资产评估集团有限公司 第 16 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
2017 年 11 月 29 日，上市公司董事会审议通过，以人民币 715,342,466
元收购上海涌云持有的本公司 5%股权。收购完成后，本公司成为上市
的全资子公司。完成上述交易后，金昇实业和其他股东分别持有卓郎智
能 45.93%和 54.07%的股权。
3. 资产、财务及经营状况
企业最近两年一期的经审计的财务报表，其主要财务数据如下：
公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 1,322,524.30 1,535,168.00 1,104,048.90
负债 643,728.50 798,631.30 758,875.10
净资产 678,795.80 736,536.70 345,173.80
归属于母公司股东权
253,003.30 306,703.70 345,137.50
益合计
少数股东权益 425,792.50 429,833.00 36.30
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 635,275.40 871,341.20 462,708.60
利润总额 67,051.80 101,504.30 59,245.50
净利润 50,298.50 76,817.50 43,789.10
归属于母公司股东的
47,491.70 69,364.20 39,113.50
净利润
少数股东损益 2,806.80 7,453.30 4,675.60
中联资产评估集团有限公司 第 17 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
4. 被评估单位下属公司情况
（1）股权结构图
截止评估基准日，卓郎智能的股权结构图如下：
中联资产评估集团有限公司 第 18 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
注：1、所有未标注比例的控股关系均为100%；2、*号标注的公司剩余<1%的股权部分由卓郎荷兰持有；3、**卓郎管理为卓郎德国的普通合伙人，卓郎荷
兰为卓郎德国的有限合伙人。
（2）子公司基本信息
截止评估基准日，卓郎智能子公司的基本信息如下：
直接/间接
序号 公司名称 设立时间 注册号 注册地 注册/认缴资本 主营业务
持股比例
1 卓郎香港机械有限公司 2012 年 10 月 25 日 1816387 中国香港 37,479.4257 万港币 100% 投资控股
2 卓郎亚洲机械有限公司 2013 年 2 月 28 日 1867271 中国香港 57,782.8626 万港币 100% 投资控股
加捻、纺纱、专件业务
3 卓郎（江苏）纺织机械有限公司 2013 年 4 月 1 日 320482400000038 中国大陆 5,000 万美元 100%
生产及研发
4 卓郎（常州）纺织机械有限公司 2005 年 11 月 8 日 913204137812662228 中国大陆 2,248.2422 万美元 100% 纺纱业务生产及研发
卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有
5 2005 年 12 月 19 日 913204137827061113 中国大陆 506.2288 万美元 100% 专件业务生产及研发
限公司
卓郎（上海）纺织机械科技有限公
6 2014 年 4 月 11 日 913101150938665234 中国大陆 200 万欧元 100% 销售贸易
司
7 卓郎融资租赁有限公司 2014 年 12 月 16 日 91310000321663411N 中国大陆 5000 万美元 100% 暂未开展实际业务
8 常州金坛卓郎投资有限公司 2016 年 4 月 8 日 91320413MAIMHM52XJ 中国大陆 10000 万元 100% 暂未开展实际业务
前纺、加捻、纺纱生产
9 卓郎新疆智能机械有限公司 2016 年 8 月 5 日 91650100MA776MXU49 中国大陆 5000 万元 100%
及研发
10 常州金坛卓郎纺机科技有限公司 2016 年 8 月 18 日 91320413MA1MRU702H 中国大陆 281,000 万元 50.18% 投资控股
纺织装备领域优质资
11 常州卓郎纺机科技有限公司 2016 年 8 月 30 日 91320413MA1MRN535E 中国大陆 561,000 万元 50.09% 产、业务控制型并购及
整合
中联资产评估集团有限公司 第 19 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
直接/间接
序号 公司名称 设立时间 注册号 注册地 注册/认缴资本 主营业务
持股比例
SaurerNetherlandsMachineryComp
12 2012 年 11 月 22 日 56522975 荷兰 1 欧元 100% 投资控股
anyB.V.
13 SaurerGermanyManagementGmbH 2010 年 10 月 26 日 HRB24688 德国 25,000 欧元 100% 投资控股
14 SaurerTechnologiesGmbH&CoKG 2017 年 11 月 14 日 HRA6822 德国 10,000,100 欧元 100% 倍捻制造和销售
加捻、纺纱的生产、研
15 SaurerGermanyGmbH&CoKG 2012 年 11 月 27 日 HRA23613 德国 40,000,100 欧元 100%
发及管理总部
16 SaurerIndustriesAG 2017 年 12 月 21 日 CHE-201.898.108 瑞士 100,000 瑞士法郎 100% 纺织机械制造和销售
刺绣业务生产、研发及
17 SAURERAG 2013 年 3 月 6 日 CHE-213.608.293 瑞士 1,000,000 瑞士法郎 100%
管理总部
18 SaurerIntelligentTechnologyAG 2018 年 5 月 14 日 CHE-150.784.166 瑞士 1,000,000 瑞士法郎 100% 纺织机械制造和销售
SaurerTechnologies
19 2017 年 7 月 1 日 FN473869t 奥地利 35,000 欧元 100% 投资控股
ManagementGmbh
20 SaurerTêxtilSoluesLtda. 2013 年 3 月 8 日 43207351410 巴西 3,400,001 雷亚尔 100% 销售贸易及售后服务
21 SaurerInc. 2013 年 3 月 25 日 1308856 美国 1,000 美元 100% 销售贸易
22 SaurerTextileSolutionsPvt.Ltd. 2013 年 4 月 18 日 U29253MH2013PTC242042 印度 106,000 万印度卢比 100% 纺纱、专件业务生产
7,337,513 墨西哥比
23 SaurerMéxicoS.A.deC.V. 1993 年 12 月 27 日 16205*9 墨西哥 100% 销售贸易服务
索
30,000,000 捷克克
24 SaurerCzechs.r.o. 1995 年 5 月 24 日 63144131 捷克 100% 销售及技术支持服务
朗
196.4960 万土耳其
25 SaurerTekstilA.S. 2004 年 8 月 2 日 529820 土耳其 100% 销售纺织机械及其备件
里拉
中联资产评估集团有限公司 第 20 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
直接/间接
序号 公司名称 设立时间 注册号 注册地 注册/认缴资本 主营业务
持股比例
26 SaurerFibrevisionLtd. 1998 年 11 月 11 日 03665668 英国 4,848 英镑 100% 研发及专件业务生产
27 Schlafhorst Machines LLP 2010 年 2 月 10 日 AAI-0137 印度 100,000 印度卢布 100% 投资控股
Saurer Premier Technologies Pvt. 生产及销售清纱器及其
28 2015 年 10 月 27 日 U29253TZ2015PTC021911 印度 3,000 万印度卢比 50%
Ltd. 配件
29 Zinser Textile Machines LLP 2016 年 11 月 18 日 AAH-8410 印度 100,000 印度卢布 100% 纺织机械制造和销售
30 Saurer Components Pte.Ltd. 1973 年 11 月 30 日 197302248D 新加坡 1,000,000 新币 100% 专件业务生产
注：注册/认缴资本单位未特殊标明，“元”均指“人民币元”
中联资产评估集团有限公司 第 21 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估委托人卓郎智能技术股份有限公司系卓郎智能机械有限公
司的母公司。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人及被评估单位。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《卓郎智能技术股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公
告》，卓郎智能机械有限公司拟增资。
本次资产评估的目的是反映卓郎智能机械有限公司的股东全部权
益于评估基准日的市场价值，为卓郎智能机械有限公司拟增资之经济行
为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是卓郎智能机械有限公司（以下或简称“卓郎智能”）的
股东全部权益。评估范围为卓郎智能机械有限公司在基准日的全部资
产及相关负债。
根据被评估单位经审计的报表（合并口径）披露，截至评估基准日
企业账面资产总额为 1,104,048.90 万元，负债总额 758,875.10 万元，净
资产额为 345,173.80 万元。具体包括流动资产 754,917.90 万元；非流动
资 产 349,131.00 万 元 ； 流 动 负 债 479,595.90 万 元 ； 非 流 动 负 债
279,279.20 万元；归属于母公司所有者权益 345,137.50 万元。
上述资产与负债数据摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的资产负债表。
中联资产评估集团有限公司 第 22 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产（合并口径）账面值 301,328.00 万元，
占评估范围内总资产的 27.29%。主要为存货、房屋及建筑物、机器设
备和其他设备以及土地所有权等。
委估主要资产具有以下特点：
1．截至评估基准日，被评估单位的实物资产主要存放于办公场所、
仓库及制造工厂等。
2. 房屋建筑物
（1）国内自有房产
截至评估基准日，卓郎智能及其下属公司在国内拥有 3 处房产，其
中位于 2018 年 4 月购入的房屋建筑物，尚在办理房产证，其余均已办
理权属证书，具体情况如下：
序号 权利人 产权证号 地址 面积（㎡） 具体用途
苏（2016）金坛 常州市金坛
办公、生产场
1 卓郎常州 区不动产权第 区汇贤中路 22,778.81
地
0004111 号 558 号
苏（2016）金坛 常州市金坛
卓郎泰斯博 办公、生产场
2 区不动产权第 区金胜中路 11,474.67
斯 地
0005505 号 105 号
（2）海外自有房产
截至评估基准日，卓郎智能及其下属公司在海外拥有的房产情况如
下：
面积
序号 所有权人 地址 用途
（平方米）
Saurer Germany
Weeserweg 60, 47804 Krefeld， 办公/生产厂房/仓
1 GmbH & Co. KG 11,680
德国 库/其他
（卓郎德国）
Saurer Germany
Carlstrae 60, 52531 办公/生产厂房/物
2 GmbH & Co. KG 54,193
（卓郎德国）
bach-Palenberg，德国 流建筑/仓库等
中联资产评估集团有限公司 第 23 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
面积
序号 所有权人 地址 用途
（平方米）
S.F. No. 29/2, 105 C,
Mettupalayam Road,
Saurer Textile Thudiyalur,Coimbatore-641034, 1,582 办公
Solutions Private
3 Tamil Nadu，印度
Limited（卓郎印
度） Village Vadava, Taluka Karjan,
生产车间/仓库/安
District Vadodara, Gujarat – 23,121.21
全室等
391240，印度
Survey No.303/1/1 & 302/1,
PEASS Industrial
Maneklal Road, Opp. Railway
4 Engineers Limited
Goods Yard, Navsari - 396
4,920.59 办公和生产
（PEASS 印度）
445，印度
8801 South Boulevard, 办公/零部件仓库/
约 9,378.92
Saurer Inc.（卓郎美 Charlotte NC，美国 维修设施等
5
国） 1336 Sharon Road West,
约 18.58 电话交换站
Charlotte NC，美国
3. 土地所有权及使用权
（1）国内土地使用权
截至评估基准日，卓郎智能及其下属公司在国内拥有 3 处土地使用
权，均已办理权属证书，具体情况如下：
取得
序号 权利人 产权证号 地址 面积（㎡） 用途 使用期限
方式
苏（2016）金坛 常州市金坛 2053 年
1 卓郎常州 区不动产权第 区汇贤中路 84,649.90 出让 工业 12 月 28
0004111 号 558 号 日止
苏（2016）金坛 常州市金坛 2053 年
卓郎泰斯
2 区不动产权第 区金胜中路 23,494.90 出让 工业 12 月 28
博斯
0005505 号 105 号 日止
新（2017）乌鲁 经济技术开
2067 年 1
3 卓郎新疆 木齐市不动产 发区（头屯河 355,357.51 出让 工业
月 5 日止
权第 0022074 号 区）一号台地
（2）海外土地所有权
截至评估基准日，卓郎智能及其下属公司已取得的土地所有权如
下：
批准使用
序号 土地所有权人 土地所有权证号/土地登记号 面积
期限
folio 967, district bach-Palenberg, plot
Saurer Germany
10, sub-plots 448, 537, 989, 1227, 1245, 约 114,795 平方 无期限限
1 GmbH & Co.
1246, 1247, 1275, 1277, 1276, 1466, 米 制
KG（卓郎德国）
1467, 1671
Saurer Germany folio 7504, district Krefeld, plot 52, 约 24,868 平方 无期限限
2
GmbH & Co. sub-plots 21, 192, 201, 283, 285, 288, 米 制
中联资产评估集团有限公司 第 24 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
批准使用
序号 土地所有权人 土地所有权证号/土地登记号 面积
期限
KG（卓郎德国） 290, 297, 280, 299, 195, 302, 305, 307,
300, 301, 304, 306
Saurer Inc. （卓 不适用，美国不存在权属证书，2013 无期限限
3 15.94 英亩
郎美国） 年 6 月 30 日的转让契据即代表权属 制
PEASS Industrial
Survey No.303/1/1 & 302/1, Maneklal
Engineers 无期限限
4 Road, Opp. Railway Goods Yard, 11,266 平方米
Limited（PEASS 制
Navsari - 396 445，印度
印度）
北至 Survey block numbers 85b, 86, 222,
98 and 99；南至 remaining part of 50,626 平方米
Survey block numbers 100/B/Paiki 1 and 加
无期限限
100 B/Paiki 2 and Survey Block numbers 34,858 平方米，
制
128 and 129；西至 Survey block number 合计 85,484 平
133；东至 partly land bearing Survey 方米
Block number 101
S.F. No. 29/2, 105 C, Mettupalayam
无期限限
Road, Thudiyalur, Coimbatore-641034, 约 5,199 平方米
Tamil Nadu 制
S.F. No. 27, 28 and 29（第 2765/1998 号 无期限限
约 403 平方米
转让买卖契约） 制
S.F.No. 29 无期限限
约 495 平方米
（第 2766/1998 号转让契约） 制
S.F.No. 29 无期限限
约 97 平方米
（第 2767/1998 号转让契约） 制
Saurer Textile
Solutions Private S.F. Nos. 27.28 and 29 无期限限
约 308 平方米
5
Limited（卓郎印 （第 2767/1998 号转让契约） 制
度） S.F. No. 29 无期限限
约 111 平方米
（第 2767/1998 号转让契约） 制
S.F. No. 29 无期限限
约 610 平方米
（第 2768/1998 号转让契约） 制
S.F. No. 29 无期限限
约 606 平方米
（第 2768/1998 号转让契约） 制
S.F. No. 29 无期限限
约 251 平方米
（第 2769/1998 号转让契约） 制
S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2 无期限限
约 939 平方米
（第 4746/2007 号转让契约） 制
S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2 无期限限
约 419 平方米
（第 4747/2007 号转让契约） 制
S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2 无期限限
约 520 平方米
（第 4747/2007 号转让契约） 制
S.F. No. 29 and S.F. No. 29/2 无期限限
约 416 平方米
（第 4747/2007 号转让契约） 制
4. 商标
截至 2018 年 6 月 30 日，根据卓郎智能提供的信息，卓郎智能及其
子公司在全球范围内已获得 478 项注册商标，其中国大陆注册商标 76
项，海外注册商标 402 项。
5. 专利
中联资产评估集团有限公司 第 25 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
截至 2018 年 6 月 30 日，根据卓郎智能提供的信息，卓郎智能及其
子公司在全球范围内已获得 1,466 项注册专利。按照注册地分类，中国
大陆注册专利 425 项，海外注册专利 1,041 项；按照专利类型分类，发
明专利 1,359 项，实用新型 56 项，外观设计 51 项。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
截至评估基准日，卓郎智能及其下属公司所拥有的账面记录或者未
记录的无形资产包括：土地使用权、客户关系、专利技术、商标及应用
软件等。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量。
截至评估基准日，被评估单位申报评估的资产全部为企业账面记
录的资产，无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额。
本次评估报告中被评估单位基准日各项资产及负债账面值系中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他
机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 6 月 30 日。
中联资产评估集团有限公司 第 26 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《卓郎智能技术股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公
告》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
大常委会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》，（2014 年修订）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）
5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过）；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令
第 538 号）；
7. 《 关 于 全 国 实 施 增 值 税 转 型 改 革 若 干 问 题 的 通 知 》（ 财 税
[2008]170 号）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国
财政部国家税务总局令第 50 号）；
中联资产评估集团有限公司 第 27 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016] 36
号）；
13. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等；
14. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35 号);
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36 号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号);
12. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
18. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）。
（四）资产权属依据
中联资产评估集团有限公司 第 28 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
1. 《房屋产权证》及房屋产权证明；
2.《国有土地使用权证》；
3.《机动车行驶证》；
4. 重要资产购臵合同或凭证；
5. 其他参考资料。
（五）其它参考资料
1.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
2. wind 资讯金融终端；
3. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出
版社）；
4. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
6. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3
号)；
7. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)；
8. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
兴华审字[2018]第 011541 号）。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
中联资产评估集团有限公司 第 29 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是注资，被评估单位在未来年度其收益与风险可以估
计，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价
值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本
次评估选择市场法进行评估。
资产基础法评估是以资产的重臵成本为价值标准，反映的是资产投
入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。被评估单位作为一家轻资产的智
能机械公司，资产基础法未能反应被评估的技术水平、经营管理水平、
销售网络等无法按照现有相关准则确认的资产价值。因此本次评估不适
于选择资产基础法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益
法和市场法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被
评估单位股东全部权益价值参考依据。
（二）收益法简介
1．概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价
值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、
采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为
现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
中联资产评估集团有限公司 第 30 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场
所接受。
2．基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估单位的财务报表（合并口径）估算其权益资本
价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并
折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付利息等流动资产（负债）；
其他非流动资产、长期应付职工薪酬等非流动资产（负债），定义其为
基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业
价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估单位的
所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
中联资产评估集团有限公司 第 31 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
B P I C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
I：被评估单位基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位投资性资产的
收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期
的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加
和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（6）
式中：
中联资产评估集团有限公司 第 32 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
中联资产评估集团有限公司 第 33 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
（三）市场法简介
根据《资产评估执业准则——企业价值》中市场法的定义，市场法
是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条
件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市
场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经
过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，
虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市
场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也是趋活跃，股票市场是
成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能
较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业
及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企
业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。
卓郎智能机械有限公司及下属公司的主要业务为智能化纺织成套
设备及核心零部件的研发、生产和销售，本次评估采用上市公司比较法，
通过选取同行业可比上市公司，并进行分析调整后确定委估企业股东全
部权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
卓郎智能机械有限公司及下属公司的主要业务为智能化纺织成套
中联资产评估集团有限公司 第 34 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
设备及核心零部件的研发、生产和销售，本次评估选取类似行业企业作
为可比公司。
（2）价值比率的选取
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率等。其中
市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两
个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企
业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被评估单位市盈率，乘以
被评估单位归属于母公司净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，
得出被评估单位股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一） 评估准备阶段
1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018
年10月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二） 现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2018年10月14日至2018年11月2日。
主要工作如下：
1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对本
中联资产评估集团有限公司 第 35 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
次评估事项的说明；
2.被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为被评估单位的有关
章程、投资出资协议、合同情况等；
3.被评估单位会计报表的编制基础、执行的会计制度以及固定资产
折旧方法、存货成本入账和存货结转核算方法等；
4.被评估单位未来期的新客户合作、经营状况及发展规划；
5.被评估单位的市场地位及主要经营资质情况；
6.被评估单位执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入
账和存货发出核算方法等；
7.被评估单位所在国家税收政策，执行的税率税费及纳税情况；
8.被评估单位的应收应付账款情况；
9.被评估单位的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市场
发展环境情况；
10.最近几年的关联交易情况；
11.被评估单位主营业务种类、资金周转情况、历史经营业绩和融资
能力等情况；
12.最近几年主营业务成本，主要采购渠道、采购价格及占用场所（折
旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
13.最近几年主营业务收入，主要产品或服务的价格、占总收入的比
例以及主要客户的分布等情况；
14.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、
销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入
和成本构成及其变化趋势等；
15.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技术）
优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率
风险等；
中联资产评估集团有限公司 第 36 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
16.预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情况；
17.近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收入明
细表和成本费用明细表；
18.查询对比同行业上市公司经营、财务数据等相关信息；
19.有关对外长期投资以及下属单位机构的情况；
20.与本次评估有关的其他情况。
（三） 评估汇总阶段
2018年11月3日至11月9日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四） 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为11月中下旬。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一） 一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
中联资产评估集团有限公司 第 37 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二） 特殊假设
1．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2．被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行
的税赋、税率等政策无重大变化。
3．在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被
评估单位的子公司卓郎(江苏)纺织机械有限公司、卓郎(常州)纺织机械
有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
4．被评估单位的子公司Saurer AG获得瑞士当地州政府给予的税务
减免。根据该税务减免的要求，Saurer AG每年的应纳税所得额不高于瑞
士法郎1,000万元的部分将按照当期适用税率减半征收。此项税务优惠期
限自2013年7月1日至2018年6月30日。为满足减税优惠的特定条件，被
评估单位已经进行税务及业务筹划，将部分研发团队转移到瑞士地区。
在税务减免的认定标准不发生重大变化的前提下，被评估单位的子公司
Saurer AG能够持续符合资格，获得减税优惠。
5．被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日
现有的经营管理模式持续经营。
6．被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
7．被评估单位在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的
中联资产评估集团有限公司 第 38 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的
状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式
以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等
状况的变化。
8．在未来的经营期内，被评估单位的各项经常性的期间费用不会
在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于
企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本
报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损
益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论及增值分析
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本
着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的
程序，采用公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查
和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
采用收益法评估，卓郎智能机械有限公司在基准日 2018 年 6 月 30
日归 属于母公 司所有 者权益账 面值 为 345,137.50 万元 ，评估值 为
1,253,805.82 万元，评估增值 908,668.32 万元，增值率 263.28%。
采用市场法评估，卓郎智能机械有限公司在基准日 2018 年 6 月 30
日归 属于母公 司所有 者权益账 面值 为 345,137.50 万元 ，评估值 为
1,389,976.89 万元，评估增值 1,044,839.39 万元，增值率 302.73%。
（二）增值原因分析
评估对象的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原
因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力主要体现
中联资产评估集团有限公司 第 39 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
在被评估单位具有的核心竞争优势：
1.全球市场竞争格局
纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企
业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地
位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国
家，包括卓郎智能 Saurer、瑞士立达 Rieter、意大利萨维奥 Savio、日本
村田 Murata、印度朗维 LMW 和中国经纬等。
上述一线品牌制造商在不同的细分领域拥有各自独特的研发设计、
加工工艺、监测控制和节能增效等竞争优势，共同占据了全球市场超
过 80%的份额。各公司在纺织产业链不同环节上拥有自己的优势产品。
在环锭纺领域，形成了卓郎智能、瑞士立达、印度朗维和中国经
纬平分秋色的第一梯队，在具体产品上，卓郎智能的 Zinser 系列，立
达的 G 系列、朗维的 LR 系列和经纬纺机的 JWF 系列均具备较强的竞
争力；在络筒机领域，卓郎智能（Autoconer 系列）、日本村田和意大
利萨维奥占据优势地位；在转杯纺领域，卓郎智能的 Autocoro 和 BD 系
列具有较强的竞争优势，瑞士立达的 R 系列和其他品牌瓜分了剩余份
额；在加捻设备领域，卓郎智能亦具备较强的竞争力，产品加工范围
涵盖了多种工业纤维，尤其是在轮胎帘子线市场，卓郎智能 CC4 占据
了大部分的市场份额；而刺绣机市场，则主要是由卓郎智能 Epoca 系列
和丽绣分割市场份额。
受新兴市场特别是中国强劲的需求以及低成本优势的推动，全球
纺织行业及下游的纺织机械制造行业正在逐步向新兴市场转移，亚洲
已经成为国际纺织机械市场的最大市场，一线品牌逐步将生产甚至研
发中心向新兴市场转移，而发展中国家也涌现出了部分新兴品牌。
2.卓郎智能的市场地位
卓郎智能是全球领先的智能纺织机械提供商，产品线囊括了天然
中联资产评估集团有限公司 第 40 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
纤维纺织机械全产业链，是目前全球范围少数能够提供从粗纱机，环
锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案
提供商。
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智
能拥有诸多世界知名品牌，如卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、
青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、SaurerEmbroidery
（ 卓 郎 刺 绣 ） 等 高 端 纺 织 机 械 品 牌 ， 以 及 Accotex 、 Daytex 、
Fibrevision、Temco 和 Texparts 等优秀纺织专件品牌。
卓郎智能已在中国、德国、印度等地建立生产基地，并面向全球
范围内客户销售智能化纺织机械产品，同时，公司已建立全球化的运
营模式并组建国际化的生产、管理、研发、销售团队。根据卓郎智能
2017 年经审计合并财务报表，卓郎智能 2017 年实现营业收入 87.13 亿
元，实现归属于母公司所有者的净利润 6.94 亿元，公司纺织机械产品
销售规模及盈利能力已位于世界前列。
卓郎智能专注智能纺织机械前沿技术的研发，多项技术处于行业
领先地位。截至 2018 年 6 月 30 日，根据卓郎智能提供的信息，卓郎智
能及其子公司在全球范围内已获得 1,466 项注册专利。按照注册地分
类，中国大陆注册专利 425 项，海外注册专利 1,041 项；按照专利类型
分类，发明专利 1,359 项，实用新型 56 项，外观设计 51 项。通过多年
的技术积累，卓郎智能已在全球纺织机械行业市场竞争中确立并保持
了显著的技术优势。
卓郎智能通过不断打造和发展品牌、市场、研发、技术和生产等
领域的优势，巩固自身在全球纺织机械行业的领军地位。
3.卓郎智能的竞争优势
作为历史悠久的智能化成套纺织设备全球领军企业之一，卓郎智
能一直致力于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理
中联资产评估集团有限公司 第 41 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
等方面的竞争优势，并逐步确立和巩固了自身的领先地位。其核心竞
争优势包括：
（1）悠久传承并全球知名的品牌
卓郎（Saurer）品牌拥有超过 160 年的历史，早在 1869 年，卓郎
（Saurer）便成功推出第一台刺绣机，旗下诸多品牌公司亦对纺织行业
发展做出过重要贡献，推动了多个细分领域的技术革新，具体如下表
所示：
序号 名称 成立日期 主要贡献
Saurer
1 1853 年 1、1869 年，成功推出第一台刺绣机；
（卓郎）
1、1955 年，首次推出完整的环锭纺纱生产线；
2、1969 年，推出了全球第一台半自动转杯纺纱机；
Schlafhorst
2 1884 年 3、1978 年，推出了全球第一台全自动转杯纺纱机；
（赐来福）
4、2007 年，在慕尼黑展览会推出了全球第一台无槽筒络筒
机；
Zinser 1、1914 年，EugenZinser 先生研发青泽纺纱锭专利；
3 20 世纪初
（青泽） 2、1995 年，研发并推出了新一代环锭纺纱机；
Allma 1、1947 年研发并投产了第一台环锭加捻设备；
4 1946 年
（阿尔玛） 2、1962 年研发并投产了第一台倍捻机；
1、1954 年，研发并推出短纤纱的倍捻设备；
Volkmann 2、1959 年，研发并推出适用于短线纱加工的新一代倍捻机；
5 1904 年
（福克曼） 3、1982 年，推出地毯纱倍捻机和直捻机；
4、2005 年，研发并推出玻璃纤维加捻机。
品牌的建立得益于企业产品在行业内获得客户持续多年的认可，卓
郎智能品牌下的产品，凭借独特、非凡的加工性能，依托位于德国、
印度和中国的生产基地及遍布全球的国际化售后服务及咨询团队，向
世界范围纺纱厂提供更高效、更稳定的纺纱机械产品，成功赢得行业
客户认可，积累了良好的口碑，逐步建立了显著的品牌优势。
显著的品牌优势，一方面有利于卓郎智能更好的开拓国内外市场，
进一步促进公司销售规模的增长，盈利能力的提升，并最终增强公司
核心竞争力，另一方面有利于促使卓郎智能致力提供更可依赖、更智
能化纺织机械产品，在促进客户高效生产，实现效益的同时，推动上
下游行业的整体协同发展。
（2）完善的技术体系及行业领先的技术能力
中联资产评估集团有限公司 第 42 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
卓郎智能一直致力于推动纺织机械的技术的革新，经过多年积累，
公司已经建立从纺纱、络筒、倍捻等纺纱核心环节相关机械产品的技
术体系，截至 2018 年 6 月 30 日，根据卓郎智能提供的信息，卓郎智能
及其子公司在全球范围内已获得 1,466 项注册专利。按照注册地分类，
中国大陆注册专利 425 项，海外注册专利 1,041 项；按照专利类型分类，
发明专利 1,359 项，实用新型 56 项，外观设计 51 项。
在技术层面，卓郎智能坚持以 E3 模式为指导思想，诸多技术处于
行业领先地位，如转杯纺单锭自动化纺纱技术、环锭纺集成
COWEMAT 自动落纱技术和 IMPACT 紧密纺技术。同时，卓郎智能积
极推动行业技术革新，推出多项创新性新型技术，如直流电磁悬浮驱
动、射频识别传感技术等。
在团队方面，通过公司全球范围 400 余名优秀技术研发人员的协同
配合，卓郎智能可依据客户需求进行深度定制，满足下游客户不同的
高效智能、成本优化、人机工程等方面的需求。其中，德国
bach-Palenberg 的转杯纺纱机和络筒机研发团队，德国 Krefeld 倍捻机
的研发团队，Ebersbach 的青泽研发团队、瑞士 Arbon 的刺绣研发团队
在全球范围内均处于领先地位，为卓郎智能全球产品设计、更新和升
级提供技术支持。卓郎中国研发团队也能够结合中国市场用户实际需
求，协助客户优化工艺并设计调整卓郎产品，更好地满足客户的现实
需要，并为客户提供专业的售前及售后服务。
在技术与研发组织方面，卓郎智能建立了由高管、核心技术人员
和各职能条线主要领导组成的研发委员会，严格遵循以 E3 模式为指导
思想的 TTM 闭环流程，循环迭代提高产品品质与技术先进性，缩短产
品上市和盈利时间。
（3）全球化的销售和服务网络
作为行业领先企业，卓郎智能面向全球客户销售智能化纺织机械
中联资产评估集团有限公司 第 43 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
及核心零部件产品，用户遍布全球超过 130 个国家和地区。公司的营销
和服务分支机构遍布全球，如瑞士、德国、英国、捷克、土耳其、巴
西、墨西哥、美国、中国、印度和新加坡等，能面向全球主要纺织工
业中心客户销售各类新型产品并实时提供相应的安装咨询、修理维
护、更新升级和原装备件等技术支持和售后服务。良好的售后体系和
对客户需求的快速响应，有利于公司增加对客户黏性，提升客户体
验，促进公司品牌的建立和维护。
同时，卓郎智能全球化的销售和服务网络是公司获取市场产品及
技术的发展动向，整理和反馈用户需求的基础，市场变化、客户需求
和产品反馈随后将被提供给公司研发和技术部门，作为公司技术研发
和产品升级换代的依据，以保证公司实时监测市场动向，降低公司研
发风险。
（4）优质的产品性能和质量控制
卓郎智能通过创新的操作选项、严谨的机械和人机工程设计、高
精度的加工工艺、智能化的传感技术和在线监测系统，优化的纱线物
料传递系统等竞争优势，能向客户提供高效节能、环保经济和操作友
好智能化的纺织机械产品，并提供多种满足客户需求的选配模块，提
升客户纺纱生产效率，获得满意的投入产出比。
卓郎智能环锭纺设备机器具备各种纱线和原材料纺纱的工艺技术，
实现从粗纱机到细络联型络筒机的全自动加工；赐来福转杯纺实现从
全自动到半自动设备均采用机器模块化理念，通过其质量控制系统确
保优质的纱线质量；Autoconer 络筒机创新的 FX 系列功能模块确保优
质的筒子质量，智能自动化实现高质量和高效率的生产。
客户可以选配卓郎智能 POC 工厂管理系统，将所有纺织设备通过
内部网络与中央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统
的人机交互页面读取、设定、调整和诊断全流程生产线，实现数字化、
中联资产评估集团有限公司 第 44 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
自动化、网络化生产，减少客户用工量，提高效率降低成本，减少设
备故障。
另外，通过卓郎智能中心实验室具备的中心测试功能，多种机型
和纺纱专件可以实验模拟客户实际生产，为客户实现更好的纺纱效率
和优化工艺提供解决方案。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某
时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、
以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则
是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未
来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的
稳定性；另一方面，市场法所选用的股票市值难以体现大股东真实变
现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等 。 因
此，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合市场交易环境的实际
情况的。
综上，我们认为选择收益法评估结果作为本次卓郎智能机械有限
公司拟增资的价值参考依据是合理的。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
截至评估报告日，被评估单位于 2018 年 4 月份外购一处房产，房
产证尚在办理中，除此之外未发现卓郎智能存在产权瑕疵情况。
中联资产评估集团有限公司 第 45 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
（二）资产抵押、担保事项
截至评估报告日，卓郎智能无对外（不包括对子公司）提供的财务
担保，卓郎智能存在的质押事项如下：
1. 2013 年 6 月 21 日，卓郎智能与国家开发银行香港分行签署《长
期借款协议》（合同编号：9010361232013200019），借款 4 亿欧元用
于收购欧瑞康天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权，借
款 期 限 为 十 年 。 该 借 款 以 卓 郎 智 能 下 属 公 司 Saurer AG 、 Saurer
Netherlands Machinery Company B.V.、卓郎（江苏）纺织机械有限公司、
卓郎（常州）纺织机械有限公司和卓郎（常州）泰斯博斯纺织专件有限
公司的股权作为质押物。
（三）重大未决诉讼、仲裁情况
截至报告日，未发现重大未决诉讼及仲裁。
（四）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
截至评估报告日，无重大期后事项。
（五）其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
3. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
中联资产评估集团有限公司 第 46 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保
证。
4. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备
正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的
近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来特殊的交易方可能追加付出的价格
等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变
中联资产评估集团有限公司 第 47 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及
评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失
效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法
律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期一年，即自评
估基准日 2018 年 6 月 30 日起，至 2019 年 6 月 29日 止 。 超 过 一 年 ，
需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年十一月二十九日。
中联资产评估集团有限公司 第 48 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
年 月 日
中联资产评估集团有限公司 第 49 页
卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告
备查文件目录
1. 经济行为文件（复印件）；
2. 委托人和被评估单位法人营业执照（复印件）；
3. 被评估单位审计报告（复印件）；
4. 委托人及被评估单位承诺函；
5. 签字资产评估师承诺函；
6. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书
（复印件）；
8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9. 签字资产评估师资格证书（复印件）；
中联资产评估集团有限公司 第 50 页
