证券代码：600545         证券简称：卓郎智能       公告编号：临2018-053


                     卓郎智能技术股份有限公司
   关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：子公司拟进行增资扩股引进优质投资者，增资金额不超过

300,000 万元人民币且全部由投资者认购，公司放弃优先认缴出资权利。

     本次交易未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

     交易实施尚需股东大会审议通过

     其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资扩股尚未确定最终投

资者，存在无法确定投资者的风险。



    一、本次交易概述

    （一）基本情况

    卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2018年11月29日召开第九届

监事会第七次会议及第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司卓

郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意子公

司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）进行增资扩股引进优质投资

者（以下简称本次交易），提请股东大会授权董事会对相关投资者进行筛选并最

终确定，增资金额为不超过300,000万元人民币且全部由投资者进行认缴，并同

意公司放弃优先认缴出资权利，授权相关人士签署与本次增资扩股事宜相关的协

议或文件等，授权期限为股东大会审议通过之日起6个月内。

    本次增资扩股完成前后，卓郎智能机械的股权结构情况如下:
序号             股东名称       本次交易前持股比例   本次交易后持股比例

1       卓郎智能技术股份有 限                 100%         不低于80.69%

        公司

2       投资者                                   0         不高于19.31%

               合计                           100%                   100%

      其中，不存在单个新进投资者及其一致行动人持股超过 10%的情况。

    （二）审议程序及独董意见

      公司于2018年11月29日召开第九届监事会第七次会议及第九届董事会第九次

会议，分别以5票赞成、0票反对、0票弃权及11票赞成、0票反对、0票弃权审议

通过了《关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出

资权利的议案》，独立董事发表意见认为：本次增资扩股不会导致卓郎智能机械

控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司放弃优先

认缴出资权利是基于公司当前经营发展的自身情况做出的审慎决定，有利于卓郎

智能机械引进利于其发展的优质投资者，符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。中联资产评估集团有限公司

（以下简称中联评估）作为独立的、具有证券期货从业资格的专业评估机构，以

公允、公平、公正的原则对卓郎智能机械的股东全部权益价值进行了评估，出具

了《卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第

2193号）作为本次增资定价参考依据。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》

的有关规定，同意董事会《关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公

司放弃优先认缴出资权利的议案》，并同意将其提交股东大会审议。

       （三）后续审批程序

      本次交易及对董事会的相关授权尚需公司股东大会审议批准。

       二、参与增资扩股的投资者情况介绍及增资协议的主要内容

      公司董事会提请股东大会授权董事会对相关投资者进行筛选及最终确定，授

权相关人士签署与本次增资扩股事宜相关的协议或文件等，公司将在确定投资者
后披露其相关基本情况及增资协议的主要内容。

    三、卓郎智能机械基本情况

    1、公司名称：卓郎智能机械有限公司

    2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    3、注册地址：常州市金坛区汇贤中路558号

    4、法定代表人：潘雪平

    5、成立日期：2012年11月5日

    6、注册资本：116,000万元人民币

    7、经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务

    8、最近一年又一期的主要财务数据：

                                                        单位：千元人民币

      项目               2017年12月31日           2018年6月30日

资产总额                         15,351,680                 11,040,489

资产净额                          7,365,367                  3,451,738

                            2017年度               2018年1-6月

营业收入                          8,713,412                  4,627,086

净利润                                 768,175                   437,891

    上述财务数据经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下简称中兴华）审计。

    公司就本次交易放弃其对卓郎智能机械的优先认缴出资权利。本次交易完成

后，卓郎智能机械仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    公司委托中兴华对卓郎智能机械 2018 年 1-6 月合并及母公司财务报表进行

了审计并出具了《卓郎智能机械有限公司 2018 年 1-6 月合并及母公司财务报表

审计报告书》（中兴华审字﹝2018﹞第 011541 号）；同时，公司委托具有证券

期货从业资格的中联评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对卓郎智能机械的
股东全部权益价值进行了评估并出具了《卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产

评估报告》（中联评报字[2018]第 2193 号）（以下简称《评估报告》）。根据

《评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，卓郎智能机械的评估值为

1,253,805.82 万元人民币，反映了卓郎智能机械的股东全部权益于评估基准日

的市场价值，为本次增资扩股提供了定价依据。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

   卓郎智能机械增资扩股的主要目的是引进优质投资者以增强其资金实力并提

升市场竞争力，同时债务结构也得以优化，能够更好地开展后续的生产经营及资

本运作，为股东创造更多的市场价值。本次交易完成后，公司持有卓郎智能机械

的股权比例将由 100%下降至不低于 80.69%，但不会导致公司对卓郎智能机械的

控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。

   特此公告。



                                        卓郎智能技术股份有限公司董事会

                                                     2018 年 11 月 30 日