卓郎智能技术股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
    （证券代码：600545）




        会议材料




       2018 年 12 月常州




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               卓郎智能技术股份有限公司
           2018 年第三次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保

证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和

公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

    一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会

议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进

行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

    三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的

环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，

大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上

公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东

的问题。

    四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。

股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填

好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的

表决结果计为“弃权”。

    五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急

处理。




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                 卓郎智能技术股份有限公司
             2018 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

      现场会议召开时间：2018 年 12 月 17 日（星期一）14:00

      上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2018 年 12 月 17 日（星

期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

      互联网投票平台的投票时间：2018 年 12 月 17 日（星期一）9:15-15:00

现场会议召开地点：

      常州市金坛区汇贤中路 558 号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室

会议主持人：

      公司董事长潘雪平先生

会议议程：
序号                                   内容
 一     主持人宣布会议开始
 二     主持人报告出席情况
 三     提请审议如下议案
        关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴
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        出资权利的议案
 四     股东发言和董监高回答股东提问
 五     推选计票人、监票人
 六     宣读大会议案表决办法，现场投票表决
 七     休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
 八     复会，宣布表决结果
 九     形成会议决议
 十     律师发表法律意见
十一    主持人宣布现场会议结束




                                              卓郎智能技术股份有限公司董事会




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                              目 录



议案一、关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴

出资权利的议案 .................................................... 5




                                  4
议案一、关于全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股暨
                  公司放弃优先认缴出资权利的议案


各位股东、股东代表：

     为了加快业务发展、优化债务结构，公司全资子公司卓郎智能机械有限公司

（以下简称“卓郎智能机械”）拟进行增资扩股引进优质投资者（以下简称“本

次增资扩股”或“本次交易”），以增强其资金实力并提升市场竞争力，公司将

放弃优先认缴出资权利。

     本次增资扩股的增资金额为不超过300,000万元人民币且全部由投资者进行

认缴，授权董事会对相关投资者进行筛选并最终确定，授权相关人士签署与本次

增资扩股事宜相关的协议或文件等，授权期限为股东大会审议通过之日起6个月

内。

     本次增资扩股完成前后，卓郎智能机械的股权结构为：

序号            股东名称      本次交易前持股比例     本次交易前持股比例

 1     卓郎智能技术股份有限                   100%         不低于80.69%

       公司

 2     投资者                                    0         不高于19.31%

              合计                            100%                 100%

     其中，不存在单个新进投资者及其一致行动人持股超过10%的情况。

     卓郎智能机械基本情况如下：

     1、公司名称：卓郎智能机械有限公司

     2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

     3、注册地址：常州市金坛区汇贤中路558号

     4、法定代表人：潘雪平

     5、成立日期：2012年11月5日

     6、注册资本：116,000万元人民币

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    7、经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务

    8、最近一年又一期的主要财务数据：

                                                     单位：千元人民币

      项目               2017年12月31日          2018年6月30日

资产总额                         15,351,680               11,040,489

资产净额                          7,365,367                  3,451,738

                            2017年度              2018年1-6月

营业收入                          8,713,412                  4,627,086

净利润                                 768,175                  437,891

    上述财务数据经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下简称中兴华）审计。

    公司已委托中兴华对卓郎智能机械2018年1-6月合并及母公司财务报表进行

了审计并出具了《卓郎智能机械有限公司2018年1-6月合并及母公司财务报表审

计报告书》（中兴华审字﹝2018﹞第011541号）；同时，公司已委托具有证券期

货从业资格的中联资产评估集团有限公司以2018年6月30日为评估基准日，对卓

郎智能机械的股东全部权益价值进行了评估并出具了《卓郎智能机械有限公司拟

增资项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2193号）（以下简称“《评估报

告》”）。根据《评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，卓郎智能机械

的评估值为1,253,805.82万元人民币，反映了卓郎智能机械的股东全部权益于评

估基准日的市场价值，为本次增资扩股提供了定价依据。

    卓郎智能机械增资扩股的主要目的是引进优质投资者以增强其资金实力并

提升市场竞争力，同时债务结构也得以优化，能够更好地开展后续的生产经营及

资本运作，为股东创造更多的市场价值。本次交易完成后，公司持有卓郎智能机

械的股权比例将由100%下降至不低于80.69%，但不会导致公司对卓郎智能机械的

控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。

    公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了本议

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案，全体独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议。




                                       卓郎智能技术股份有限公司董事会




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