卓郎智能：关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的进展公告2018-12-29
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-060
卓郎智能技术股份有限公司
关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：子公司拟进行增资扩股，引进农银金融资产投资有限公
司牵头设立的农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）等 7 家优质投资者，
增资金额为 300,000 万元人民币且全部由投资者认购，公司放弃优先认缴出资权
利。本次增资金额全部用于市场化债转股（偿还债务）。
增资完成后上市公司债务结构将得以优化。以上市公司 2018 年三季度数
据进行测算，增资扩股完成并全部用于偿还债务后，上市公司资产负债率相比之
前降低约 27%，降至约 47%。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于 2018 年 11 月 29 日召开第
九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，于 2018 年 12 月 17 日召开
2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司卓郎智能机械有限
公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意全资子公司卓郎智能
机械有限公司（以下简称卓郎智能机械或标的公司）进行增资扩股引进优质投资
者（以下简称本次交易），授权董事会对相关投资者进行筛选并最终确定，增资
金额为不超过 300,000 万元人民币且全部由本次交易的投资者（以下简称投资人）
进行认缴，授权相关人士签署与本次交易相关的协议或文件等。独立董事对本次
交易发表了认可的独立意见（详见公告临 2018-051、临 2018-052 和临 2018-053）。
一、本次交易概述
（一）审议及协议签署情况
公司于 2018 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
八次会议，审议通过了《关于确定全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股相
关投资者及与其签订相关协议的议案》，确认了本次交易的投资人及增资金额，
同意并授权相关人士签署与本次交易相关的《卓郎智能机械有限公司投资协议》
（以下简称投资协议）、《卓郎智能机械有限公司增资协议》（以下简称增资协
议）及其他相关文件。独立董事对该议案表示了同意的独立意见，并已披露于上
海证券交易所网站。
（二）基本情况
《卓郎智能机械有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 2193 号 ） 经 收 益 法 评 估 ， 截 至 评 估 基 准 日 ， 卓 郎 智 能 机 械 的 评 估 值 为
1,253,805.82万元人民币。本次增资扩股各方同意卓郎智能机械的评估定价为
1,250,000万元人民币。
各方同意，标的公司的注册资本增加至人民币143,840万元，由全体投资人
共计出资人民币300,000万元（“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本人
民币27,840万元（“新增注册资本”），全体投资人所缴付的增资认购款的溢价
部分在扣除融资费用后的余额将计入标的公司的资本公积金。
本次交易的投资者及增资认购情况如下：
增资认购款 出资
投资人
（万元人民币） 方式
农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 150,000 现金
重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙） 50,000 现金
常州投资集团有限公司 50,000 现金
常州金沙科技投资有限公司 20,000 现金
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中 18,220 现金
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业 9,780 现金
（有限合伙）
常州金坛卓效商贸有限公司 2,000 现金
合计 300,000 —
增资阶段结束后，标的公司的股权结构变更为：
认缴出资额 出资比例
名称
（万元人民币） （%）
卓郎智能技术股份有限公司 116,000 80.65
农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 13,920 9.68
重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合伙) 4,640 3.23
常州投资集团有限公司 4,640 3.23
常州金沙科技投资有限公司 1,856 1.29
宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中
1,690.816 1.18
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业
907.584 0.63
（有限合伙）
常州金坛卓效商贸有限公司 185.6 0.13
合计 143,840 100.00
二、投资人基本情况：
（一）农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.成立日期：2018 年 12 月 11 日
4.注册地：浙江省嘉兴市
5.企业地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-72
6.执行事务合伙人：农银资本管理有限公司
7.注册资本：150,000 万元人民币
8.经营范围：实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
9.出资结构：
股东（发起人） 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
农银金融资产投资有限公司 0.67 1,000
农银资本管理有限公司 66.00 99,000
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公 33.33 50,000
司
（二）重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.成立日期：2016 年 5 月 30 日
4.注册地：重庆市
5.企业地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路 23 号
6.执行事务合伙人：重庆承运贰号企业管理有限公司
7.注册资本：300,000 万元人民币
8.经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
9.出资结构：
股东（发起人） 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
重庆两江新区产业发展集团有限公司 93.33 280,000
重庆两江新区开发投资集团有限公司 6.66 20,000
重庆承运贰号企业管理有限公司 0.01 100
（三）常州投资集团有限公司
1.企业名称：常州投资集团有限公司
2.企业类型：有限责任公司(国有独资)
3.成立日期：2002 年 6 月 20 日
4.注册地：江苏省常州市
5.企业地址：江苏省常州市延陵西路 23、25、27、29 号
6.法定代表人：陈利民
7.注册资本：120,000 万元人民币
8.经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除
证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；
工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 出资结构：
股东（发起人） 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
常州市人民政府 100 120,000
（四）常州金沙科技投资有限公司
1.企业名称：常州金沙科技投资有限公司
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）
3.成立日期：2008 年 5 月 4 日
4.注册地：江苏省常州市
5.企业地址：常州市金坛区金坛大道 88 号
6.法定代表人：张国庆
7.注册资本：100,000 万元人民币
8.经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
9.出资结构：
股东（发起人） 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
江苏金坛投资控股有限公司 100 100,000
（五）宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）
1.企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.成立日期：2017 年 10 月 25 日
4.注册地：浙江省宁波市
5.企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0052
6.执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
7.注册资本：74,293.33 万元人民币
8.经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
9.出资结构：
股东（发起人） 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
歌斐资产管理有限公司 90.00 66,864
国金鼎兴投资有限公司 10.00 7,429.33
（六）宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.成立日期：2018 年 3 月 19 日
4.注册地：浙江省宁波市
5.企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0154
6.执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
7.注册资本：48,908.89 万元人民币
8.经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）
9.出资结构：
股东（发起人） 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
国金鼎兴投资有限公司 10 4,890.89
上海兆米资产管理有限公司 90 44,018.00
（七）常州金坛卓效商贸有限公司
1.企业名称：常州金坛卓效商贸有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.成立日期：2018 年 11 月 19 日
4.注册地：江苏省常州市
5.企业地址：江苏省常州市金坛区晨风路 61 号
6.法定代表人：朱正华
7.注册资本：50 万元人民币
8.经营范围：五金交电、电子产品、钢材的销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.出资结构：
股东（发起人） 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
朱正华 60 30
史玉忠 40 20
三、《投资协议》的主要内容
1.合同主体
合同主体为卓郎智能技术股份有限公司、卓郎智能机械有限公司和上述全体
投资人分别签署。
2.交易方案
全体投资人以 2018 年 6 月 30 日为增资基准日对卓郎智能机械进行增资，增
资认购款主要用于偿还银行发放贷款，适当偿还经营性负债及补充流动性资金。
全体投资人以 2018 年 6 月 30 日为增资基准日对卓郎智能机械进行增资，增资认
购款主要用于偿还银行发放贷款，适当偿还经营性负债及补充流动性资金。增资
完成后，包括投资人在内的全体投资者成为标的公司股东。标的公司自评估基准
日起至交割日止的期间内如产生亏损，由上市公司承担，上市公司应在标的公司
年度审计报告出具日后 20 个工作日向标的公司进行补足。交割日标的公司的累
计未分配利润由交割日后的全体股东按持股比例享有，交割日后标的公司的损益
由全体股东按持股比例享有。自交割日起的 18 个月内，公司有权且应尽最大努
力完成收购投资人所持卓郎智能机械全部股权的交易，对价支付方式包括现金、
定向发行股份和/或向投资人发行定向可转换公司债券。投资人有权就公司的对
价支付方式即现金、定向发行股份和/或发行定向可转债任一或几种方式收购投
资人所持卓郎智能机械股权事宜作出选择，公司应接受投资人的选择。
3.交割后标的公司治理
自交割日起（含当日），标的公司股东会会议由全体股东按照持股比例行使
表决权。除特别决议事项外，标的公司股东会其他决议事项均为普通决议事项，
经全体股东所持表决权过半数通过。特别决议事项须经代表 95%以上（不含）表
决权的股东通过。
自交割日起（含当日），标的公司董事会的组成人数为五人，其中，上市公
司有权提名三人，农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）有权提名一人，
由标的公司股东会选举产生；职工董事一人；董事长由上市公司提名的董事担任。
标的公司设立监事会，监事会由三名监事组成，其中，上市公司有权委派一
名监事，农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）有权委派一名监事，职
工监事一名。
4.业绩要求
在投资人持有标的公司股权期间，上市公司向投资人承诺，标的公司于 2018
年度、2019 年度经审计的合并报表且扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别应不低于人民币 7.66 亿元、10.03 亿元。
5.利润分配
各方一致同意，在投资人持有标的公司股权期间，如标的公司股东会决议分
配，标的公司股东会在制定利润分配方案时，在标的公司可用于利润分配的资金
有限的情况下，上市公司同意根据投资人的要求，在决定标的公司利润分配方案
的董事会、股东会上提案并支持将不超过归属于投资人的未分配利润部分优先以
现金股利的方式分配予投资人、归属于上市公司的未分配利润部分暂不等比例分
配的利润分配方案，但已取得上述优先现金股利分配的投资人在标的公司累计未
分配利润中享有的金额相应减少。
6.退出安排
资产重组交易阶段，除非各方另行商定，在发生任一特定情形下，上市公司
有权选择按照本协议的约定，以约定转让价款受让投资人届时持有的全部或部分
标的公司股权，上述约定转让价款应在特定情形发生之次日起六十（60）个工作
日内支付完毕。如上市公司在前述期限届满之日未选择受让，投资人同意给予上
市公司合理期限予以妥善解决，如期限届满双方未能达成一致的，则自动按照本
协议的约定执行。
7.约定转让价款
（1）在按本协议退出安排条款退出时，上市公司应确保投资人转让其持有
的标的公司全部股权的约定转让价款为：
约定转让价款=投资人增资认购款×（1+8％×实际天数/365）-投资人已获
得的利润分配金额。实际天数为交割日起至投资人全额收到约定转让价款日止的
累计天数。
（2）转让价款的跳升
自发生特定情形之次日起，上市公司受让投资人所持公司股权的股权转让价
格以约定转让价款为基础值，按照以下公式计算逐年跳升转让价格：
跳升后的转让价款=基础值×（1+跳升后年化收益率×n/365）
（a）跳升后年化收益率=8%×（1+10%）[n/365]
（b）n 为特定情形发生之日至转让价款支付日之间的天数;
（c）[n/365]为 n/365 向上取整。
8.共同出售权
如公司决定转让其所持有的标的公司股权且投资人未根据法律及标的公司
章程规定行使优先购买权的，其有权按照转让通知所载的同等条款和条件，与公
司一同向受让方出售股权。
9.优先认购权
如果标的公司拟增加注册资本或发行任何股权类权益，则投资人可先于各其
他股东按其届时持有的股权比例优先认购，以维持其持股比例不因标的公司新增
注册资本而导致下降。
10.违约责任
各方同意，任何一方违反本协议任何承诺（违约方）、约定或义务而使另一
方直接遭受、蒙受或发生的任何损失的，违约的一方应守约方进行赔偿。本协议
有关赔偿的规定不应为任何一方（非违约方）在任何其他一方未能履行和遵守其
在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他一
方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则非违约方可以寻求基于本协议或
任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及
所有其他救济。
11.生效条款
投资协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、《增资协议》的主要内容
1.合同主体
合同主体为卓郎智能技术股份有限公司、卓郎智能机械有限公司和上述全体
投资人。
2.增资认购款的缴付
投资人应于交割日将各自的增资认购款汇入标的公司指定的银行账户。
3.违约责任
对于增资协议项下的一方违反本协议的任何条款而使其他方产生或遭受损
害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的
费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律
法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方
就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完
成后依然有效。
4.生效条款
增资协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2018 年 12 月 29 日
