证券代码：600545         证券简称：卓郎智能         公告编号：临2019-010



                     卓郎智能技术股份有限公司
    关于子公司部分股权转让暨公司放弃优先购买权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易简要内容：控股子公司股东重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有

限合伙）拟将其持有的部分股权通过协议转让的方式全部转让给中金科元股权投

资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部分登记备案的为

准），公司放弃优先购买权。

     本次交易未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

     本次交易尚需本次股权转让各方履行相应内部审批程序

     其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权转让各方尚需履行

相应审批程序，存在无法通过的风险。



    一、本次交易概述

    （一）基本情况

    卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 3 月 25 日召开第九

届董事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公

司股权优先购买权的议案》，同意重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称重庆两江）作为卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）

的股东拟将其持有的卓郎智能机械 3.23%股权以协议转让的方式全部转让给中
金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门

登记备案的为准，以下简称中金科元），公司放弃本次股权转让并放弃优先购买

权，独立董事对本次交易发表了认可的独立意见。根据《上海证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该议案在公司董事会审批权限

内，无需提交公司股东大会审议。

    本次股权转让（以下简称本次交易）完成前，卓郎智能机械股权结构情况如

下：
                                                              出资比例
                            名称
                                                                （%）
 卓郎智能技术股份有限公司                                           80.65

 农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）                         9.68

 重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合伙)                         3.23

 常州投资集团有限公司                                               3.23

 常州金沙科技投资有限公司                                           1.29

 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）           1.18

 宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）               0.63

 常州金坛卓效商贸有限公司                                           0.13
                            合计                                  100.00

    本次交易完成后，卓郎智能机械股权结构情况如下：
                                                              出资比例
                            名称
                                                                （%）
 卓郎智能技术股份有限公司                                           80.65

 农银新丝路（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）                         9.68

 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（暂定名）         3.23

 常州投资集团有限公司                                               3.23

 常州金沙科技投资有限公司                                           1.29

 宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）           1.18

 宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）               0.63

 常州金坛卓效商贸有限公司                                           0.13
                            合计                                  100.00
    （二）审议程序及独董意见

    公司于 2019 年 3 月 25 日召开第九届董事会第十一次会议，以 11 票赞成、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权

优先购买权的议案》，独立董事发表意见认为：公司本次放弃控股子公司卓郎智

能机械有限公司股权优先购买权，不会导致卓郎智能机械控制权发生变更，亦不

会导致公司的合并财务报表范围发生变化。公司放弃优先购买权是基于公司当前

经营发展的自身情况做出的审慎决定，有利于卓郎智能机械引进优质投资者，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的

情形。同意董事会《关于放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权

的议案》。

    （三）后续审批程序

    本次交易各方仍在履行相应审批程序。

    二、本次交易双方情况介绍及协议主要内容

    鉴于本次交易各方仍在履行相应审批程序，公司将在交易各方完成履行相应

审批程序后，于相关协议签署后及时披露各方基本情况及协议的主要内容。

    三、卓郎智能机械的基本情况

    1、公司名称：卓郎智能机械有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：常州市金坛区汇贤中路 558 号

    4、法定代表人：潘雪平

    5、成立日期：2012 年 11 月 5 日

    6、注册资本：143,840 万元人民币

    7、经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务

    8、最近一年又一期的主要财务数据：

                                                          单位：千元人民币

项目          2017 年 12 月 31 日（经审计）   2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                       15,351,680                    11,897,824

资产净额                        7,365,367                     3,714,210

             2017 年度（经审计）             2018 年 1-9 月（未经审计）

营业收入                        8,713,412                     6,769,575

净利润                             768,175                      636,970

    公司就本次交易放弃对卓郎智能机械股权的优先购买权，交易完成后，卓郎

智能机械仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    将依据交易双方签署的《股权转让协议》拟定。

    五、本次交易对公司的影响

    本次放弃控股子公司卓郎智能机械有限公司股权优先购买权，不会导致卓郎

智能机械控制权发生变更，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会

对公司的生产经营及财务状况造成影响。

    特此公告。



                                         卓郎智能技术股份有限公司董事会

                                                         2019 年 3 月 26 日