证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2020-052
卓郎智能技术股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股
上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 771,085,898 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 7 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下
简称重大资产重组）之发行股份购买资产限售股。
本次限售股相关情况如下：
1.核准时间
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司或卓郎智能）于 2017 年 7 月 31
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于核准新疆城建（集团）
股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可【2017】1397 号），详见公司于 2017 年 8 月 1 日披露的《关
于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批复的公
告》（公告临 2017-056）。
2.股份登记时间
公司于 2017 年 9 月 4 日完成办理本次重大资产重组发行股份购买资产的新
增股份登记，详见公司于 2017 年 9 月 7 日披露的《关于重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告临 2017-074）。
3.发行对象及锁定期安排
（1）发行对象
序 发行股份数
发行对象
号 （股）
1 江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业） 721,247,974
2 国开金融有限责任公司（以下简称国开金融） 99,675,850
3 赵洪修 74,756,888
4 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金布尔） 66,450,567
5 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称江苏华泰） 49,688,858
6 常州和合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和合投资） 38,513,087
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳龙
7 34,886,547
鼎）
8 先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称先进制造产业基金） 33,225,283
9 华山投资有限公司（以下简称华山投资） 16,612,641
10 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海永钧） 16,612,641
11 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）（以下简称宁波裕康） 16,612,641
12 西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称西藏嘉泽） 16,612,641
13 常州合众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合众投资） 11,324,837
14 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海谨业） 8,306,320
15 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海泓成） 8,306,320
16 北京中泰融创投资有限公司（以下简称北京中泰） 6,645,056
17 南京道丰投资管理中心（普通合伙）（以下简称南京道丰） 149,066
合计 1,219,627,217
（2）锁定期安排
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
1 金昇实业 6.17 721,247,974 36 个月
16,612,641 36 个月
2 国开金融 6.17
83,063,209 24 个月
3 赵洪修 6.17 74,756,888 24 个月
4 金布尔 6.17 66,450,567 24 个月
5 江苏华泰 6.17 49,688,858 24 个月
6 和合投资 6.17 38,513,087 24 个月
7 深圳龙鼎 6.17 34,886,547 24 个月
8 先进制造产业基金 6.17 33,225,283 36 个月
9 华山投资 6.17 16,612,641 24 个月
10 上海永钧 6.17 16,612,641 24 个月
11 宁波裕康 6.17 16,612,641 24 个月
12 西藏嘉泽 6.17 16,612,641 24 个月
13 合众投资 6.17 11,324,837 24 个月
14 上海谨业 6.17 8,306,320 24 个月
15 上海泓成 6.17 8,306,320 24 个月
16 北京中泰 6.17 6,645,056 24 个月
17 南京道丰 6.17 149,066 24 个月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（1）金昇实业锁定期承诺
金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：从国资公司受让取
得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。因本次发行取得
的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票
及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。
前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺
期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补
偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（2）其他股份认购方承诺
本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：若在本次股份发行结束时，
其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12 个月，则其以该等股
权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36 个月不得转让；若在本次
股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个
月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 24 个月不
得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行
价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问中天国富证券有限公司（以下简称中天国富）对本次限售
股上市流通有关事项的核查意见如下：
1.卓郎智能本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时
间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2.卓郎智能本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺。
3.卓郎智能对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。综
上，中天国富对卓郎智能本次解除限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 771,085,898 股。
本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 7 日。
本次限售股上市流通明细清单：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售
号 数量 司总股本比例 （单位：股） 股数量
名称
1 金昇实业 721,247,974 38.05% 721,247,974 0
2 国开金融 16,612,641 0.88% 16,612,641 0
3 先进制造产业基金 33,225,283 1.75% 33,225,283 0
合计 771,085,898 40.68% 771,085,898 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 16,612,641 -16,612,641 0
2、其他境内法人持有股份 721,247,974 -721,247,974 0
有限售条
件 的 流 通 3、境内自然人持有股份 0 0 0
股份
4、其他 33,225,283 -33,225,283 0
有限售条件的流通股份合计 771,085,898 -771,085,898 0
无 限 售 条A 股 1,124,327,097 +771,085,898 1,895,412,995
件的流通
无限售条件的流通股份合计 1,124,327,097 +771,085,898 1,895,412,995
股份
股份总额 1,895,412,995 0 1,895,412,995
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2020 年 9 月 2 日
