卓郎智能：中天国富证券有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-05-15
中天国富证券有限公司
关于
卓郎智能技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告
独立财务顾问
二零二一年五月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”，
以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其
交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负
责。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资
产重组的相关文件及公告。
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
一、本次交易概况与资产交割情况 ............................................................................................... 3
二、相关当事人承诺的履行情况 ................................................................................................... 4
三、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 13
五、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 15
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项 ......................................................................... 17
七、持续督导总结......................................................................................................................... 17
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
独立财务顾问、本独立财
指 中天国富证券有限公司
务顾问、中天国富证券
中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司
本报告 指 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年
度持续督导意见暨持续督导总结报告
公司 2016 年第十四、十七次、2017 年第七次临时董事会
本次交易、本次重大资产
指 审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股
重组、本次重组
份购买资产的交易行为
上市公司、公司、本公司、 卓郎智能技术股份有限公司，曾用名为“新疆城建（集团）
指
卓郎智能 股份有限公司”
交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
发行股份购买资产交易对 除上海涌云外的卓郎智能机械剩余股东，包括 16 位法人
指
方、发行股份购买资产方 和 1 位自然人
置出资产承接方、置出资
指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
产的最终承接方
交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产
截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全
置出资产 指
部资产及负债
置入资产 指 卓郎智能机械有限公司 95%的股权
上市公司向除上海涌云外的卓郎智能机械 17 位股东非公
本次发行 指
开发行股份的方式购买卓郎智能机械股权的行为
业绩承诺补偿主体 指 金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资
国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司
新疆城建丝路建设有限公司，现已更名为“新疆城建（集
丝路建设 指
团）股份有限公司”
上海涌云 指 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
金布尔 指 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎 指 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康 指 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙）
卓郎智能机械、标的公司 指 卓郎智能机械有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
1
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
2
一、本次交易概况与资产交割情况
（一）交易概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三
部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能机械股权进行
置换。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前
以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能机械股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公
司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持
有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能机械
17 位股东持有的卓郎智能机械剩余股权。本次交易完成后，上市公司持有卓郎
智能机械 95%的股权。
（二）资产交割情况
1、置入资产的过户情况
本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓郎智能机械其余股东所持卓郎
智能机械 95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能机械完成相应工商变更登记，
将上市公司登记为持有 95%股权的股东之日为置入资产的交割日。
卓郎智能机械已于 2017 年 8 月 10 日在常州市金坛区市场监督管理局完成置
入资产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能机械的股东，
持有卓郎智能机械 95%的股权。根据上市公司与江苏金昇实业股份有限公司（以
下简称“金昇实业”）等 17 名卓郎智能机械股东签署的《置入资产交割确认书》，
3
置入资产的交割日为 2017 年 8 月 10 日；自该日起，上市公司成为合法持有卓郎
智能机械 95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切权利和义务。
2、置出资产交割情况
本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016 年 8 月 31 日）上市公司除 1.85
亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市
公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并
由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上
市公司新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该
全资子公司 100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。
根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认
书》，置出资产的交割日为 2017 年 8 月 25 日。自该日起，上市公司即被终局性
地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、
义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。
二、相关当事人承诺的履行情况
有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本
次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本
公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本
或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
上市公司
印章均为真实。2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介
及全体董
关于信息 机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、
事、监事及
真实性、 说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
其高级管
准确性和 或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
理人员；本
完整性的 责任。3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或
次交易全
承诺 出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
体交易对
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次重
方
组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国
4
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本公司/本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股
票。2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、
国资公司 有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或
中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日
起 36 个月不得转让。2、本公司以持有的卓郎智能机械股权认购的上
市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受
让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长 6
个月。4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承
诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业
关于股份 金昇实业
绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业
锁定的承
绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关
诺
于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。5、本公司就本次重组取得的
上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。6、有关法律法规对本公司
因本次重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有
要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违反上述承诺，将
承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完
成工商登记之日为准）未满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股
除金昇实
权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得
业外发行
转让；若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以
股份购买
完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等
资产的全
股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 24 个月不
体交易对
得转让。2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
方
易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司/本企业/本人因本次发行取
5
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。3、本公司/本企业/本人
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关
法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限
售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该
等规定或要求。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应
的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
1、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主
管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公
司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
上市公司
措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司/本人不存
及全体董
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司
事、监事、
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司
高级管理
/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相
人员
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查。5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相
无重大违
应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
法违规的
1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场
承诺
明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
全体交易
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本企业/本
对方及其
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪
全体董事、
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、
监事及其
本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重
高级管理
组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
人员/主要
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证
管理人员
监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本企业/本人不存在
其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本
企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际
关于保持 控制人，承诺如下：一、保证上市公司人员独立 1.上市公司的高级管
上市公司 金昇实业、理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上
独立性的 潘雪平 市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制
承诺 的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称―“本公司/本人
控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2.上市公司的财务
6
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。3.上市公
司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。4.
上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章
程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市
公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资
产独立 1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违
规提供担保。三、保证上市公司机构独立 1.上市公司依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本
人控制的其他企业的机构完全分开。2.上市公司与本公司及本公司/本
人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发
生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立 1.上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的
能力。2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司
/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市
公司的业务经营活动。3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的
关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合
理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律
法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并
及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立 1.上市公司建立
独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.
上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不
会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金
使用。4.上市公司依法独立纳税。本公司/本人如违反上述承诺，将承
担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的
业务，与标的公司不构成同业竞争。2、本次重组完成后，本公司/本人
作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式
从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、本次重组
关于避免
金昇实业、完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公
同业竞争
潘雪平 司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人
的承诺
将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如
有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让
与或介绍给上市公司。4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司
控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/
本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业
7
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上
市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、本公司/本人不会
利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的
保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联
交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按
照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行
关于规范 决策程序并及时履行信息披露义务。2、本公司/本人及本公司/本人控
和减少关 金昇实业、制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上
联交易的 潘雪平 市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供
承诺 担保。3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使
权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、
收益及处分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属
清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导
致其他方面的重大风险。2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章
程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业/
本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司
关于重组 发行股份
存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东主体资
交易标的 购买资产
格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业/本人拥有的
资产权属 的全体交
标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方
的承诺函 易对方
权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、
期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转
让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本企业/本人如
违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的
公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的
关于避免 其他企业”）不存在占用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情
资金占用 形，也不存在以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他
金昇实业、
及违规担 企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及
潘雪平
保的承诺 本公司/本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
函 他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以前发生的资金往来
8
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处
罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额
赔偿。4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其
控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
上市公司 用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费
关于重大 全体董事、行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
资产重组 高级管理 消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
摊薄即期 人员 回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条
回报的承 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不
金昇实业、
会侵占公司利益。2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，
潘雪平
对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
合众投资
及其合伙
1、本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的
人、和合投
关于股票 合伙人（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/
资及其合
锁定期内 金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位
伙人、金布
不转让合 所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/
尔及其合
伙企业财 深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期
伙人、宁波
产份额的 内，不为合伙人办理财产份额转让手续。3、本人/本单位如违反上述承
裕康及其
承诺函 诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，
合伙人、深
将承担相应的赔偿责任。
圳龙鼎及
其合伙人
1、本人潘雪平（公民身份号码：32042219630115****）作为金昇实业
关于业绩
的控股股东，在此无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协
承诺补偿 潘雪平
议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。2、本承诺函自本人
的担保函
签字之日起生效，新疆城建可据以向本人主张权利。
普华永道于 2020 年 6 月 29 日出具普华永道中天特审字（2020）第 1650 号
《关于卓郎智能技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报
告》，因未获得足够的证据，亦无法执行其他必要的替代审计程序，无法判断
2019 年度卓郎智能与关联方新疆利泰丝路投资有限公司及其关联公司之间发生
的总计人民币 2,591,960 千元的资金往来是否属于经营性资金往来，是否构成控
股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金。
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2020 年 12 月 17 日，立信会计师为公司出具了《2019 年度审计报告保留意
见所述事项影响已消除的审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA16023 号），审
核意见为：“《卓郎智能技术股份有限公司 2019 年度审计报告保留意见所述事
项影响已消除的专项说明》中所述资金往来系因关联公司用投融资款项和外汇置
换先期已支付的货款，属于经营性资金往来，不构成证监会公告【2017】16 号
文第一条（二）中列举的第 1 或第 6 项规定的非经营性占用的情形。但卓郎智能
没有事先对上述资金往来安排采取书面协议约定等措施，相关的内部控制存在缺
陷。我们认为，《卓郎智能技术股份有限公司关于 2019 年度审计报告保留意见
所述事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面与实际情况一致；经过整改，
2019 年度审计报告保留意见所述事项的影响已消除。”
经核查，截至本报告出具之日，交易相关方不存在违背重组相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）涉及的业绩承诺情况
2017 年 9 月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用收益法和市场法对卓郎智能
机械股东全部权益的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评
估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1979 号《资产评估报告》，2017
年至 2019 年，卓郎智能机械预测扣除非经常性损益后的净利润分别为 58,285.8
万元、76,584.8 万元、100,298.8 万元。
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，
即 2017 年、2018 年、2019 年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利
润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿
元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日
前实施完成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补
偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度
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预测净利润为准。
（二）业绩承诺补偿安排
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。
2、补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不
足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票
进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的
上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份
总数的 90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的
比例承担补偿义务。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次
股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体
按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
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已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能机械进行减值测试并聘请具有
证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市
公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金
昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由
金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍
不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票
进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%
后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超
过卓郎智能机械 95%股权的作价。
此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实
业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
截至本报告出具日，上述减值测试工作尚未完成。
（三）业绩承诺实现情况
根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司 2019 年度承诺累计
净利润与实际累计净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的普华永道中天特审字（2020）第 1651 号《承诺累计净利润与实际
累计净利润差异情况说明专项审核报告》，卓郎智能机械业绩承诺期间累计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺累计净利润情况如下：
单位：万元
差异数
项目 承诺净利润 实际净利润
(实际净利润－承诺净利润)
2019 年度当年净利润 100,300.0 98,521.8 -1,778.2
2017 年至 2019 年累计净利润 235,200.0 253,665.9 18,465.9
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综上，卓郎智能机械 2017 年至 2019 年累计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 253,665.9 万元，超过承诺累计净利润数 18,465.9 万元，
实现了业绩承诺，实现率为 107.85%。
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及
审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，卓郎智能机械 2017 年至 2019 年累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 253,665.9 万元，超过承诺累计净利润数 18,465.9 万
元，实现了业绩承诺，实现率为 107.85%。截至本报告出具日，业绩承诺期间届
满后，标的资产减值测试工作尚未完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2020 年初突如其来的新冠肺炎疫情重创全球经济，2020 年全球 GDP 下滑
4.3%，发达经济体萎缩 5.6%。除中国外，其他国家 GDP 均出现负增长。叠加中
美摩擦的不断升级，世界经济深度衰退、国际贸易和投资大幅萎缩，世界民生和
经济均受到较大影响。特别是在上半年，各国封锁措施一度使经济大面积停摆，
造成工厂生产停工、供应链整体不畅、失业率飙升。在此背景下，全球纺织行业
也出现明显下滑。根据国际纺织制造商联合会对全球主要纺织企业第六次调查数
据显示，2020 年全球主要纺织企业营业额较 2019 年平均下降 12%。不仅全球纺
织行业下滑，我国的纺织行业在 2020 年也存在明显的下滑。根据国家统计局数
据，2020 年全国规模以上纺织企业实现营业收入 45,190.6 亿元，同比减少 8.8%，
降幅较前三季度和 1～2 月分别收窄 3.3 和 20.7 个百分点；实现利润总额 2064.7
亿元，同比减少 6.4%，降幅较前三季度和 1～2 月分别收窄 5.7 和 46.9 个百分点。
规模以上纺织企业营业收入利润率为 4.6%，较年初 2.2%的水平大幅改善，并超
过 2019 年 0.2 个百分点。随着效益修复，纺织企业运行质量较年初也有所改善，
但经营压力仍然较大。
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2020 年，受新冠疫情的影响，2020 年公司实现营业收入 48.5 亿元；归属于
上市公司股东的净利润-5.6 亿元。
从收入地区分布来看，中国地区营业收入下降 50.2%，主要由于 2020 年初
疫情造成公司开工时间滞后，影响其生产进度；下游客户由于受到疫情和中美贸
易摩擦的影响，对纺织投资的不确定性增加，导致客户延迟实施采购的时间。但
在此期间，土耳其地区营业收入较上期同比增长 119.9%。
从不同产品的销售情况来看：
1、纺纱事业部
2020 年，纺纱事业部实现营业收入 38.6 亿元，同比下滑 47.2%。2020 年，
受疫情的影响，全球纺织品价值链受到较大冲击，订单取消和推迟比例攀升。国
内纺织企业受出口订单锐减影响，开工严重不足，新建项目暂缓，装备更新意愿
降低等现象。公司的业务也受到了重大影响。纺纱事业部致力于提供全流程纺纱
解决方案，2020 年，公司不断调整和优化销售结构，实施大客户项目，重点关
注高毛利产品，维系高毛利订单，同时进一步夯实天然纤维装备主业，提升装备
自动化、数字化和智能化水平。
2、技术事业部
2020 年，技术事业部实现营业收入 10.2 亿元，同比下滑 23.3%。2020 年，
公司将轴承、传感器等核心专件整合至技术事业部，产品毛利率长期稳定在 40%
以上。技术事业部主要致力于拓展相关多元市场，提供加捻和刺绣解决方案，拥
有核心基础专件业务，包括轴承、传感器、磁悬浮电机等核心专件，致力于提升
公司高毛利专件品类和生产、销售的比重。2020 年，公司已经推出多种面向非
纺织行业的专业零部件产品，提升公司应对行业周期性风险的能力。
3、数据与服务事业部
2020 年，公司充分利用作为行业内少数全流程设备供应商在数据平台建设
上的天然优势，着力建设 Senses 数字化工厂管理系统，Senses 系统可以将整个
纺纱厂生产过程中的生产、质量及性能数据进行汇总分析，通过将纺机和质控系
统相连接，从而实现高效的工厂实时管理，为客户带来更大的效益。目前 Senses
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系统已实现第三方销售和使用，并获得客户的认可，未来有望为公司创造更大的
效益。
2020 年持续一年的新冠肺炎疫情给整个纺织行业带来了较大的影响，但国
内疫情逐步控制，叠加建立以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新
发展格局等促进措施，中国的经济增速由负转正，市场活力动力增强，国民经济
延续稳定恢复态势。国内纺织行业也逐步好转。随着疫情的更进一步控制，疫苗
等防范措施逐渐成熟，将导致疫情的负面影响逐渐消退，纺织行业也将逐渐恢复
至正常水平。2021 年纺织行业逐步回暖复苏，公司将砥砺前行，进一步实现新
的发展战略，不断提升自身竞争力，成为行业内最优秀的全流程智能解决方案及
服务首选提供商。
（二）独立财务顾问核查意见
2020 年新冠肺炎疫情的爆发加大了行业经营风险，企业经营情况与行业波
动一致，预计未来随着疫情好转和扶持政策的出台及落实，企业的经营压力有望
逐步得到缓解。
五、上市公司治理结构与运行情况
2020 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，
结合公司实际情况，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董
事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资
者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
（一）关于股东和股东大会
2020 年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规
则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保
障中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充
分行使表决权。
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（二）关于控股股东与上市公司
2020 年，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会
行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及
决策的行为。
（三）关于董事和董事会
2020 年，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事
会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信
勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及
股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审
计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保
障，降低风险。
（四）关于监事和监事会
2020 年，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事
会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，
对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护
公司及股东整体利益。
（五）关于信息披露管理和投资者关系管理
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、
《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系
管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，
均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有
股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、
邮箱、“上证 e 互动” 以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，
倾听投资者的意见及建议， 维护广大投资者的合法权益。
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（六）独立财务顾问核查意见
经核查，2020 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，
结合公司实际情况，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董
事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资
者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
不存在其他与已公布的重组方案重大差异的事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过
户手续，并履行了有关信息披露义务。交易相关方不存在违背重组相关承诺的情
形。卓郎智能机械完成了业绩承诺，减值测试工作尚未完成。
截至本报告出具之日，公司法人治理结构与运行情况符合《上市公司治理准
则》等的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对卓郎智能本次资产重组的持续督导
到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注上市公司后续经营及规范运作情况、
业绩承诺方按照相关规定和程序履行协议约定以及本次重组涉及的其他承诺的
履行情况。
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》之签章页）
中天国富证券有限公司
2021 年 5 月 14 日
