证券代码：600545          证券简称：卓郎智能       公告编号：临2021-020


                     卓郎智能技术股份有限公司
 关于控股股东股份冻结信息披露事项的监管工作函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”、“上市公司”、“公

司”）于 2021 年 5 月 13 日收到上海证券交易所《关于卓郎智能技术股份有限公

司控股股东股份冻结信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2021】0414 号）。

公司高度重视，现根据所涉问题回复如下：

    一、请你公司本着对投资者负责的态度，立即对控股股东金昇实业股份冻结

事项进行核实，包括其持有公司股份的数量、状态以及股份被冻结的原因，并依

法依规履行信息披露义务。

    回复说明：

    卓郎智能技术股份有限公司已于 2021 年 5 月 14 日在指定信息披露媒体发布

了《卓郎智能关于控股股东部分股份被冻结的公告》（临 2021-018）。公司将会

持续关注内部信息披露的工作，并定期开展自查，以保证公司信息披露的质量。

    二、请你公司核实前述股份冻结及相关事项对公司的影响，包括但不限于公

司控制权的稳定性、日常生产经营的持续性、公司是否负有潜在承债义务等，并

及时披露，充分提示相关风险。

    回复说明：

    经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议、2018 年第三次

临时股东大会审议通过，公司于 2018 年 12 月 28 日和宁波梅山保税港区国金鼎兴

三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）及宁波梅山保税

港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎兴鼎泰”）等投资

者签署了《投资协议》、《增资协议》，子公司卓郎智能机械有限公司（以下简

                                     1
称“卓郎智能机械”）实施增资扩股，增资款合计 30 亿元人民币（详见公司公告，

公告编号：临 2018-053、临 2018-060、临 2019-005）。其中，国金鼎兴、鼎兴鼎

泰共出资人民币 2.8 亿元整，合计持有卓郎智能机械 1.81%的股权。各方于《投

资协议》中约定：“自交割日起的 18 个月内，公司有权且应尽最大努力完成收购

投资人所持卓郎智能机械全部股权的交易，对价支付方式包括现金、定向发行股

份和/或向投资人发行定向可转换公司债券。投资人有权就公司的对价支付方式即

现金、定向发行股份和/或发行定向可转债任一或几种方式收购投资人所持卓郎智

能机械股权事宜作出选择，公司应接受投资人的选择。”

    经公司核实，公司的控股股东金昇实业在同日与国金鼎兴、鼎兴鼎泰就公司

全资子公司卓郎智能机械有限公司增资扩股事项签订《控股股东协议》，其中约

定如国金鼎兴及鼎兴鼎泰自支付增资认购款之日起 18 个月内未能通过换股取得

上市公司股票，则控股股东需现金收购其持有股权。受到新冠疫情等不可抗力因

素影响，公司尚未实施发行股份购买资产事宜。由于国金鼎兴、鼎兴鼎泰基金临

近到期，根据《控股股东协议》要求金昇实业回购其所持有的卓郎智能机械有限

公司股权。因此，其对金昇实业提出诉讼，冻结了金昇实业持有的上市公司部分

股份。

    截至目前，金昇实业已与国金鼎兴、鼎兴鼎泰签署了《和解协议》，双方将

通过友好协商的方式妥善解决争议，待法院签发调解书后，金昇实业被冻结的股

份将逐步解除冻结。鉴于《和解协议》已签署，且上市公司并非《控股股东协议》

签约方，在《控股股东协议》项下不存在任何责任和义务，因此公司认为金昇实

业股份被冻结事项不会对公司控制权的稳定性、日常生产经营产生重大影响，上

市公司亦不会因此存在潜在的偿债风险。

    金昇实业持有本公司无限售条件流通股 889,759,677 股，占公司总股本的

46.94%，被累计冻结公司股份数为 214,053,468 股，占其持有公司股份数的 24.06%，

占公司总股本的 11.29%，即使上述股份被法院强制转让或进行司法拍卖，亦不影

响金昇实业对公司的实际控制权。



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   综上所述，公司认为，上述股份冻结事项对公司不构成重大影响，公司会关

注上述股份冻结的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

   三、请你公司及全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措

施，尽快核实并披露有关信息，保证中小投资者的知情权。

   回复说明：

   公司将督促全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极采取有效措施，

提升信息披露质量。公司并将组织公司的董事、监事、高级管理人员和公司相关

部门人员认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指

引》等相关法律、规则，要求上述人员充分重视并严格按照上述法律、规则的要

求开展信息披露的工作，以保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。



   特此公告。




                                        卓郎智能技术股份有限公司董事会

                                                       2021 年 5 月 22 日




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