卓郎智能：卓郎智能2020年年度股东大会会议材料2021-06-26
更正说明
对《卓郎智能技术股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料》议案二进行了
更正。
更正前 更正后
“公司 2020 年度财务报表已经按照企 “公司 2020 年度财务报表已经按照企
业会计准则的规定编制，并经普华永 业会计准则的规定编制，并经立信会
道 中 天会计师事务所（特殊普通合 计师事务所（特殊普通合伙）审计，
伙）审计，出具了保留审计意见审计 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报
报告。” 告。”
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卓郎智能技术股份有限公司
2020 年年度股东大会
（证券代码：600545）
会议材料（更正版）
2021 年 6 月常州
2
卓郎智能技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保
证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未
按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题
的环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股
东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东
大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中
回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须
填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧
急处理。
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卓郎智能技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 6 月 30 日（星期三）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2021 年 6 月 30 日（星
期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2021 年 6 月 30 日（星期三）9:15-15:00
现场会议召开地点：
常州市金坛区汇贤中路 558 号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
1 关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
2 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
3 关于公司 2021 年度财务预算的议案
4 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
5 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
6 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
7 关于公司会计政策变更的议案
8 关于公司 2021 年度日常关联交易预计及授权的议案
关于续聘 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确
9
定其报酬的议案
10 关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
11 关于对外担保预计及授权的议案
四 听取公司 2020 年度独立董事述职报告
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五 股东发言和董监高回答股东提问
六 推选计票人、监票人
七 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
八 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
九 复会，宣布表决结果
十 形成会议决议
十一 律师发表法律意见
十二 主持人宣布现场会议结束
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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目 录
议案一、关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案 ......................................... 7
议案二、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ................................................. 8
议案三、关于公司 2021 年度财务预算的议案 ......................................................... 9
议案四、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 ............................................... 10
议案五、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ........................................... 11
议案六、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ........................................... 18
议案七、关于公司会计政策变更的议案 ................................................................. 22
议案八、关于公司 2021 年度日常关联交易预计及授权的议案 ........................... 23
议案九、关于续聘 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确
定其报酬的议案 ......................................................................................................... 25
议案十、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案 ................................................. 26
议案十一、关于对外担保预计及授权的议案 ......................................................... 27
听取：公司 2020 年度独立董事述职报告 ............................................................... 28
6
议案一、关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》
的相关要求，公司《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》已经编
制完成，具体内容已于2021年4月30日披露于《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过
了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案二、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2020 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司
2020 年度财务决算情况如下：
单位：千元，人民币
主要财务指标 2020年 2019年 增减(%)
资产总额 12,846,342 13,203,971 -2.71%
负债总额 7,756,717 6,872,172 12.87%
资产负债率（%） 60.38 52.05 增加 8.33 个百分点
归属于上市公司股东的净资产 3,934,982 4,942,804 -20.39%
营业收入 4,849,549 8,575,309 -43.45%
营业利润 -644,950 997,841 -164.63%
利润总额 -763,208 910,911 -183.79%
归属于上市公司股东的净利润 -561,458 608,934 -192.20%
基本每股收益（元） -0.3043 0.3218 -194.56%
加权平均净资产收益率（%） -12.49 12.69 减少 25.18 个百分点
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案三、关于公司 2021 年度财务预算的议案
各位股东、股东代表：
公司根据 2020 年经营业绩及 2021 年度内外经济形势，拟定公司 2021 年财
务预算情况如下：
1）编制说明
2021 年度财务预算方案是参考公司 2020 年的经营业绩，并考虑 2021 年内
外经济形势及受新冠疫情实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变
化的假设前提而编制。
2）主要预算数据
2021 年公司预算营业收入 80 亿元，合并报表净利润 3 亿元。
3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2021
年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、
市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案四、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
2020年初突如其来的新冠肺炎疫情，以及中美摩擦的不断升级，给整个纺
织行业带来了较大的影响，特别是在2020年上半年，出现订单萎缩，供应链和
物流中断以及人员流动限制等情况。公司各地工厂包括：德国，中国，印度，
新加坡的生产经营均受到不同程度的影响。尤其是卓郎德国工厂处在德国疫情
最严重的Heinsberg附近、新疆地区疫情二次爆发，更使得生产经营雪上加霜。
2020年公司业绩受到了很大程度的影响。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求
等因素的考虑，2020年年度利润分配方案如下：
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条：上市公司以
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2020年度
以集中竞价方式回购的股份金额为491,079.06842千元人民币，视同现金分红。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度合并报表
实现净利润-671,542千元。根据公司章程第一百五十五条“出现以下情形之一
的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
综上所述，为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经
营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股
本。
公司将根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开说明会（以现场、网络或其
他有效方式），就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资
者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案五、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2020 年度董事会工作报告》，具体内
容见附件。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
附件：卓郎智能技术股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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附件：
卓郎智能技术股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同
努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强
与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司 2020 年度董事会工作
报告如下：
一、2020 年度董事会履职情况
2020 年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关
规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义
务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2020 年度，公司第九届董事会召开了 9 次会议，审议通过了 30 项议案。董
事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责
地审议各项议案，勤勉、认真地履行各项职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年度，公司共召开 2 次股东大会，审议通过了 13 项议案。公司董事会
提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公
司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息
披露义务。
（三）董事会专门委员会的履职情况
2020 年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行
职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专
门委员会对所审议的事项不存在异议。
（四）董事会对外信息披露工作开展情况
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2020 年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项。2020 年度公司共发布定期报告 4 份、临时
公告 60 份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
二、2020 年度公司整体经营情况
2020 年初突如其来的新冠肺炎疫情重创全球经济，2020 年全球 GDP 下滑
4.3%，发达经济体萎缩 5.6%。除中国外，其他国家 GDP 均出现负增长。叠加中
美摩擦的不断升级，世界经济深度衰退、国际贸易和投资大幅萎缩，世界民生
和经济均受到较大影响。特别是在上半年，各国封锁措施一度使经济大面积停
摆，造成工厂生产停工、供应链整体不畅、失业率飙升。在此背景下，全球纺
织行业也出现明显下滑。根据国际纺织制造商联合会对全球主要纺织企业第六
次调查数据显示，2020 年全球主要纺织企业营业额较 2019 年平均下降 12%。不
仅全球纺织行业下滑，我国的纺织行业在 2020 年也存在明显的下滑。根据国家
统计局数据，2020 年全国规模以上纺织企业实现营业收入 45190.6 亿元，同比
减少 8.8%，降幅较前三季度和 1～2 月分别收窄 3.3 和 20.7 个百分点；实现利
润总额 2064.7 亿元，同比减少 6.4%，降幅较前三季度和 1～2 月分别收窄 5.7
和 46.9 个百分点。规模以上纺织企业营业收入利润率为 4.6%，较年初 2.2%的
水平大幅改善，并超过 2019 年 0.2 个百分点。随着效益修复，纺织企业运行质
量较年初也有所改善，但经营压力仍然较大。
2020 年，受新冠疫情的影响，报告期内公司实现营业收入 48.49 亿元；归
属于上市公司股东的净利润-5.61 亿元。
2020 年注定是不平凡的一年，在新冠疫情的影响下，公司业绩出现下滑。
为减少疫情对公司的影响，公司审慎灵活应对，始终坚持以客户需求为导向、
以技术创新为驱动，持续推进公司的稳健发展。
1、制定新的发展战略，调整内部组织结构
基于公司面临的潜在外部机遇与自身内部核心竞争力，公司通过制定新的
发展战略并对内部组织结构进行相应调整，在原有的纺纱事业部和技术事业部
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的基础上新增数据与服务事业部，从而不断提升竞争力并持续为客户带来增值，
具体概述如下：
（1）纺纱事业部：进一步夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字
化和智能化水平。
（2）技术事业部：基于公司在精密传感器、高速特种轴承、磁悬浮电机及
电控、工业控制系统等专件和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化
领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，
并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、轴承和磁悬浮电机领域的技术和专
件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域
自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多
举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。
（3）数据与服务事业部：在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托
纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助 5G、AI、物联网、大数据、云计算
等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数
字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工
厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工
业生态系统的进化进行全面综合赋能。
2、调整销售结构
在销售方面，实施大客户项目，重点关注高毛利产品，维系高毛利订单，
以保证业绩稳定增长。与此同时，采用精准合理的市场策略，提高自身综合实
力和市场竞争力。其中，卓郎配件销售和服务收入在产品结构中属于高毛利产
业，毛利率稳定在 40%以上，使得卓郎智能的整体毛利率有所上升。作为卓郎
的核心经营战略，公司将努力从纺机生产销售商向智能化纺织解决方案供应商
转型，力争为客户提供高附加值的智能化定制产品整体解决方案；此外，公司
推出了一系列新产品以抢占更多的市场份额，除了即将为卓郎开拓全新市场领
域的爱罗纺纱机 Autoairo 和能够进一步拓宽已有市场领域的可自由升级的新概
念转杯纺纱机 AutoBD 之外，还推出了新一代宽幅智能化高产梳棉机 Autocard，
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具有吨纱能耗降低 20%以上、产量提高 18%以上、节省维护成本 30%以上及保卓
越的生条质量等优点。这些都是卓郎未来新的显著增长点。
卓郎的产品均为定制化生产，在接到客户的订单后再进行备料生产，因此
基本淘汰产品或需求量不大的产品库存非常有限。此外，卓郎为轻资产生产模
式，核心竞争力在于产品的研发和核心部件的生产，低附加值的生产环节均外
包生产，因此产能调整比较灵活，可以根据集团总体生产布局战略予以较快调
整。
3、全球化的采购模式，降低了公司了采购成本
公司开始了全球化的采购模式，降低了公司了采购成本。在保证产品质量
的前提下，着手进行供应链整合，同时配合生产布局向亚洲转移的战略，在中
国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，逐渐取代部分在欧洲的零配件采
购。因此在近几年，卓郎智能的机器设备及辅助产品的毛利逐渐上升。
公司产业布局转向亚洲及“一带一路”国家，降低运营成本。卓郎智能顺
应纺织行业产业转移，积极布局亚洲及“一带一路”沿线国家。亚洲人口占比
达到全球的 60%，并且大多数为发展中国家，人工成本远低于欧美国家。公司
将产业布局在亚洲等新兴国家和区域，将降低公司的人工成本，从而提升毛利。
另一方面，公司进行产业调整，整合低收入、低毛利的产业线。
三、公司未来发展与展望
（一）行业格局与趋势
2020 年，受新冠病毒肺炎疫情影响，全球纺织行业出现明显下滑，纺织企
业的生产经营活动一度受到重大冲击，行业主要经济指标大幅下降。但挑战与
机遇并存，从下游行业来看，纺纱行业向中国西部、中亚、东南亚等国家和地
区的转移趋势日趋明朗，客户对于高端装备的需求将逐渐增加。作为世界领先
的智能成套化纺纱设备及解决方案供应商和服务商，公司具备强大的核心竞争
力，在新兴市场竞争中占据优势地位。
同时，随着疫情趋缓后，碍于交期紧张、产能不足、物价上涨等多重因素
的影响，下游商业活动快速增加，势必刺激纺织行业的需求，市场将会转向乐
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观。并且随着各项针对性扶持政策的出台及落实，企业的经营压力将逐步得到
缓解。与此同时，公司作为全球行业领先企业，通过推行调整销售结构、开展
全球化采购、聚焦重点客户、打造数据平台、鼓励内部创新、拓展相关多元化
市场等发展战略，有信心在挑战中抓住机遇，在巩固自身竞争优势的同时，切
入新的市场领域开展竞争，不断提升自身核心竞争力和应对行业周期性风险的
能力。
（二）公司发展战略
卓郎智能已走过 160 多年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有多
项世界领先的发明创造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一台
全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱机、全球第一台电子槽筒络筒机、
全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一直以来是纺
织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强、市场份
额第一的企业，拥有精密传感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心
技术，并具备纺织装备和系统智能化、数字化能力。
紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”
的发展战略，卓郎智能下一步的战略重点：一是进一步做专做精天然纺织机械，
提升数字化和智能化水平；二是加码工业自动化业务，并作为近期战略业务优
先发展，重点打造传感器、轴承等专件子业务，以期形成以点带面的良性发展
局面；三是面对当前新一代信息技术与制造业融合发展的明确趋势，以及制造
业生产方式正在发生深刻的历史性变革的历史性机遇，建立闭环数据服务业务，
作为中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织工业智慧工厂解决方案，赋能
整体生态系统。
（三）公司经营计划
2021 年，公司将把重点放在以下几个方面：
1.客户至上的服务标准
公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在
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第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户
及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在
帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。
2.创新发展的卓越产品
公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内
推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的
高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。
3.稳定增长的市场份额
通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有
市场的同时，积极开拓发展新市场。
4.科学有效的成本控制
公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国
家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地
降低生产成本。
5.积极践行的社会责任
公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E+I”
理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方
面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全
生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。
2021 年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战
略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东！
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议案六、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2020 年度监事会工作报告》，具体内
容见附件。
公司第九届监事会第十八次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：卓郎智能技术股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
卓郎智能技术股份有限公司监事会
18
附件：
卓郎智能技术股份有限公司
2020年度监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2020年度，
公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、
法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管
理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的
合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2020年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议5次，审议通过9项议案，监事会成员列
席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
会议时间 会议届次 会议议案 决议情况
1.关于审议公司2020年第一季度报告全文
通过
第九届监 及正文的议案
2020 年 4
事会第十
月 29 日
三次会议
2.关于公司2019年主要经营业绩的议案 通过
1.关于公司2019年年度报告全文及摘要的
通过
议案
第九届监
2020 年 6 2.关于公司2019年度监事会工作报告的议
事会第十 通过
月 29 日 案
四次会议
3.关于公司会计政策变更的议案 通过
1.关于公司2020年半年度报告全文及摘要
通过
第九届监 的议案
2020 年 8
事会第十
月 28 日
五次会议
2.关于公司监事会延期换届选举的议案 通过
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2020 年 第九届监
关于审议公司2020年第三季度报告全文及
10 月 30 事会第十 通过
正文的议案
日 六次会议
2020 年 第九届监
关于2019年度审计报告保留意见涉及事项
12 月 17 事会第十 通过
影响已消除的专项说明
日 七次会议
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的核查意见
1. 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的
情况等进行了监督，认为公司董事会 2020 年度严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员
勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
2. 董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认
为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会
的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3. 检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经
营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制
措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果。
4. 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认
为公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时
充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。
20
5. 公司内部控制情况
报告期内，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董
事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进
行了审计，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的
《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
特此报告。
21
议案七、关于公司会计政策变更的议案
各位股东、股东代表：
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则 21 号—
租赁>的通知》(财会[2018]35 号)（以下简称新租赁准则），要求在境内外同时
上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务
报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自
2021 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会
计政策进行相应变更。
新租赁准则修订的主要内容有：完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分
拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁
（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进承租人
后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理等。
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯
调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案八、关于公司 2021 年度日常关联交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计 2021 年将与关联方发生正常经营性往来。现对
2021 年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。授权公司相关代表签署相关
合同或协议。
1. 2020 年实际发生情况
单位：千元，人民币
本次预
2020 年实际发生金额 计金额
与上年
关联
关联 2020 年预 实际发
交易
人 计金额 生金额
类别
占同类 差异较
实际发生交易 实际发 业务比 大的原
合计 因
方 生金额 例
（%）
新疆利泰丝路
106,817 2.20
投资有限公司
奎屯利泰丝路
81,324 1.68
向关 利泰 投资有限公司
联人 醒狮
销售 （太 LT Textile
17,449 0.36 根据客
商 仓） International 户生产
品、 控股
1,500,000 1,158,996 计划需
提供 有限 麦盖提利泰丝 求进行
劳 公司 路纺织有限公 58,397 1.20 调整
务、 及其 司
提供 子公
服务 司 阿拉尔利泰丝
16,036 0.33
路有限公司
乌鲁木齐利泰
丝路投资有限 878,973 18.13
公司
2. 2021 年预计签署合同情况
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单位：千元，人民币
2021 年预计签署合同金额
关联交易类别 关联人
（不含增值税）
向关联人销售商品、 利泰醒狮（太仓）控股有限公
800,000
提供劳务、提供服务 司及其子公司和参股公司
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
关联股东江苏金昇实业股份有限公司回避表决。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案九、关于续聘 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授
权管理层确定其报酬的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司 2020 年度的审
计工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务审计
机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方
协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案十、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为有效控制外汇风险带来的成本不确定性，公司及纳入合并报表范围内的
下属子公司拟根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不
限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交
易金额不超过 15 亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），
交易期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
授权公司相关代表签署与外汇衍生品交易相关的合同及其他文件。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案十一、关于对外担保预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司及纳入合并报表范围内的
下属子公司拟根据实际经营需要，为公司下属子公司提供发生额合计不超过 11
亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外
的其他企业提供的担保），授权期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东
大会召开之日止。具体情况如下：
被担保方 担保金额
卓郎新疆智能机械有限公司 不超过15亿元人民币
卓郎（江苏）纺织机械有限公司 不超过10亿元人民币
卓郎（常州）纺织机械有限公司 不超过5亿元人民币
卓郎香港机械有限公司 不超过3亿欧元
Saurer Spinning Solutions GmbH&Co.KG 不超过3亿欧元
Saurer Spinning Solutions GmbH&Co.KG及
不超过5000万欧元
Saurer Technologies GmbH&Co.KG
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限
和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审
议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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听取：公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责
的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司
召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司
和全体股东的合法权益。现将我们 2020 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
陈杰平先生，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理
硕士、工商管理博士。现任中国国际工商学院会计学教授、金茂（中国）酒店
投资管理有限公司独立非执行董事、华金国际资本控股有限公司独立非执行董
事和大连兆和环境科技股份有限公司独立非执行董事。2009 年-2016 年曾担任
中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，
加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终
身教授兼系主任。自 2017 年 9 月 11 日起任公司独立董事。
谢满林先生，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现
任江苏谢满林律师事务所主任、江苏南大苏富特科技股份有限公司独立非执行
董事、南京普天通信股份有限公司独立董事和鑫元基金管理有限公司董事，并
担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监
事长。曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师。自 2017 年 9
月 11 日起任公司独立董事。
Guido Spix先生，德国国籍，亚琛工业大学机械工程学位（工程硕士）。现
任莫迪维克西普哈根牧勒两合股份公司总裁及集团首席技术官、首席运营官，
曾在特吕茨勒两合有限公司、福克曼两合有限公司、欧瑞康纺织两合有限公司
等公司担任设计工程师、机械设计工程师、研发部副总经理等职务。自2018年5
月21日起任公司独立董事。
Dominique Turpin先生，法国及瑞士国籍，法国昂热高等商学院硕士学位，
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日本上智大学经济学博士学位。现任瑞士洛桑国际管理发展学院教授，兼任早
稻田商学院、瑞士洛桑国际体育科学技术学院、瑞士洛桑艺术学院、瑞士洛桑
酒店管理学院的顾问委员会成员及新加坡管理评论编辑顾问等职务，曾任瑞士
洛桑国际管理发展学院的教授助理、主任等职务，在品牌管理、市场营销及战
略发展方面具有非常丰富的经验。自2018年5月21日起任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2020年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议9次。报告期内，独立董
事的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
本年应参加 亲自出 委托出 通讯 是否连续两次未
姓名
董事会次数 席次数 席次数 表决 亲自参加会议
Guido Spix 8 8 0 8 否
Dominique Turpin 9 9 0 9 否
陈杰平 9 9 0 7 否
谢满林 9 9 0 7 否
（2）股东大会会议出席情况
姓名 本年召开的股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数
Guido Spix 2 0 0
Dominique Turpin 2 0 0
陈杰平 2 1 0
谢满林 2 0 0
2、股东大会、董事会议案审议情况
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2020年度，公司第九届董事会召开了9次会议，审议通过了30项议案。2020
年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了13项议案。作为独立董事，我们在
董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔
细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议
案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮
件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式
充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2020年度
日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2020-027）。报告期内，第九
届独立董事对公司重大关联交易事项均进行了认真地审核，认为：董事会审议
关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规
和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东
利益的情形。
2、对外担保情况及资金占用情况
2020年度，公司及其子公司对外担保发生额为8.5亿元人民币；截至2020年
12月31日，公司及其子公司对外担保余额为18.14亿元人民币，占公司2020年12
月31日经审计净资产的比例为46.11%，公司对子公司提供的担保总额为11.75亿
元人民币，累计无逾期担保。我们对公司2020年度对外担保情况进行了认真的
审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，
风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保
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履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。报告期
内，我们没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分证据。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2020年度薪酬方案进行了认真的审核，
认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关
法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情
形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2020年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证
监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，满足股东合理回报需求，有
利于维护股东权益特别是中小股东权益，符合中国证监会和上海证券交易所关
于上市公司现金分红的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的认真核查，我们认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告60份。公司对外信息披露均
履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
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10、内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司
内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，
公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审
计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第九届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委
员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议9次、审计委
员会会议5次、薪酬与提名委员会会议1次，战略委员会会议1次，我们均亲自出
席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规
则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2020年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事
的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2021年，我们将继续本着对全体
股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营
状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
陈杰平、谢满林、Dominique Turpin
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