卓郎智能：卓郎智能关于子公司拟出售资产的公告2021-08-17
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2021-032
卓郎智能技术股份有限公司
关于子公司拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
交易概述：公司的控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.计划
将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项产品及相关业务、资产、技
术（以下合称“标的资产”）出售给 Rieter Holding AG，标的资产的作价为
30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元），具体的交易方案详见公告内容。
过渡期：自 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.收到 Rieter Holding AG
支付的 30,000 万欧元之日起，至标的资产的所有权转移至 Rieter Holding AG 之
日止，交易过渡期预计为 6 个月。双方协议约定，于过渡期间，上述标的资产的经
营成果由 Rieter Holding AG 享有，其他资产的经营成果由公司享有。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通
过，根据本公司《公司章程》第一百零九条第五款的规定，本次交易尚须经过股东
大会审议。
一、概述
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 13 日召开了第九届
董事会第三十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《子公司拟出售资产的
议案》，同意公司的控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简
称“卓郎荷兰”）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项产品及相关业务、
资产、技术（以下合称“标的资产”）出售给 Rieter Holding AG（以下简称“立达控
股”），标的资产的作价为 30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元，汇率按欧元/人民币
=7.8/1），交易方案如下：
1、 立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 30,000 万欧元,并认购
卓郎荷兰新发行的 57%的优先股股份，公司将持有卓郎荷兰 43%普通股股份。
2、 公司拟将标的资产剥离至卓郎荷兰下新设的一个或多个子公司，并将该等子公司
的股权转让给立达控股。标的资产交割的同时，立达控股将向公司返还其持有的
卓郎荷兰 57%的优先股股份。
3、 交易预计于 6 个月内完成。
二、卓郎荷兰的基本情况介绍
（一）控制关系说明
公司名称 控制关系
卓郎智能机械有限公司 公司持有其 80.65%的股份
卓郎香港机械有限公司 卓郎智能机械有限公司持有其 100%的股份
Saurer Netherlands Machinery 卓郎香港机械有限公司持有其 100%的股份
Company B.V.（卓郎荷兰）
Saurer Spinning Solutions 卓郎荷兰持有其 100%的股份，控股公司
Management GmbH（以下简称“德国卓
郎”）
Saurer Spinning Solutions GmbH & Co 卓郎荷兰持有其 100%的股份，含络筒机业务
KG（以下简称“德国两合公司”）
Saurer Technologies GmbH & Co KG 卓郎荷兰持有其 100%的股份，含 Temco 专用
（以下简称“卓郎德国技术”） 轴承和 Accotex 橡胶件业务
Saurer Intelligent Technology AG 卓郎香港机械有限公司持有其 100%的股份
（以下简称“卓郎瑞士”）
（二）卓郎荷兰的基本情况
公司名称：Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（卓郎荷兰）
注册地点：荷兰
经营范围：投资控股
商业登记证号：56522975
设立时间：2012 年 11 月 22 日
最近一年又一期财务报表：
单位： 最近一期 最近一年
百万元人民币 （2021 年 5 月，未审计） （2020 年 12 月，经审计）
总资产 857.22 863.46
总负债 154.44 159.12
净资产 702.78 704.34
营业收入 0 0
净利润 -1.56 5.46
三、交易对方的情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：Rieter Holding AG
公司所在地：Klosterstrasse 32, 8406 Winterthur, Switzerland
经营范围：投资控股
商业登记证号：CHE-100.672.789
（二）交易对方主要业务最近三年的发展情况
立达控股是一家瑞士上市公司（股票代码：RIEN），是全球知名的的天然纤维纺织
机械生产商。
（三）关联关系说明
立达控股与公司不存在关联关系。
（四）交易对方最近一年的主要财务指标
单位：百万元人民币
2020 年度
资产总额 6,774.5
净资产 2,456.3
营业收入 4,011
净利润 -652.4
数据来源：立达控股 2020 年年度报告,按照瑞郎/人民币=7/1 折算
四、标的资产的基本情况
公司本次拟出售的资产包括自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项产品
及相关业务、资产、技术。标的资产最近一年又一期的主要财务指标如下（按欧元/人民
币=7.8/1）：
单位：百万元人民币
占 2019 年经审计
2019 年 Temco 专 Accotex 橡 财务报告相关科
度 自动络筒机 用轴承 胶件 合计 目的比重（%）
总资产 1,262.24 158.77 207.67 1,628.68 12.3%
净资产 859.04 122.16 99.17 1,080.36 17.1%
销售收
入 1,400.58 264.79 262.39 1,927.76 22.2%
息税前
利润 -15.80 25.98 13.10 23.28 2.1%
单位：百万元人民币
占公司 2020
年经审计财
自动络筒 Temco Accotex
2020 年度 合计 务报告相关
机 专用轴承 橡胶件
科目的比重
（%）
总资产 1,368.12 148.2 182.52 1,698.84 13.6%
净资产 969.54 109.98 87.36 1,166.88 23.5%
销售收入 780 208.26 200.46 1,188.72 24.8%
息税前利润 -153.66 4.68 -16.38 -165.36 32.9%
单位：百万元人民币
自动络筒 Temco Accotex
2021 年 1-5 月 合计
机 专用轴承 橡胶件
总资产 1,229.28 138.84 294.84 1,662.96
净资产 698.88 75.66 103.74 878.28
销售收入 365.04 124.8 100.62 590.46
息税前利润 -47.58 16.38 0.78 -30.42
注：2019、2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。
本次交易不构成重大资产重组。
五、协议的主要内容
公司的控股子公司卓郎荷兰已于 2021 年 8 月 13 日与立达控股签署了出售标的资产
的有关协议，协议的主要内容如下：
（一）交易主体
出售资产方：卓郎荷兰
购买资产方：立达控股
（二）交易价格
标的资产作价为 30,000 万欧元。
（三）支付方式
立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 30,000 万欧元,以认购卓郎
荷兰新发行的 57%的优先股股份，公司将持有卓郎荷兰 43%普通股股份。标的资产交割的
同时，立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰 57%的优先股股份。
（四）资金用途
公司出售标的资产所获得的资金将用于补充公司的流动资金，终止德国子公司德国
卓郎和德国两合公司的重整保护。
（五）履约能力
立达控股是一家瑞士上市公司和全球知名的天然纤维纺织机械生产商，2018、2019、
2020 年实现销售收入分别为 10.7 亿瑞郎、7.6 亿瑞郎、5.73 亿瑞郎（约合人民币 74.9 亿
元、53.2 亿元、40.11 亿元，汇率按瑞郎/人民币=7/1），净利润分别为 0.32 亿瑞郎、
0.52 亿瑞郎、-0.9 亿瑞郎（约合人民币 2.24 亿元、3.64 亿元、-6.3 亿元）（数据来源：
立达控股 2018、2019、2020 年年度报告，）。并且立达控股已向公司提供了相应的资金
证明，因此公司董事会认为立达控股具备良好的履约能力。
（六）资产转让
公司将会把上述标的资产剥离给卓郎荷兰控制下新设立的一个或多个子公司，并将
上述子公司股权转让给立达控股，从而实现标的资产的出售。
（七）过渡期
自卓郎荷兰收到立达控股支付的 30,000 万欧元之日起至标的资产所有权转移给立达
控股之日止，预计为期 6 个月。
（八）过渡期损益
双方约定，自 2021 年 9 月 1 日起至交易完成之日止，标的资产的经营成果由立达控
股享有，除此外的经营成果由公司享有。
（九）担保措施
公司的子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称“卓郎香港”）将其持有的卓郎荷
兰全部的股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的 36 个月后自动终止；卓郎香
港将自身持有的卓郎瑞士全部的股份质押给立达控股，该质押在最终交割日后的 24 个月
后自动终止；卓郎荷兰将自身持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部的股
份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的 36 个月后自动终止。
六、本次交易的合理性和公允性
公司董事会经审议后认为：
出售标的资产有助于补充公司的流动资金，终止德国子公司德国卓郎和德国两合公
司的重整保护程序；有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。
同时，截止 2021 年 5 月末，上述标的资产的净资产额约为 1.1 亿欧元（未经审
计），交易作价 3 亿欧元是标的资产业务 2018 年 EBITDA 的 8.9 倍。立达控股出资 3 亿欧
元购买上述标的资产能够使公司获得一定的投资收益，公司会在后续交易进程中保障交易
价格的公允性，维护全体股东的利益。
七、其他
1、与标的资产相关的人员将随标的资产所有权的转移而转移。
2、本次交易完成后，公司与立达控股之间不会形成关联交易。
八、对上市公司的影响
1、公司出售上述标的资产，将获得一定的投资收益，交易完成后，将提升公司报告
期内的净利润。
2、尽管在交易过渡期间，立达控股持有卓郎荷兰 57%的优先股份，但其不参与标的
资产以外的其他资产经营成果的分配，其最终目的是获得标的资产的所有权，交易完成后
立达控股将向公司返还其持有的卓郎荷兰的 57%的优先股股份，卓郎荷兰将重新成为公司
的控股子公司。因此，本次交易不会导致公司对卓郎荷兰失去控制。
3、公司各产品、业务间相对独立，出售上述标的资产不会对公司其他业务的开展和
生产经营造成重大不利影响。
4、公司出售上述标的资产，有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负债构
成，降低公司的运营成本。
5、出售标的资产有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转
型。
特此公告
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2021 年 8 月 17 日
