证券代码：600545            证券简称：卓郎智能          公告编号：临2022-005




                       卓郎智能技术股份有限公司
              关于子公司出售刺绣业务的交易进展公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

 交易概述：2022 年 3 月 1 日，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）
   的子公司 Saurer Intelligent Technology AG（以下简称“卓郎瑞士智能科
   技”）与 LASSER Holding AG（以下简称“瑞士丽绣”）的全资控股子公司
   Swiss Embroidery Solutions AG 签署了出售资产的相关合同，将刺绣业务所有
   资产（以下简称“标的资产”）以 998 万瑞士法郎（约合人民币 6,832.21 万元，
   汇 率 按 瑞 士 法 郎 / 人 民 币 =6.8459/1 ） 的 作 价 出 售 给 Swiss Embroidery
   Solutions AG。
 本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重
   大法律障碍。
 本次交易及相关资产评估报告经 2021 年 12 月 20 日召开的 2021 年第三次临时
   股东大会、2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第二次会议、第十届监事会第
   二次会议审议通过。2022 年 2 月 28 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，
   审议通过了《子公司出售刺绣业务资产相关条款的议案》。




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一、交易的基本情况

    公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二
次会议，审议通过了《子公司拟出售刺绣业务资产的议案》和《子公司拟出售资产
的评估报告的议案》，2021 年 12 月 20 日公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，
审议通过了《子公司拟出售刺绣业务资产的议案》。具体内容详见公司于 2021 年
12 月 4 日披露的《关于子公司拟出售刺绣业务的公告》（2021-052）。2022 年 2
月 28 日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《子公司出售刺绣业务资产
相关条款的议案》。2022 年月 3 月 1 日，公司的子公司卓郎瑞士智能科技与瑞士丽
绣的全资控股子公司 Swiss Embroidery Solutions AG 签署了相关合同，将刺绣业
务所有资产以 998 万瑞士法郎（约合人民币 6,832.21 万元，汇率按瑞士法郎/人民
币=6.8459/1）的作价出售给 Swiss Embroidery Solutions AG。

二、交易合同的主要内容

    （一）合同主体
    出售资产方：Saurer Intelligent Technology AG
    购买资产方：Swiss Embroidery Solutions AG
    （二）交易价格
    以标的资产评估价值为基础，经过双方基于市场化交易原则公平谈判协商，
最终确定标的资产的交易价格为 9,980,000 瑞士法郎（不含税）。其中购买资产方
承担的相关员工的节假日费用和加班费的 50%共 109,794 瑞士法郎将从交易价格中
扣除；相关资产从中国到瑞士预计运输费用的 50%约 200,000 瑞士法郎将从交易价
格中扣除。
    （三）支付方式
    现金支付
    （四）支付期限
    本合同签署后，购买资产方将通过银行转账向出售资产方支付 3,670,206 瑞士
法郎。之后购买资产方将分两期支付购买价款 6,000,000 瑞士法郎，50%的价款将
在相关资产开始运输确认后的 30 日内支付，剩余 50%的价款将在资产交付后的 45
日内支付，在部分交付的情况下，应根据部分交付资产的价值在 30 日内支付。
    （五）交付时间安排
    2022 年 5 月 31 日前，刺绣业务在德国和中国所有的固定资产及存货将先转移
至卓郎瑞士智能科技，再转让至购买资产方。
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       自合同生效之日起，购买资产方将按照本合同的规定接管所转让的知识产
权。
       （六）生效条件
       本合同签署后立即生效。
       （七）违约责任
       1.若出售资产方违反合同中相关约定，出售资产方有权利和义务在收到购买
资产方书面投诉后的 30 天内恢复合同约定的条件，从而避免对购买资产方造成损
失。若出现违约情况，购买资产方可以要求违约方降低收购价格，包括承担违约责
任和赔偿损失。
       2.出售资产方承诺，自成交之日起五年内，未经购买资产方同意，不直接或
间接在业务范围内从事与购买资产方竞争的任何活动，且不设立公司参与此类业务，
且不为活跃于该业务领域的公司提供服务。此外，出售资产方承诺在三年内不直接
或间接挖走员工。
       如果出售资产方违反本合同规定的竞业禁止条款和不招揽条款，购买资产方
有权主张任何索赔。在任何违反竞业禁止条款的情况下，出售资产方有义务向购买
资产方支付 1,000,000 瑞士法郎的合同罚款及 100,000 瑞士法郎的合同违约金。缴
纳合同违约金后出售资产方仍需遵守竞业禁止条款和不招揽条款义务，若再次违反，
购买资产方可以要求解除合同并赔偿损失。
       3.出售资产方因违反合同中的约定而保证承担的责任权限如下：
       (a)当单项赔偿金额超过 20,000 瑞士法郎且相关索赔或单项索赔的金额总和超
过 200,000 瑞士法郎时，购买资产方可以提出索赔。如果相关索赔或单项索赔的金
额总和超过 200,000 瑞士法郎时，出售资产方将遵循 3(b)中定义的责任框架对索
赔金额承担责任。
       (b)在法律允许范围内，出售资产方承担的责任仅限于购买价格 15%。此责任
限制不适用于故意或重大过失情形。

三、其他安排

       1.刺绣业务相关员工将转移至购买资产方。
       2.本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移情况。交易完成后不会产生关联
交易。




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    3.供应商的在手订单将被转让给购买资产方，卓郎（江苏）纺织机械有限公
司将继续负责部分在手订单的生产、运输等相关事宜，所产生的收益归属于卓郎
（江苏）纺织机械有限公司。
    4.本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。


   公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及时公告上述交易
事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。


   特此公告


                                           卓郎智能技术股份有限公司董事会
                                                          2022 年 3 月 3 日




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