中天国富证券有限公司
              关于卓郎智能技术股份有限公司
   重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
                       减值测试核查意见
    中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中天国富证券”）作
为卓郎智能技术股份有限公司（原名新疆城建（集团）股份有限公司，以下简称
“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）2017 年重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易的独立财务顾问，根据相关要求，对卓郎智能机械有限公司（以下
简称“置入资产”）的减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：


     一、置入资产涉及的业绩承诺情况

    2017 年 9 月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的重大资产重组事项。根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承
诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及
其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，置入资产实现的归属于
母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于
5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。业绩承诺期间届满
后，上市公司将对置入资产进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务
所出具专项审核意见。

    根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司 2019 年度承诺净利
润与实际净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的普华永道中天特审字（2020）第 1651 号《承诺净利润与实际净利润差异情
况说明专项审核报告》，置入资产 2017 年度至 2019 年度累积实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 253,665.9 万元，超过累积承诺净利润数
18,465.9 万元，实现了业绩承诺，实现率为 107.85%。

    本独立财务顾问已于 2020 年 6 月对上述业绩承诺实现情况进行了核查并出
具了核查意见，截至该核查意见出具日，置入资产相关减值测试工作尚未完成。

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     二、置入资产减值测试情况

    截至本核查意见出具日，上市公司已完成置入资产减值测试相关工作，情况
如下：

    上市公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司对卓郎智能机械有限公
司 2019 年 12 月 31 日全部股东权益价值进行了评估，并由其出具苏中资评报字
（2022）第 1043 号《资产评估报告》，评估报告所载 2019 年 12 月 31 日卓郎智
能机械有限公司股东全部权益的评估结果为 1,332,500.00 万元。

    根据上市公司编制的《卓郎智能技术股份有限公司关于重大资产重组注入标
的资产减值测试报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核
字（2022）第 010719 号《关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》，
本次重大资产重组标的资产未发生减值。


     三、中天国富证券对减值测试情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已编制了置入资产的减值测试报告，
已聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专
项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，截至 2019 年 12 月 31 日本次
重大资产重组涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之减值测试核查意见》之盖章页）




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