证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-023
卓郎智能技术股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局
《行政监管措施决定书》的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司于 2022 年 7 月 7 日收到中国证券监督管理委员会
新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）下发的《关于对卓郎智能技术股份有限公
司采取岀具警示函监管措施的决定》（〔2022〕17 号）、《关于对 Uwe Rondé采取岀具
警示函监管措施的决定》（〔2022〕18 号）、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措
施的决定》（〔2022〕19 号）、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》
（〔2022〕20 号）、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》（〔2022〕21
号），现将主要内容公告如下：
一、《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》（行
政监管措施决定书）〔2022〕17 号
卓郎智能技术股份有限公司：
经查，你公司存在以下违规问题：
一、关联交易未履行审议及披露程序
你公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司
（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发
生非经营性资金往来，2019 年共流出 286,820,000 元、流入 288,643,884 元（含
利息 1,823,884 元）,2020 年共流出 403,900,000 元、流入 613,350,000 元,2021
年共流出 903,200,000 元、流入 763,750,000 元。上述资金往来构成关联交易，但
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公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 40 号）第三十条、第四十八条有关规定。
二、重要资产出售事项未按规定履行审议程序
2021 年 8 月 17 日，你公司披露临时公告称，公司董事会于 2021 年 8 月 13 日
审议通过了控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称
卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关业务、
资产、技术出售给 Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标的资产作
价 30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元）。交易的具体方式为，立达控股于双方
协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 3 亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的 57%
优先股股份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷兰
57%的优先股股份。2021 年 8 月 19 日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行了
优先股。2021 年 12 月 20 日，公司召开股东大会,审议通过了上述资产出售事项。
上述成交金额占公司 2020 年经审计净资产的 59.47%,达到股东大会审议标准。你
公司在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监
会令第 182 号）第三条有关规定。
三、重大事项披露不及时不充分
2021 年 6 月 23 日，你公司公告披露《关于两家德国子公司被申请重整保护的
公告》，于 7 月 24 日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示
性公告》。根据公告披露，公司两家德国子公司于 6 月 16 日起进入重整保护程序，
部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提出重
整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分提示
可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第二十二条、第二十四条有关规定。
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四、业绩预告披露不准确
2022 年 1 月 29 日，你公司披露《2021 年年度业绩预亏公告》，预计 2021 年
归属于上市公司股东的净利润为-2.8 亿元到-1.4 亿元，归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为-4.6 亿元到-3.2 亿元。2022 年 4 月 28 日，公司披露
《2021 年度业绩预告更正公告》，将 2021 年度归属于上市公司股东的净利润更正
为-4.6 亿元左右。2022 年 4 月 30 日，公司披露的《2021 年年度报告》显示归属
于上市公司股东的净利润为-46,509.2 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-
77,826.8 万元。公司在 2021 年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、
不准确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，
现对你公司采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公
司应当认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，真实、准确、完整、及时地履
行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起 15 日内向我
局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、《关于对 Uwe Rondé采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）
〔2022〕18 号
Uwe Rondé:
2022 年 1 月 29 日，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）
披露《2021 年年度业绩预亏公告》，预计 2021 年归属于上市公司股东的净利润为
-2.8 亿元到-1.4 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4.6
亿元到-3.2 亿元。2022 年 4 月 28 日，卓郎智能披露《2021 年度业绩预告更正公
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告》，归属于上市公司股东的净利润更正为-4.6 亿元左右。2022 年 4 月 30 日，卓
郎智能披露《2021 年年度报告》，归属于上市公司股东的净利润为-46,509.2 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为-77,826.8 万元。
卓郎智能在 2021 年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、扣除
非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、不准
确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
第三条的规定。
你作为卓郎智能副董事长、总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第四条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责
任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条和第五
十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信
档案。你应当充分吸取教训，加强证券法律法规学习，忠实、勤勉地履行职责，依
法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起 15 日
内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
三、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）
〔2022〕19 号
潘雪平：
经查，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）存在以下违规
问题：
一、关联交易未履行审议及披露程序
卓郎智能下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公
司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方
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发生非经营性资金往来，2019 年共流出 286,820,000 元、流入 288,643,884 元
（含利息 1,823,884 元）,2020 年共流出 403,900,000 元、流入 613,350,000 元，
2021 年共流出 903,200,000 元、流入 763,750,000 元。上述资金往来构成关联交
易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第三十条、第四十八条有关规定。
二、重要资产出售事项未按规定履行审议程序
2021 年 8 月 17 日，卓郎智能披露临时公告称，公司董事会于 2021 年 8 月 13
日审议通过了控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简
称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关业
务、资产、技术出售给 Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标的资
产作价 30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元）。交易的具体方式为，立达控股于
双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 3 亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的
57%优先股股份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷
兰 57%的优先股股份。2021 年 8 月 19 日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行
了优先股。2021 年 12 月 20 日，公司召开股东大会,审议通过了上述资产出售事项。
上述成交金额占公司 2020 年经审计净资产的 59.47%,达到股东大会审议标准。卓
郎智能在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》第二条，以及《上市公司信息披管理办法》
（证监会令第 182 号）第三条有关规定。
三、重大事项披露不及时不充分
2021 年 6 月 23 日，卓郎智能公告披露《关于两家德国子公司被申请重整保护
的公告》，于 7 月 24 日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提
示性公告》。根据公告披露，公司两家德国子公司于 6 月 16 日起进入重整保护程
序，部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提
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出重整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分
提示可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 182 号）第二十二条、第二十四条有关规定。
四、业绩预告披露不准确
2022 年 1 月 29 日，公司披露《2021 年年度业绩预亏公告》，预计 2021 年归
属于上市公司股东的净利润为-2.8 亿元到-1.4 亿元，归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润为-4.6 亿元到-3.2 亿元。2022 年 4 月 28 日,公司披露
《2021 年度业绩预告更正公告》，将 2021 年度归属于上市公司股东的净利润更正
为-4.6 亿元左右。2022 年 4 月 30 日，公司披露的《2021 年年度报告》显示归属
于上市公司股东的净利润为-46,509.2 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-
77,826.8 万元。公司在 2021 年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、
不准确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。
你作为卓郎智能董事长，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
182 号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根据
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条和第五十二条规
定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。你
应当认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，真实、准确、完整、及时地履行
信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起 15 日内向我局
提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
四、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）
〔2022〕20 号
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曾正平：
经查，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）存在以下违规
问题：
一、关联交易未履行审议及披露程序
卓郎智能下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公
司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方
发生非经营性资金往来，2019 年共流出 286,820,000 元、流入 288,643,884 元
（含利息 1,823,884 元）,2020 年共流出 403,900,000 元、流入 613,350,000 元，
2021 年共流出 903,200,000 元、流入 763,750,000 元。上述资金往来构成关联交
易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第三十条、第四十八条有关规定。
二、重要资产出售事项未按规定履行审议程序
2021 年 8 月 17 日，卓郎智能披露临时公告称，公司董事会于 2021 年 8 月 13
日审议通过了控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简
称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关业
务、资产、技术出售给 Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标的资
产作价 30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元）。交易的具体方式为，立达控股于
双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 3 亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的
57%优先股股份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷
兰 57%的优先股股份。2021 年 8 月 19 日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行
了优先股。2021 年 12 月 20 日，公司召开股东大会，审议通过了上述资产出售事
项。上述成交金额占公司 2020 年经审计净资产的 59.47%,达到股东大会审议标准。
卓郎智能在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反了
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《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第二条，以及《上市公司信息披管理
办法》（证监会令第 182 号）第三条有关规定。
三、重大事项披露不及时不充分
2021 年 6 月 23 日，卓郎智能公告披露《关于两家德国子公司被申请重整保护
的公告》，于 7 月 24 日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提
示性公告》。根据公告披露,公司两家德国子公司于 6 月 16 日起进入重整保护程序，
部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提出重
整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分提示
可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第二十二条、第二十四条有关规定。
你作为卓郎智能副总经理、董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要
责任，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条和第
五十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚
信档案。你应当认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起 15
日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
五、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）
〔2022〕21 号
陆益民：
经查，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）存在以下违规
问题：
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一、关联交易未履行审议及披露程序
卓郎智能下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公
司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方
发生非经营性资金往来，2019 年共流出 286,820,000 元、流入 288,643,884 元
（含利息 1,823,884 元）,2020 年共流出 403,900,000 元、流入 613,350,000 元，
2021 年共流出 903,200,000 元、流入 763,750,000 元。上述资金往来构成关联交
易，但公司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第三十条、第四十八条有关规定。
二、业绩预告披露不准确
2022 年 1 月 29 日，公司披露《2021 年年度业绩预亏公告》,预计 2021 年归属
于上市公司股东的净利润为-2.8 亿元到-1.4 亿元，归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为-4.6 亿元到-3.2 亿元。2022 年 4 月 28 日，公司披露
《2021 年度业绩预告更正公告》，将 2021 年度归属于上市公司股东的净利润更正
为-4.6 亿元左右。2022 年 4 月 30 日，公司披露的《2021 年年度报告》显示归属
于上市公司股东的净利润为-46,509.2 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-
77,826.8 万元。公司在 2021 年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、
不准确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号）第三条规定。
你作为卓郎智能财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。根
据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条和第五十二条
规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。
你应当认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，真实、准确、完整、及时地履
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行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生,并于收到本决定书之日起 15 日内向我局
提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
六、相关情况说明
1.公司及公司相关责任人收到上述行政监管措施决定书后高度重视，表示接受
中国证券监督管理委员会新疆监管局的行政监管措施决定，并将严格按照监管要求
积极整改，认真总结，吸取教训，加强相关责任人及业务人员对证券法律法规的学
习，强化规范运作意识，杜绝此类情况再次发生；同时严格执行财务和会计管理制
度，加强内部控制和信息披露管理，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量，
确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护公司及全体股东利益，促进公司
健康、稳定、持续发展。
2.本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022 年 7 月 9 日
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