证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-027
卓郎智能技术股份有限公司关于上海证券交易所
对公司与关联方非经营性资金往来事项的监管工作函的回复
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所
《关于卓郎智能技术股份有限公司与关联方非经营性资金往来事项的监管工作函》
（上证公函【2022】0719 号），就问询函中的相关问题，公司经认真研究讨论后
回复如下：
2022 年 7 月 9 日，你公司披露收到新疆证监局警示函显示，2019 年-2021
年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司
与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往
来，存在关联交易未履行审议及披露程序的违规问题。鉴于上述情况，根据本所
《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请你公司核实以下事项。
一、根据公告，公司下属子公司与关联方发生非经营性资金往来，2019 年共
流出 2.87 亿元、流入 2.89 亿元;2020 年共流出 4.04 亿元、流入 6.13 亿元;2021
年共流出 9.03 亿元、流入 7.64 亿元。公司应当进一步核实上述往来的具体情
况，包括发生背景、每笔发生时间、单次往来金额、报告期末余额。请年审会计
师发表意见。
回复：
常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称：金晟纸业）成立于 2010 年，从
事造纸和纸制品业，经营范围涉及纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸
业唯一股东为自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关联关系。
2019 年至 2021 年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称：卓郎
智能机械）与金晟纸业发生资金拆借。2019 年 1-4 月，卓郎智能机械向金晟纸业
1
借出资金后收回，资金共计流出 2.87 亿元，流入 2.89 亿元，其中包括收回本金
2.87 亿元，收回利息 182 万元，2019 年期末借款本金及利息余额为 0 元。2020 年
9-12 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入 6.13 亿元，流
出 4.04 亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款 7000 万元，共计偿还
4.74 亿元，2020 年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额 1.39 亿元，应付
利息余额为 227 万元。2021 年 1-8 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿
还，资金共计流入 7.64 亿元，共计偿还 9.03 亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸
业借款本金余额为 0 元，应付利息余额为 1,242 万元，截止回复本工作函日公司已
偿还全部利息，应付利息为 0 元。
公司在 2019-2021 年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司
存在非经营性资金往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市
规则》6.1.2 条有关规定，2019 年该项借款金额未达到”对外提供财务资助”的董
事会审议及披露标准 4.65 亿（上市公司最近一期经审计净资产的 10%）。
2022 年 6 月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产
经营有限公司于 2019 年-2021 年曾与金晟纸业发生资金往来。2019 年度 1-4 月，
卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟
纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金。2020
年 9-12 月及 2021 年 1-8 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流
动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向
卓郎智能机械借出资金。
虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到 2019 年-2021 年，卓郎
智能机械与金晟纸业发生资金往来，以及公司于 2022 年 6 月了解到的金晟纸业与
控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于 2019 年-2021 年间发生资金往
来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规定进行披露。
2019 年-2021 年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：
2019 年：
日期 金额 描述
1/10/2019 67,000,000 借出本金
2
1/11/2019 40,000,000 借出本金
1/15/2019 73,000,000 收到还款
1/22/2019 100,000,000 借出本金
1/28/2019 50,000,000 借出本金
2/1/2019 53,000,000 收到还款
2/2/2019 10,000,000 收到还款
2/15/2019 60,000,000 收到还款
3/8/2019 13,000,000 借出本金
3/12/2019 10,820,000 借出本金
3/15/2019 3,000,000 收到还款
3/20/2019 12,100,000 收到还款
3/26/2019 6,000,000 借出本金
4/24/2019 75,720,000 收到还款
7/1/2019 1,823,884 收到利息
借出本金合计 286,820,000
收到还款合计 286,820,000
收到利息 1,823,884
2019 年末本金余额 -
2020 年：
日期 金额 描述
9/30/2020 60,000,000 借入本金
10/20/2020 12,000,000 借入本金
10/23/2020 20,000,000 借入本金
10/23/2020 116,000,000 偿还本金
10/29/2020 100,000,000 借入本金
10/30/2020 84,000,000 借入本金
11/4/2020 46,900,000 偿还本金
11/13/2020 56,000,000 借入本金
11/18/2020 83,000,000 借入本金
11/20/2020 7,900,000 借入本金
11/24/2020 4,000,000 偿还本金
11/27/2020 15,700,000 偿还本金
11/30/2020 67,800,000 偿还本金
12/1/2020 32,500,000 偿还本金
12/2/2020 33,000,000 偿还本金
12/3/2020 21,000,000 偿还本金
12/7/2020 8,000,000 偿还本金
12/9/2020 3,500,000 偿还本金
12/10/2020 3,300,000 偿还本金
12/11/2020 47,200,000 偿还本金
12/14/2020 5,000,000 偿还本金
12/15/2020 87,000,000 借入本金
3
12/17/2020 10,000,000 借入本金
12/18/2020 4,000,000 借入本金
12/18/2020 70,000,000 偿还本金
12/21/2020 34,600,000 借入本金
12/22/2020 54,850,000 借入本金
借入本金合计 613,350,000
偿还本金合计 473,900,000
2020 年末本金余额 139,450,000 其他应付款
2021 年：
日期 金额 描述
1/4/2021 60,000,000 偿还本金
1/6/2021 38,000,000 偿还本金
1/7/2021 90,000,000 借入本金
1/8/2021 10,000,000 偿还本金
1/9/2021 36,000,000 偿还本金
1/10/2021 5,000,000 偿还本金
1/11/2021 31,150,000 偿还本金
1/13/2021 7,000,000 偿还本金
1/15/2021 10,000,000 借入本金
1/16/2021 89,600,000 借入本金
1/20/2021 9,300,000 借入本金
1/22/2021 350,000,000 借入本金
1/25/2021 50,000,000 借入本金
1/27/2021 285,000,000 偿还本金
1/29/2021 32,150,000 借入本金
2/5/2021 6,700,000 借入本金
2/9/2021 9,500,000 借入本金
2/9/2021 70,000,000 偿还本金
2/10/2021 26,580,000 偿还本金
2/10/2021 16,000,000 借入本金
2/19/2021 24,000,000 偿还本金
2/20/2021 3,000,000 偿还本金
2/20/2021 7,800,000 借入本金
2/20/2021 8,000,000 借入本金（已冲账）
2/20/2021 8,000,000 偿还本金（已冲账）
2/24/2021 49,500,000 借入本金
3/3/2021 500,000 偿还本金
3/11/2021 30,000,000 偿还本金
3/11/2021 5,000,000 借入本金（已冲账）
3/11/2021 5,000,000 偿还本金（已冲账）
3/12/2021 500,000 偿还本金
3/15/2021 700,000 偿还本金
4
3/17/2021 900,000 偿还本金
3/19/2021 8,450,000 借入本金
3/22/2021 11,250,000 借入本金
4/1/2021 3,500,000 偿还本金
4/2/2021 600,000 偿还本金
4/9/2021 3,000,000 偿还本金
4/20/2021 700,000 偿还本金
4/22/2021 1,958,000 偿还本金
4/29/2021 2,000,000 偿还本金
5/1/2021 10,000,000 偿还本金
5/2/2021 35,000,000 偿还本金
5/6/2021 17,100,000 偿还本金
5/11/2021 3,500,000 偿还本金
5/17/2021 62,000 偿还本金
5/20/2021 9,900,000 偿还本金
5/21/2021 3,500,000 偿还本金
6/1/2021 2,500,000 偿还本金
6/3/2021 5,000,000 偿还本金
6/4/2021 5,000,000 偿还本金
6/11/2021 60,000 偿还本金
6/15/2021 1,300,000 偿还本金
6/17/2021 8,310,000 偿还本金
6/21/2021 4,300,000 偿还本金
7/6/2021 3,500,000 偿还本金
7/12/2021 10,000,000 借入本金
7/13/2021 3,500,000 偿还本金
7/14/2021 8,150,000 偿还本金
7/30/2021 4,210,000 偿还本金
8/4/2021 3,500,000 偿还本金
8/4/2021 500,000 借入本金
8/6/2021 2,620,000 偿还本金
8/30/2021 3,000,000 偿还本金
8/31/2021 116,100,000 偿还本金
2020 年末余额 139,450,000 其他应付款
借入本金合计 763,750,000
偿还本金合计 903,200,000
2021 年末余额 -
5
会计师意见：
我们在对公司 2020 及 2021 年财务报表执行审计过程中，对相关期间卓郎智能
机械与金晟纸业之间的资金往来执行了包括但不限于如下的程序：
1、获取了相关资金往来的明细账；
2、抽查并核对相关资金往来的记账凭证及银行单据；
3、获取借款协议，并复核相关期间应计利息；
4、向金晟纸业就相关报告期末余额进行函证。
基于实施的审计程序，我们认为，上述公司的回复中与公司 2020 及 2021 年度
财务报表有关的信息与我们执行公司相关年度财务报表审计过程中了解的相关情况
没有重大不一致。
6
二、公司应当说明相关往来是否存在交易实质，是否构成非经营性资金占
用。如是，应当结合目前公司资金占用余额，对照《股票上市规则》有关规定，
说明公司是否触及其他风险警示情形，并充分提示退市风险。请年审会计师发表
意见。
回复：
2019 年至 2021 年，公司下属子公司卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来为
借款。2019 年卓郎智能机械向金晟纸业提供借款，并于当年度全部收回本金及利
息。2020 年-2021 年卓郎智能机械向金晟纸业借入借款，并于 2021 年末前偿还全
部本金，于 2022 年，截止本工作函回复日偿还全部应付利息。2022 年 6 月，经过
公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司于 2019 年-
2021 年曾与金晟纸业发生资金往来。
截止目前，金晟纸业对公司及其下属子公司不存在欠款，因此目前不存在非经
营性资金占用的情形。
根据《股票上市规则》（2022 年 1 月修订）9.8.1 条规定，上市公司出现以下
情形，上海证券交易所对其股票实施其他风险警示：
公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用
资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未
能在 1 个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象
为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，或金额超过 1000 万元，未能在 1 个月内完成清偿或整改。
公司目前不存在上述情形，未触及其他风险警示，不存在退市风险。
7
会计师意见：
我们在对公司 2020 及 2021 年财务报表执行审计过程中，对相关期间卓郎智能
机械与金晟纸业之间的资金往来执行了包括但不限于如下的程序：
1、通过公开信息查询金晟纸业工商档案信息；
2、获取公司确认的关联方关系汇总表；
3、对公司与关联方之间的资金往来进行核查；
4、对公司编制的 2020 年及 2021 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表与我们审计卓郎智能 2020 年及 2021 年度财务报表时所审核的会计资料及
已审计财务报表中披露的相关内容进行核对。
基于实施的审计程序，我们认为，上述公司的回复中与公司 2020 及 2021 年度
财务报表有关的信息与我们执行公司相关年度财务报表审计过程中了解的相关情况
没有重大不一致。
结合中国证券监督管理委员会新疆证监局对公司的行政监管措施决定书中关于
关联交易未履行审议及披露程序的问题，我们于 2022 年 7 月了解到金晟纸业与控
股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于 2019 年-2021 年间发生资金往
来。根据实质重于形式原则，公司应在相关报告期间履行审议及披露程序。
在问题 1 的公司回复中涉及 2020 及 2021 年的资金往来情况中显示，除 2020
年 10 月 23 日至 2020 年 10 月 29 日的 6 天间，存在资金流出大于流入 2,400 万元
以外，其余时点资金余额均为流入大于流出，且于报告期末未构成对上市公司的非
经营性资金占用。因此在所有重大方面，相关审议和披露程序不会对相关期间审计
报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告意见类型造成影响。
8
三、公司应当结合相关事项发生的具体原因，自查责任人员，明确整改措
施，对发现的问题及时整改到位。公司应当全面核实公司的内部控制制度是否健
全并被有效执行，除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的关联交易或资金
往来。
回复：
2019 年至 2021 年间，出于补充公司流动性的原因，卓郎智能机械与金晟纸业
发生资金往来。由于公司在 2019-2021 年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资
产经营有限公司存在非经营性资金往来，考虑到公司与金晟纸业不构成关联关系，
因此未按公司关联交易管理制度，对公司与金晟纸业间的资金往来履行与关联交易
相关的审议及披露程序。
经过讨论与研究，公司已采取以下整改措施，以防止再次发生此类情况：
（1）结清公司与金晟纸业之间的资金往来余额。截止本工作函回复日，公司
及其下属子公司不存在与金晟纸业往来余额。
（2）加强对董监高、实际控制人等的合规培训。组织实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及相关财务人员学习相关法律、法规及规范性文件。强化实际控
制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识。
（3）加强沟通，提高公司信息披露质量。公司要求证券部门人员加强与下属
子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，
提高公司信息披露质量。
除上述事项外，公司不存在其他应披露未披露的关联交易或资金往来。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日
9
