证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-026
卓郎智能技术股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会新疆监管局
对公司采取出具警示函监管措施的决定的整改报告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员近日收到于中国
证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）出具的《关于对卓郎
智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）
〔2022〕17 号、《关于对 Uwe Rondé采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措
施决定书）〔2022〕18 号、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政
监管措施决定书）〔2022〕19 号、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》
（行政监管措施决定书）〔2022〕20 号、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施
的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕21 号，（以上简称“决定书”），具体内容
详见公司 2022 年 7 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告
编号：2022-022）。
收到新疆证监局出具的《决定书》后，公司高度重视《决定书》中提出的问题
和整改要求，立即组织相关人员对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和
要求，结合公司实际情况，认真制定了整改计划及实施整改措施，现将整改情况报
告如下：
一、主要问题及整改情况
（一）关联交易未履行审议及披露程序
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你公司下属子公司卓郎智能机械有限公司通过常州市金坛区金晟纸业有限公司
（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发
生非经营性资金往来，2019 年共流出 286,820,000 元、流入 288,643,884 元（含利
息 1,823,884 元）,2020 年共流出 403,900,000 元、流入 613,350,000 元,2021 年
共流出 903,200,000 元、流入 763,750,000 元。上述资金往来构成关联交易，但公
司未履行相关审议及披露程序，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
182 号）第二十二条、第四十一条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第三十条、第四十八条有关规定。
情况说明：常州市金坛区金晟纸业有限公司成立于 2010 年，从事造纸和纸制
品业，经营范围涉及纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸业唯一股东为
自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关联关系。
2019 年至 2021 年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称：卓郎
智能机械）与金晟纸业发生资金拆借。2019 年 1-4 月，卓郎智能机械向金晟纸业
借出资金后收回，资金共计流出 2.87 亿元，流入 2.89 亿元，其中包括收回本金
2.87 亿元，收回利息 182 万元，2019 年期末借款本金及利息余额为 0 元。2020 年
9-12 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入 6.13 亿元，流
出 4.04 亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定账户还款 7000 万元，共计偿还
4.74 亿元，2020 年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额 1.39 亿元，应付
利息余额为 227 万元。2021 年 1-8 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，
资金共计流入 7.64 亿元，共计偿还 9.03 亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸业借
款本金余额为 0 元，应付利息余额为 1,242 万元，截止回复本工作函日公司已偿还
全部利息，应付利息为 0 元。
公司在 2019-2021 年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司
存在非经营性资金往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市
2
规则》6.1.2 条有关规定，2019 年该项借款金额未达到”对外提供财务资助”的董
事会审议及披露标准 4.65 亿（上市公司最近一期经审计净资产的 10%）。
2022 年 6 月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产
经营有限公司于 2019 年-2021 年曾与金晟纸业发生资金往来。2019 年度 1-4 月，
卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟
纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金，2020
年 9-12 月及 2021 年 1-8 月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流
动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向
卓郎智能机械借出资金。
虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到 2019 年-2021 年，卓郎
智能机械与金晟纸业发生资金往来，以及公司于 2022 年 6 月了解到的金晟纸业与
控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于 2019 年-2021 年间发生资金往
来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规定进行披露。
2019 年-2021 年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：
2019 年：
日期 金额 描述
1/10/2019 67,000,000 借出本金
1/11/2019 40,000,000 借出本金
1/15/2019 73,000,000 收到还款
1/22/2019 100,000,000 借出本金
1/28/2019 50,000,000 借出本金
2/1/2019 53,000,000 收到还款
2/2/2019 10,000,000 收到还款
2/15/2019 60,000,000 收到还款
3/8/2019 13,000,000 借出本金
3/12/2019 10,820,000 借出本金
3/15/2019 3,000,000 收到还款
3/20/2019 12,100,000 收到还款
3/26/2019 6,000,000 借出本金
4/24/2019 75,720,000 收到还款
7/1/2019 1,823,884 收到利息
借出本金合计 286,820,000
收到还款合计 286,820,000
3
收到利息 1,823,884
2019 年末本金余额 -
2020 年：
日期 金额 描述
9/30/2020 60,000,000 借入本金
10/20/2020 12,000,000 借入本金
10/23/2020 20,000,000 借入本金
10/23/2020 116,000,000 偿还本金
10/29/2020 100,000,000 借入本金
10/30/2020 84,000,000 借入本金
11/4/2020 46,900,000 偿还本金
11/13/2020 56,000,000 借入本金
11/18/2020 83,000,000 借入本金
11/20/2020 7,900,000 借入本金
11/24/2020 4,000,000 偿还本金
11/27/2020 15,700,000 偿还本金
11/30/2020 67,800,000 偿还本金
12/1/2020 32,500,000 偿还本金
12/2/2020 33,000,000 偿还本金
12/3/2020 21,000,000 偿还本金
12/7/2020 8,000,000 偿还本金
12/9/2020 3,500,000 偿还本金
12/10/2020 3,300,000 偿还本金
12/11/2020 47,200,000 偿还本金
12/14/2020 5,000,000 偿还本金
12/15/2020 87,000,000 借入本金
12/17/2020 10,000,000 借入本金
12/18/2020 4,000,000 借入本金
12/18/2020 70,000,000 偿还本金
12/21/2020 34,600,000 借入本金
12/22/2020 54,850,000 借入本金
借入本金合计 613,350,000
偿还本金合计 473,900,000
2020 年末本金余额 139,450,000 其他应付款
2021 年；
日期 金额 描述
1/4/2021 60,000,000 偿还本金
1/6/2021 38,000,000 偿还本金
1/7/2021 90,000,000 借入本金
1/8/2021 10,000,000 偿还本金
1/9/2021 36,000,000 偿还本金
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1/10/2021 5,000,000 偿还本金
1/11/2021 31,150,000 偿还本金
1/13/2021 7,000,000 偿还本金
1/15/2021 10,000,000 借入本金
1/16/2021 89,600,000 借入本金
1/20/2021 9,300,000 借入本金
1/22/2021 350,000,000 借入本金
1/25/2021 50,000,000 借入本金
1/27/2021 285,000,000 偿还本金
1/29/2021 32,150,000 借入本金
2/5/2021 6,700,000 借入本金
2/9/2021 9,500,000 借入本金
2/9/2021 70,000,000 偿还本金
2/10/2021 26,580,000 偿还本金
2/10/2021 16,000,000 借入本金
2/19/2021 24,000,000 偿还本金
2/20/2021 3,000,000 偿还本金
2/20/2021 7,800,000 借入本金
2/20/2021 8,000,000 借入本金（已冲账）
2/20/2021 8,000,000 偿还本金（已冲账）
2/24/2021 49,500,000 借入本金
3/3/2021 500,000 偿还本金
3/11/2021 30,000,000 偿还本金
3/11/2021 5,000,000 借入本金（已冲账）
3/11/2021 5,000,000 偿还本金（已冲账）
3/12/2021 500,000 偿还本金
3/15/2021 700,000 偿还本金
3/17/2021 900,000 偿还本金
3/19/2021 8,450,000 借入本金
3/22/2021 11,250,000 借入本金
4/1/2021 3,500,000 偿还本金
4/2/2021 600,000 偿还本金
4/9/2021 3,000,000 偿还本金
4/20/2021 700,000 偿还本金
4/22/2021 1,958,000 偿还本金
4/29/2021 2,000,000 偿还本金
5/1/2021 10,000,000 偿还本金
5/2/2021 35,000,000 偿还本金
5/6/2021 17,100,000 偿还本金
5/11/2021 3,500,000 偿还本金
5/17/2021 62,000 偿还本金
5/20/2021 9,900,000 偿还本金
5/21/2021 3,500,000 偿还本金
5
6/1/2021 2,500,000 偿还本金
6/3/2021 5,000,000 偿还本金
6/4/2021 5,000,000 偿还本金
6/11/2021 60,000 偿还本金
6/15/2021 1,300,000 偿还本金
6/17/2021 8,310,000 偿还本金
6/21/2021 4,300,000 偿还本金
7/6/2021 3,500,000 偿还本金
7/12/2021 10,000,000 借入本金
7/13/2021 3,500,000 偿还本金
7/14/2021 8,150,000 偿还本金
7/30/2021 4,210,000 偿还本金
8/4/2021 3,500,000 偿还本金
8/4/2021 500,000 借入本金
8/6/2021 2,620,000 偿还本金
8/30/2021 3,000,000 偿还本金
8/31/2021 116,100,000 偿还本金
2020 年末余额 139,450,000 其他应付款
借入本金合计 763,750,000
偿还本金合计 903,200,000
2021 年末余额 -
整改措施：2019 年至 2021 年间，出于补充公司流动性的原因，卓郎智能机械
与金晟纸业发生资金往来。由于公司在 2019-2021 年年报出具前未得知金晟纸业与
江苏金昇资产经营有限公司存在非经营性资金往来，考虑到公司与金晟纸业不构成
关联关系，因此未按公司关联交易管理制度，对公司与金晟纸业间的资金往来履行
与关联交易相关的审议及披露程序。
经过讨论与研究，公司已采取以下整改措施，以防止再次发生此类情况：
1.结清公司与金晟纸业之间的资金往来余额。截止本工作函回复日，公司及其
下属子公司不存在与金晟纸业往来余额。
2.加强对董监高、实际控制人等的合规培训。组织实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及相关财务人员学习相关法律、法规及规范性文件。强化实际控制人、
董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识。
3.加强沟通，提高公司信息披露质量。公司要求证券部门人员加强与下属子公
司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理
6
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高
公司信息披露质量。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、财务总监、财务部、证券部
（二）重要资产出售事项未按规定履行审议程序
2021 年 8 月 17 日，你公司披露临时公告称，公司董事会于 2021 年 8 月 13 日
审议通过了控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称
卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关业务、
资产、技术出售给 Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标的资产作
价 30,000 万欧元（约合人民币 23.4 亿元）。交易的具体方式为，立达控股于双方
协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 3 亿欧元，以认购卓郎荷兰新发行的 57%
优先股股份。标的资产交割完成的同时，立达控股向公司返还其持有的卓郎荷兰
57%的优先股股份。2021 年 8 月 19 日，卓郎荷兰按照双方协议向立达控股发行了优
先股。2021 年 12 月 20 日，公司召开股东大会,审议通过了上述资产出售事项。上
述成交金额占公司 2020 年经审计净资产的 59.47%,达到股东大会审议标准。你公
司在尚未召开股东大会审议前，即履行了部分交易安排。上述情形违反《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》第二条及《上市公司信息披管理办法》（证监会
令第 182 号）第三条有关规定。
情况说明：经查明，2021 年 8 月 17 日，公司披露了《关于子公司拟出售资产
的公告》，2021 年 8 月 13 日，公司董事会审议通过了控股子公司卓郎荷兰将自动
络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件 3 项产品及相关业务、资产、技术（以
下合称标的资产）出售给立达控股的议案，标的资产作价 30,000 万欧元（约合人
民币 23.4 亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）。上述成交金额占公司 2020 年经审
计净资产的 59.47%，已达到股东大会审议标准。上述公告同时披露，立达控股于
双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付 30,000 万欧元,并认购卓郎荷兰新发
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行的 57%的优先股股份。2021 年 8 月 19 日，在公司尚未召开股东大会审议上述事
项前，卓郎荷兰已按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021 年 12 月 20 日，
公司召开股东大会，审议通过了上述资产出售事项。公司对外出售重要资产，涉及
金额达到股东大会审议标准，公司应当严格按照规定，履行相关审议程序。公司在
未履行股东大会审议程序、交易协议尚未得到股东大会通过前，即履行了部分交易
安排。上述行为违反《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》第二条及《上市
公司信息披管理办法》（证监会令第 182 号）第三条有关规定。
整改措施：
1.公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制
体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升
内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
2.公司将深入学习并严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及业务规则的要求，提高规范运作水平，严格落实内部控制等制度。严格依据
《公司章程》准确判定各项经营行为的审议权限，根据不同审议权限通过董事会或
股东大会审批后，合规经营，避免违规事项发生。
3.公司将组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负责人和管理
人员内部合规培训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管
部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，
提升公司治理水平。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
（三）重大事项披露不及时不充分
2021 年 6 月 23 日，你公司公告披露《关于两家德国子公司被申请重整保护的
公告》，于 7 月 24 日补充披露《关于两家德国子公司重整保护的相关风险的提示
性公告》。根据公告披露，公司两家德国子公司于 6 月 16 日起进入重整保护程序，
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部分董事提起重整保护未事先通知公司，存在沟通不畅的情况。控股子公司提出重
整保护申请事项可能对上市公司产生较大影响，但公司未及时进行披露并充分提示
可能存在的潜在风险。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第 182 号）第二十二条、第二十四条有关规定。
情况说明：公司由于与德国两家子公司信息沟通不畅，导致未及时得知并披
露重整保护事项。不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第
二十二条、第二十四条有关规定。
整改措施：
1.加强与国外子公司的有效沟通，以防止类似情况的发生。及时了解政策信息
与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时
向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。
2.进一步加强董事、监事、高级管理人员、证券部和财务部全体员工对《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，严格按照《上市公司信息披露管
理办法》等相关规定及时履行信息披露义务，杜绝再次发生信息披露不及时的情形。
3.持续完善上市公司治理结构，明确公司重大事项内部报告程序，保证公司董
事会、董事会秘书及证券部门能够及时、准确、全面、完整的了解公司重大事项，
做好信息披露工作，切实保障中小股东合法权益。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、董事会秘书、证券部
（四）业绩预告披露不准确
2022 年 1 月 29 日，你公司披露《2021 年年度业绩预亏公告》，预计 2021 年
归属于上市公司股东的净利润为-2.8 亿元到-1.4 亿元，归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为-4.6 亿元到-3.2 亿元。2022 年 4 月 28 日，公司披露
《2021 年度业绩预告更正公告》，将 2021 年度归属于上市公司股东的净利润更正
为-4.6 亿元左右。2022 年 4 月 30 日，公司披露的《2021 年年度报告》显示归属于
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上市公司股东的净利润为 -46,509.2 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 -
77,826.8 万元。公司在 2021 年度业绩预告中披露的归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润与年报实际值存在重大差异，相关信息披露不及时、
不准确，风险揭示不充分，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。
情况说明：公司本次年度业绩预告信息披露不准确，主要因为审计工作因疫
情和立达交易等事项工作进度滞后于原进度，导致 2021 年审计调整的定稿时间较
晚，直至 2022 年 4 月 28 日经公司与审计机构多次针对坏账事项进行沟通，确定了
2021 年度所有审计调整并明确了“特殊风险客户”的坏账计提金额，发布了业绩
预告更正。业绩预告披露不准确，业绩更正公告发布时间较晚，未能及时进行业绩
预告更正，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。
整改措施：
1.未来公司将加快审计工作的推进，监督中介机构的审计进度，针对疫情等突
发事件，做好提前预案工作。
2.加强与各相关方的沟通，针对例如坏账准备等重大不确定性事项，提前加强
与相关中介机构及相关方的有效沟通，以防止类似情况的发生。发现问题及时反馈
并作出处理方案，争取尽快消除不确定因素。
3.组织公司管理层、财务及证券部门人员学习上市交易规则，加强相关人员对
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披
露制度的学习，特别注重加强公司财务相关人员对财务信息编报和信息披露规则方
面的了解，要求在以后的工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，严格
按照相关规则的要求进行业务处理。不断提高规范运作水平和信息披露质量，确保
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健
康、稳定、持续发展。做好信息披露工作。
整改完成时间：长期有效，持续改进。
整改责任人/整改部门：董事长、总经理、财务总监、财务部
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公司将以此次整改为契机，督促公司管理层及各部门提高法律意识和规范意识，
加强对公司内控制度执行情况的检查、监督力度，同时进一步加强信息披露管理工
作，不断提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股
东的利益，更好地维护和保障投资者权益。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日
11
