证券代码：600545         证券简称：卓郎智能            公告编号：临2023-006



                      卓郎智能技术股份有限公司
                   第十届董事会第八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日以邮
件方式向各位董事发出召开第十届董事会第八次会议的通知，于 2023 年 4 月 27
日以现场结合通讯方式在公司上海办公室召开会议。本次会议应参会董事 7 人，
实际参会董事 7 人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪
平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
    （一）关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    （二）关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
    公司 2022 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见审计报告。公司 2022 年度财
务决算情况如下：
                                                          单位：千元人民币


       主要财务指标            2022年         2021年     增减变动幅度(%)
资产总额                      9,860,249   12,127,896                 -18.70

负债总额                      5,835,001    7,938,289                 -26.50

资产负债率（%）                   59.18           65.45   减少 6.27 个百分点

归属于上市公司股东的净资产    3,138,963    3,294,859                  -4.73

营业收入                      5,109,342    5,470,199                  -6.60

营业利润                       -255,081      -386,182                不适用

利润总额                       -252,020      -495,024                不适用

归属于上市公司股东的净利润     -323,332      -465,092                不适用

基本每股收益（元）              -0.1808       -0.2601                不适用

加权平均净资产收益率（%）        -10.05        -12.87     增加 2.82 个百分点

    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    （三）关于公司 2023 年度财务预算的议案
    公司根据2022年经营业绩及2023年度内外经济形势，拟定公司2023年财务预
算情况如下：
    1）编制说明
    2023 年度财务预算方案是参考公司 2022 年的经营业绩，并考虑 2023 年内
外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而
编制。
    2）主要预算数据
    2023 年公司预算营业收入 67.90 亿元，合并报表净利润 1.80 亿元。
    3）特别提示
    上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司 2023
年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、
市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    （四）关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等
因素的考虑，2022 年年度利润分配方案如下：
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度合并报表
实现净利润-371,879 千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形
之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，
维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    （五）关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    （六）关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
    本报告将于公司股东大会上听取。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度独立董事述职报告》。
    （七）关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    （八）关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年度内部控制评价报告》。
    （九）关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发
放情况的议案
    根据薪酬与提名委员会的审核，公司2022年度董事、监事和高级管理人员的
考核及津贴和薪酬发放情况如下：
    2022年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，
有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股
份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，
2022年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合
理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，
有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续
发展。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    （十）关于公司 2023 年度日常关联交易预计及授权的议案
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事潘雪平先生回避表决。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2023 年度日常关联交易预计及授权的公告》。
    （十一）关于续聘 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理
层确定其报酬的议案
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2022年度的审计
工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构
及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情
况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
    （十二）关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附
件与本议案一并经本次董事会审议通过。
    表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于外汇衍生品交易预计及授权的公告》。
    （十三）关于对外担保预计及授权的议案
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于对外担保预计及授权的公告》。
    （十四）关于向银行申请综合授信额度的议案
    根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民
币15亿元的综合授信额度（同上年一致），实际综合授信金额及期限等融资情况
以银行最终审批为准，本次拟向银行申请的综合授信额度的授权有效期限为董事
会通过之日起至下一次年度董事会。授信期限内，授信额度可循环使用。
    截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，
本次追加向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。
    表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
    （十五）关于公司 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
    （十六）关于会计政策变更的议案
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》。
    （十七）关于召开 2022 年年度股东大会的议案
   董事会同意召开公司2022年年度股东大会，具体事项将另行通知。
   表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    （十八）关于公司 2023 年第一季度报告的议案
   表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年第一季度报告》。

   特此公告。

                                        卓郎智能技术股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 29 日