深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
              Shenzhen Expressway Company Limited
              (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)




                              独立董事意见函

    我们作为深圳高速公路股份有限公司（“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证
券法》”）、《关于进一步完善市属国有企业收入分配制度健全能高能低薪酬分
配机制指导意见》（深国资委〔2017〕5 号）和《深圳市国资委关于推动直管企
业全面建立长效激励约束机制的通知》（深国资委函〔593〕号）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，对公司拟实施的《增量利润激励与约束方案》（“《激励方
案》”）进行了认真的审核，并发表独立意见如下：

    1、《激励方案》的考核办法及相关内容符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在损害公司及全体股东的利益
的情形。

    2、《激励方案》所确定的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，不存在《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规
范性文件规定禁止作为激励对象的情形。

    3、公司执行董事胡伟先生及廖湘文先生作为本次激励方案的激励对象，
已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中
的有关规定回避表决，《激励方案》由其他非关联董事审议表决。

    综上所述，我们认为公司实施本次激励方案符合有关法律、法规和规范性
文件的要求，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
同意公司实施本次激励方案。


    特此
深圳高速公路股份有限公司        独立董事意见（激励方案）




（此页无正文）


独立董事签署：




         蔡曙光 独立董事    温兆华 独立董事




         陈晓露 独立董事     白 华 独立董事




                           深圳高速公路股份有限公司

                                   2019 年 1 月 29 日