深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
             Shenzhen Expressway Company Limited
             (a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)




                                 独立董事意见函

    我们作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海
证券交易所的有关规定，在全面了解和充分讨论的基础上，对本公司第八
届董事会第三十次会议所审议的《关于收购龙大公司 89.93%股权的议案》
所涉及的关联交易进行了审查，发表独立意见如下：

    本公司与深圳市宝通公路建设开发有限公司（“宝通公司”）签署股权
转让协议，受让宝通公司所持有的深圳龙大高速公路有限公司（“龙大公
司”，其主要业务为拥有龙大高速 100%权益）89.93%股权（“本次交易”）。
宝通公司为本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）之
全资子公司，按照上海证券交易所上市规则及相关指引，本次交易构成关
联交易。

    董事会会议召开之前，独立董事已初步审阅了有关材料，并均已书面
同意将该议案提交董事会会议审议。本公司第八届董事会第三十次会议审
议讨论了《关于收购龙大公司 89.93%股权的议案》，监事会对会议的召开
进行了监督，在对本项议案进行表决时，董事胡伟、王增金、陈燕和范志
勇向董事会申报了利益并在对该议案的表决中回避，其余 8 名董事（包括
4 名独立董事）一致表决通过有关议案。独立董事未发现董事会存在违反
诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

    龙大高速处于粤港澳大湾区核心区，线位优越，拥有良好的经营记录
和较低的投资风险。收购龙大公司 89.93%权益，有利于本公司提高的未来
盈利能力和现金流量，符合本集团的发展战略和整体利益。此外，作为本
公司的控股股东，深圳国际曾就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事
                                     独立董事意见(收购龙大公司 89.93%股权)

项作出了承诺，其中包括将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入
到本公司。本次交易体现了深圳国际支持本公司发展的积极态度，并巩固
了深圳国际信守承诺的良好形象，是兼顾各方利益的双赢方案。本集团基
于过往对公路项目的投资和管理经验以及专业能力，综合考虑了龙大高速
的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素，对龙大公司 89.93%
权益的价值作出估计，并参考了开元资产评估有限公司编制的评估报告，
作为协商本次交易价格的主要考虑因素。本次交易的相关条款是协议各方
基于公平原则协商后按一般商业条款达成，不存在损害公司利益的情形。

    综上所述，独立董事认为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序
和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；
本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款
公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

    特此




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（此页无正文）



独立董事签字：




     蔡曙光 独立董事                 温兆华 独立董事




     陈晓露 独立董事                 白 华 独立董事




                               深圳高速公路股份有限公司

                                          2020 年 10 月 29 日




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