深高速:独立董事意见函(收购龙大公司权益)2020-11-10
深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
Shenzhen Expressway Company Limited
(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)
独立董事意见函
我们作为深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)的独立董事,根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海
证券交易所的有关规定,在全面了解和充分讨论的基础上,对本公司第八
届董事会第三十次会议所审议的《关于收购龙大公司 89.93%股权的议案》
所涉及的关联交易进行了审查,发表独立意见如下:
本公司与深圳市宝通公路建设开发有限公司(“宝通公司”)签署股权
转让协议,受让宝通公司所持有的深圳龙大高速公路有限公司(“龙大公
司”,其主要业务为拥有龙大高速 100%权益)89.93%股权(“本次交易”)。
宝通公司为本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司(“深圳国际”)之
全资子公司,按照上海证券交易所上市规则及相关指引,本次交易构成关
联交易。
董事会会议召开之前,独立董事已初步审阅了有关材料,并均已书面
同意将该议案提交董事会会议审议。本公司第八届董事会第三十次会议审
议讨论了《关于收购龙大公司 89.93%股权的议案》,监事会对会议的召开
进行了监督,在对本项议案进行表决时,董事胡伟、王增金、陈燕和范志
勇向董事会申报了利益并在对该议案的表决中回避,其余 8 名董事(包括
4 名独立董事)一致表决通过有关议案。独立董事未发现董事会存在违反
诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
龙大高速处于粤港澳大湾区核心区,线位优越,拥有良好的经营记录
和较低的投资风险。收购龙大公司 89.93%权益,有利于本公司提高的未来
盈利能力和现金流量,符合本集团的发展战略和整体利益。此外,作为本
公司的控股股东,深圳国际曾就避免同业竞争及支持本公司业务发展等事
独立董事意见(收购龙大公司 89.93%股权)
项作出了承诺,其中包括将拥有的高速公路资产在符合条件的情况下注入
到本公司。本次交易体现了深圳国际支持本公司发展的积极态度,并巩固
了深圳国际信守承诺的良好形象,是兼顾各方利益的双赢方案。本集团基
于过往对公路项目的投资和管理经验以及专业能力,综合考虑了龙大高速
的交通流量、经营及政策环境以及项目的成熟度等因素,对龙大公司 89.93%
权益的价值作出估计,并参考了开元资产评估有限公司编制的评估报告,
作为协商本次交易价格的主要考虑因素。本次交易的相关条款是协议各方
基于公平原则协商后按一般商业条款达成,不存在损害公司利益的情形。
综上所述,独立董事认为:董事会就关联交易召集、召开会议的程序
和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定;
本次交易属于本公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易,交易条款
公平合理,符合本公司及股东的整体利益。
特此
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独立董事意见(收购龙大公司 89.93%股权)
(此页无正文)
独立董事签字:
蔡曙光 独立董事 温兆华 独立董事
陈晓露 独立董事 白 华 独立董事
深圳高速公路股份有限公司
2020 年 10 月 29 日
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