广东君言律师事务所
                    关于深圳高速公路股份有限公司

                  召开2020年第三次临时股东大会的

                                  法律意见书


致：深圳高速公路股份有限公司

    广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派本所简雯、喻蕾律师出席公司 2020 年第三次临时股东大会
（以下简称“临时股东大会”），前述临时股东大会又称“本次会议”，并依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出
具本《法律意见书》。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复
印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居
民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容
及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意
见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
    一、   本次会议的召集和召开程序

    公司于 2020 年 11 月 12 日召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了
关于提名第九届董事会董事候选人的议案、关于第九届董事会董事酬金的议案、关于
提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案，并发出《第八届董事会第三十一次会
议决议公告》。公司于 2020 年 11 月 12 日召开第八届监事会第二十六次会议，会议审
议通过了关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案、关于第九届监事会监事
酬金的议案，并发出《第八届监事会第二十六次会议决议公告》。公司独立董事蔡曙
光、温兆华、陈晓露、白华于 2020 年 11 月 12 日出具《独立董事意见函》，对公司第
八届董事会第三十一次会议审议的《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》及《关
于第九届董事会董事酬金的议案》发表了独立意见；公司于同日发表《深圳高速公路
股份有限公司独立董事提名人声明》。公司于 2020 年 11 月 13 日发出《关于召开 2020
年第三次临时股东大会的通知》。公司于 2020 年 12 月 8 日召开第八届监事会第二十
七次会议，会议审议通过了关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案，并发
出《第八届监事会第二十七次会议决议公告》。公司于 2020 年 12 月 11 日发出《关于
2020 年第三次临时股东大会增加临时提案及变更会议时间的公告暨 2020 年第三次临
时股东大会补充通知》、《2020 年第三次临时股东大会会议资料》、《H 股通函》。经本
所律师核查，公司董事会分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站、公司网站上披露《关于召开 2020 年第三次临时股东
大会的通知》、《2020 年第三次临时股东大会会议资料》《第八届董事会第三十一次会
议决议公告》、《第八届监事会第二十六次会议决议公告》、《第八届监事会第二十七次
会议决议公告》、《独立董事意见函》、《深高速 H 股通函》等资料，前述资料列明了
临时股东大会的召开时间、地点、会议审议事项等内容；在香港联合交易所有限公司
指定网站向 H 股股东派发临时股东大会通告，该等通告列明了临时股东大会的召开
时间、地点、会议审议事项等内容。

    临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2020 年
12 月 29 日 14:00 时在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层公司会议室如期召开，
由执行董事廖湘文担任会议主席；本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统进行，投票时间为：2020 年 12 月 29 日上海证券交易所股东大会
网络投票系统所认可的时段。

    经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一
致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法
律、法规和《公司章程》的相关规定。

    二、     出席本次会议人员的资格及召集人资格

    根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授
权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的
情况如下：

    出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 13 名，代表
有表决权的股份总数为 1,433,304,573 股，占公司有表决权股份总数 65.725%。其中：
境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 11 名，所持有表决权的股份总数为
1,222,380,204 股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共 5 人，所
持有表决权的股份总数为 2,888,084 股，占公司有表决权股份总数的 0.132%。参加网
络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证；境外上市外资股
（H 股）股东及股东代理人 2 名，所持有表决权的股份总数为 210,924,369 股。

    除公司股东（含股东代理人）外，有关董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，
部分高级管理人员列席了本次会议，本所律师见证了本次会议。

    本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等
相关规则的规定。

    本次会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法
规及《公司章程》等相关规则的规定。

    三、     本次会议的表决程序和表决结果

    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式，出席本次会议的股东没
有提出新的议案，本次会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决，经本所律师见
证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议审议的议案作
了逐项审议和表决，并通过累积投票方式选举了公司监事、董事、独立非执行董事。

    经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师
共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本
次会议的现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定。

    根据本所律师的见证，本次会议通过投票方式审议通过以下议案：

    （一）本次临时股东大会

    本次会议通知提请本次临时股东大会审议的议案共计 4 项。

    其中以普通决议案方式审议并通过以下议案：

    1、公司第九届董事会和监事会酬金方案，授权公司董事会批准董事服务合同及
其他相关文件，并授权任何一位执行董事代表公司签署各有关合同和其他相关文件，
并处理一切其他必要的相关事宜。

    2、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为公司第九届监事会的股东代
表监事：

    2.01 林继童先生；

    2.02 王超先生。

    3、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为公司第九届董事会的董事：

    3.01 胡伟先生；

    3.02 廖湘文先生；

    3.03 王增金先生；

    3.04 文亮先生；

    3.05 陈志升先生；

    3.06 戴敬明先生；

    3.07 李晓艳女士；

    3.08 陈海珊女士。

    4、审议及批准重选或委任（如适用）下列候选人为公司第九届董事会的独立非
执行董事：
    4.01 温兆华先生；

    4.02 陈晓露女士；

    4.03 白华先生；

    4.04 李飞龙先生。

    四、   结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及
召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章
程》的相关规定，合法有效。

    （以下为签字页，无正文。）
（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司召开 2020 年第三次
临时股东大会的法律意见书》之签字页）




广东君言律师事务所

负责人：                               经办律师：

           （刘国江）                                （简雯）


                                       经办律师：

                                                     （喻蕾）

                                                    年    月    日