深高速：独立董事述职报告2021-03-25
深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司
Shenzhen Expressway Company Limited
(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)
2020 年度独立董事述职报告
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会由 12
名董事组成，其中独立董事 4 名。本届独立董事任期均至 2020 年 12 月 31 日止。
2020 年 12 月 29 日召开的临时股东大会已选举出新一届董事会并于 2021 年 1
月 1 日起开始履职。根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》
以及深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》对独立董
事履职的相关规定，现将本公司独立董事 2020 年度履职情况概述如下：
一、基本情况
蔡曙光独立董事，男，1955年生，拥有高级工程师专业职称，澳大利亚巴拉
瑞特大学工商管理硕士，在项目策划与企业管理方面拥有丰富经验及广泛知识。
蔡先生曾任职于扬子石化公司、上海合成洗涤剂厂、粤海集团。2004年2月加入
中国光大国际有限公司（香港上市公司），2018年1月至2019年7月期间担任光大
环保（中国）有限公司董事长；2018年3月至2019年8月期间担任中国光大国际有
限公司总裁特别助理；2019年8月至2020年8月期间担任光大生态资源（深圳）有
限公司总裁。蔡先生自2017年5月起担任本公司独立董事，截至报告期末亦担任
薪酬委员会主席、提名委员会主席以及战略委员会委员。
温兆华独立董事，男，1961年生，香港中文大学工商管理专业荣誉学士，美
国匹兹堡大学工商管理硕士，拥有三十年以上商业银行及投资银行工作经验。温
先生曾任职国际商业信贷银行、澳新银行、中国工商银行(亚洲)有限公司，2007
年5月至2015年7月期间先后担任中银国际控股有限公司董事总经理、招商证券
（香港）有限公司首席执行官。温先生于2015年9月至2021年1月8日期间担任领
飞资本有限公司行政总裁，2018年3月至2021年1月8日期间任首长四方（集团）
有限公司独立董事，并兼任香港中文大学客座教授、顾问等职。温先生自2018
深高速 2020 年度独立董事述职报告
年1月起担任本公司独立董事，截至报告期末亦担任风险管理委员会主席、审核
委员会委员、薪酬委员会委员及提名委员会委员。温兆华先生已于2021年1月8
日不幸逝世。
陈晓露独立董事，女，1975 年出生，拥有香港证监会持牌负责人资格，对
外经济贸易大学国际经济合作学士学位，北京大学和福特汉姆大学合办之国际
MBA 学位，拥有二十年咨询和投资银行经验。陈女士 1999 年 5 月起加入中银国
际控股有限公司，先后担任其全资子公司中银国际亚洲有限公司投资银行部副主
席、联席主管、执行总监等职，2019 年 9 月起任中银国际亚洲有限公司投资银
行部主管。陈女士现亦兼任渤海产业投资基金董事。陈女士 2018 年 1 月起任本
公司独立董事，截至报告期末亦担任审核委员会委员和提名委员会委员。
白华独立董事，男，1969年出生，中国注册会计师（非执业），武汉大学企
业管理博士，在审计及内部控制方面拥有丰富的研究和实践经验。白先生2003
年10月起在暨南大学会计学系工作，现担任暨南大学会计学系教授、博士生导师。
白先生曾担任广东明家联合移动科技股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司、
一品红药业股份有限公司之独立董事。白先生现亦担任广东省审计学会理事，及
广州阳普医疗科技股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司和广东洪兴实业股
份有限公司之独立董事。白先生2018年2月起任本公司独立董事，截至报告期末
亦担任审核委员会主席和薪酬委员会委员。
2020 年度，公司独立董事均能够独立履行职责，相关独立董事已按要求分
别就其独立性向董事会提交了书面确认函。此外，2020 年度，全体独立董事均
严格遵守了公司《证券交易守则》的相关规定，没有发生违规进行公司证券交易
的情况。
二、年度履职情况
1、出席会议情况
2020 年度，本公司召开了全体股东大会 4 次、A 股及 H 股类别股东会议各
-2-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
2 次，董事会召开了 11 次全体会议，董事会辖下的 5 个专门委员会共召开了 22
次会议，此外，独立董事召开了 2 次全体会议，公司还召开了 1 次董事长与独立
董事的专项会议。各位独立董事出席会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况 股东大会
现任 出席情况
职务 应出席 亲自 其中：通讯 委托 亲自
董事 缺席 (亲自出席/
会议次数 出席 方式出席 出席 出席率 应参会数)
蔡曙光 独立董事 11 11 5 0 0 100% 3/4
温兆华 独立董事 11 9 9 1 1 82% 3/4
陈晓露 独立董事 11 11 11 0 0 100% 4/4
白华 独立董事 11 11 9 0 0 100% 4/4
注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
参加会议情况（亲自出席会议次数 / 应参会次数）
现任董事 任职委员会情况 专项
战略 审核 薪酬 提名 风险 独立董
会议
委员会 委员会 委员会 委员会 委员会 事会议 注2
战略委员会委员
蔡曙光 提名委员会主席 1/1 不适用 5/5 3/3 不适用 2/2 1/1
薪酬委员会主席
风险委员会主席
提名委员会委员
温兆华 不适用 8/8 5/5 3/3 5/5 2/2 1/1
薪酬委员会委员
审核委员会委员
提名委员会委员 注1
陈晓露 不适用 7/ 8 不适用 3/3 不适用 2 / 2 1/1
审核委员会委员
审核委员会主席
白 华 不适用 8/8 5/5 不适用 不适用 2/2 1/1
薪酬委员会委员
注： 1、董事陈晓露因公务未能出席 2020 年第七次审核委员会会议委托白华董事代为出席；
2、报告期内公司召开了 1 次董事长与独立董事的专项会议。
在了解公司运作和经营动态的基础上，独立董事对所讨论的事项提供独立的
判断、知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决
策，并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。独
立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和
合理的建议，协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健全公司内部控制、
-3-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入讨论。公司独立董
事在委员会中都分别担任了重要的职务和工作。审核委员会、薪酬委员会及提名
委员会中，独立董事人数均占半数以上；同时，审核委员会、薪酬委员会、提名
委员会及风险委员会的主席亦均由独立董事担任。
在董事会议事和委员会工作的过程中，各位董事除了根据规则要求对所审议
事项发表具体意见及行使表决权外，还能够发挥各自的专业经验与特长，主动发
表其观点和建议，为董事会的有效运作以及公司的良性发展作出有益的贡献。
独立董事蔡曙光在审议提取 2019 年度南京风电项目激励金的议案时，对南
京风电 2019 年业绩完成情况表示肯定；在审议设立新能源公司的议案时，建议
可增加、延伸新能源公司的经营注册范围，覆盖其上下游配套产业链，为今后的
业务拓展打下基础；在审议乾泰公司股权收购议案时，指出公司能够以一定公允
价格与民企合作，对方核心人员获得股份参与经营管理，从而迅速占领新能源车
拆解回收市场，是混改模式的典型案例；在审议投资公司养老项目的议案时，对
公司探索养老产业表示认可，建议管理层对标学习同行业领先的养老企业，重视
并加强团队管理与制度建设；在审议关于参与光明环境园 PPP 项目投标的议案
时，认为该项目在全国属于稀缺项目，政府给出的边际条件非常友好，建议公司
积极争取获取项目，并在深圳打造成示范项目，进而形成品牌示范效应，拓展全
国市场。如项目建成，将加大政府与公司继续合作的意愿，可为公司带来更多的
有利资源；在审议木垒风电项目的议案时，认为乾新项目属于准东-皖南±1100
千伏特高压直流配套项目的存量项目之一，特高压接通后，乾新项目可通过特高
压将电力送往安徽、江苏和浙江等经济发达省份，有效降低项目弃风率，是乾智、
乾慧两项目运行非常好的前置条件。另外，项目预计可在 2020 年底前完成了全
容量并网，在发电价格进入平价时期前完成抢装，可享受国家补贴电价，属于优
质项目，并提请管理层在项目收购完成后，尽快处理各项不确定因素，将项目管
理运营好。
独立董事温兆华在审议非公开发行 H 股股票的议案时，指出 2019 年公司股
-4-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
价涨幅高于 40%，由于资本市场变化迅速，建议管理层尽快落实相关工作；在
审议 2019 年度财务决算报告及经审计财务报告时，指出目前公司业务发展多样
化，建议加大在技术创新方面的投入力度，借鉴市场上在科技创新取得优秀成
果的公司经验，进一步优化公司管理等方面流程，并指出 2020 年公司业绩将受
疫情影响，建议管理层在经营策略方面作出调整，在财务方面采取更为审慎的
措施，保证充足的现金流；在审议 2020 年度财务预算报告时，指出疫情期间，
个别板块的公司业绩反而获得了正面影响，如医疗、游戏等，建议未来公司在
战略规划、产业布局时，进一步考虑板块平衡、风险对冲的问题；在审议参投
深圳国资协同发展基金项目的议案时，指出本项目主要风险在于门槛收益率较
低，是深圳市政府在特殊经济环境下为巩固经济而作出的重要举措，参投该基
金履行了公司作为深圳国企的社会责任；在审议乾泰公司股权收购议案时，指
出目前是进入汽车拆解行业的最佳时机，动力电池回收将在未来几年进入爆发
增长期，并对标的公司原股东承诺资金不到位及标的公司长期未获得金融机构
支持的事项表示关注，建议公司进一步降低收购代价，提高项目回报率；在审
议参与万和证券增资扩股项目的议案时，指出万和证券侧重自营投资业务，风
险较高，公司增资价格偏高，建议管理层进一步研究增资价格的合理性，争取
更低的参股价格；在审议第九届董事会董事酬金的议案时，对公司在当前疫情
影响下，仍对独立董事薪酬给予了关注和支持表示感谢。
独立董事陈晓露在审议收购融资租赁公司 48%股权的投资议案时，指出项
目符合公司在大环保产业及向金融产业延伸的需求，与公司现有业务有协同效
应；审议 2019 年度财务决算报告及经审计财务报告时，建议管理层关注产业市
场与金融市场波动情况，注意金融风险的防控与化解；在审议乾泰公司股权收
购议案时，指出压力测试中的营业收入下降因素仅设置为 10%，建议管理层进
一步研究方案是否对风险进行了充分的考虑及公司实现控股收购，增强收购整
合的效果，避免投后管理出现问题并提请管理层定期向董事会汇报投后管理情
况；在审议参与万和证券增资扩股项目的议案时，建议管理层积极关注投资人
-5-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
对公司参股万和证券的想法及与公司之间可能产生的业务协同效应；在审议投
资公司养老项目的议案时，对项目表示认可，并建议在投资方向与公司主业协
同性方面要做好把控，并加强风险管控力度；在审议木垒风电项目的议案时，
建议关注新疆地区整体由红色预警区域（暂停风电开发建设）转变为橙色（暂
停新增风电项目）。未来若核裂变、核聚变发电技术能够普及，发电成本也将大
幅降低，届时会冲击风电投资市场，提请管理层关注可替代的能源供应技术冲
击风险及潜在的投资标的。
独立董事白华在审议非公开发行 H 股股票的议案时，认为本次发行充分体
现了两地上市公司的融资优势，发行时间的选择也较合适，建议管理层高效、有
序地推进本次发行相关工作；在审议 2019 年度财务决算报告及经审计财务报告
时，指出公司业绩可能受疫情影响较大，建议公司较大幅度调低预算，并争取得
到大股东和市国资委的理解和支持，建议对能为公司带来效益及现金流的优质项
目实施激励政策并制定相应的约束机制，更好地推动公司发展，并对公司的研发
投入、科技创新、成本管控、现金流管理等方面提出建议；在审议设立新能源公
司的议案，对专业税务顾问选聘、集团对子公司的财务管理、内部审计等机制建
设提出建议；在审议参投深圳国资协同发展基金项目的议案时，认为项目风险可
控，参投项目可为公司促进产融协同积累经验探索合作伙伴、拓展合作空间；在
审议 2020 年第三季度报告时，认为公司三季度取得的业绩总体良好，同时提请
管理层注意公司负债的增速，建议对资产负债率设置预警控制线；在审议投资公
司养老项目的议案时，指出养老产业前景广阔，项目具有良好的区位优势，对项
目表示认可；在审议木垒风电项目的议案时，建议加强企业审计工作，并指出该
项目目前属于稀缺资源，测算收益率及安全系数较高，项目风险可控，符合公司
投资需求，并建议公司可在国家新一轮西部大开发中寻找优质的项目资源，并参
考以往成功的商业模式（例如贵龙房开项目）是否可以在新疆地区复制。
独立董事对董事会决议的事项未提出异议（包括弃权或反对的情形），也没
有出现提议召开董事会、股东大会的情况。公司董事（包括独立董事）在重大事
-6-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
项决策过程中所发表的意见和建议（包括上文所摘录的主要意见）、对各议案的
表决情况以及日常工作情况，已详细记录在各次的董事会会议决议和纪要、各专
门委员会的会议纪要、独立董事会议记录、工作汇报会或考察活动记录等文件中
并由公司妥善保存。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020 年度，董事（包括独立董事）根据其实际情况，参加了公司组织的工
作汇报会及现场考察活动，通过听取经理层的工作汇报和现场考察，深入了解公
司和具体项目的运营环境与表现以及集团整体业务发展趋势，具体情况如下：
日期 事件 工作内容 董事参加情况
2020.3.17 年度工作 听取公司的经营状况、战略执行情 胡伟、廖湘文、文亮、陈
汇报会 况、年度主要工作及成效、新一年 燕、范志勇、陈元钧、陈
工作策略和具体目标、重点工作进 凯、蔡曙光、温兆华、陈
展等情况的汇报，并与公司高级管 晓露、白华
理人员进行座谈。
2020.10.28 考察 董事实地考察蓝德环保泰州项目， 胡伟、廖湘文、文亮、陈
深入了解公司餐厨垃圾处理项目进 燕、陈元钧、蔡曙光、白
展、未来环保细分领域的战略规划、 华
投资回报等，并与蓝德环保管理团
队进行了沟通和交流。
独立董事在上述会议及考察活动中所发表的意见和建议，已记录在相关的会
议记录和考察记录中。
2020 年，公司每月向董事发送《经营信息月报》，定期汇报集团公路项目
的经营表现、工程项目进展、投资企业动态、财务风险预警指标监测情况以及董
事会休会期间工作情况等信息。董事还收到公司发送的 1 期《市场信息简报》，
及时了解与公司及同行业上市公司相关的报道、监管动态、市场评价和股价表现
等信息。
3、培训及学习提升
-7-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
2020 年，全体独立董事参加了深圳证监局召开的上市公司高质量发展会议
及培训及深圳资本市场学院举办的在线新证券法培训。独立董事白华参加了上海
证券交易所举办的独立董事后续培训，系统地学习了上市公司运作相关法规。公
司年内发出 5 期《董事会参考文件汇编》，系统地总结和传达与董事履职及董事
责任相关的法规文件，并转发与上市公司及行业相关的各项法律法规和规范性文
件近 19 份，同时，以文件导读和会议说明的方式，就相关规则的重点内容以及
董事应关注的事项等进行了说明、提示和解读。通过以上方式，独立董事持续有
效地学习了监管机构发布或更新的相关法规，为持续更新其履职所需的知识与资
讯、履行董事责任提供了切实的保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、独立董事年内发表独立意见一览表
日期 事项 意见类型
2020.1.10 对非公开发行 H 股股票 本次发行及其涉及的关连/关联交易事项符合公司
及其涉及的关连/关联 的实际情况，未发现存在损害中小股东合法权益的
交易事项的独立意见 情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，同意公司本次发行及其涉及
的关连/关联交易事项。
2020.3.10 对收购深圳市深国际融 董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以
资租赁有限公司 48%股 及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章
权的独立意见 程》的规定；本次交易按一般商务条款进行，交易
条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
2020.3.18 对持续关连交易（龙大 该项交易经双方基于公平原则协商后按一般商务条
代管）的年度审核（2019 款达成，并经由本公司董事会按照既定之程序审议
年度）的独立意见 批准。
2020.3.18 关于公司对外担保情况 公司的担保事项均已获得适当的批准和授权，决策
的专项说明及独立意见 程序符合规定，并按要求履行了信息披露义务；担
（2019 年度） 保安排符合公司及股东的整体利益。
-8-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
2020.3.18 关于公司年度分配预案 预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及
的独立意见 公司的实际情况，公司能够实施积极的现金分红政
策，并保持了利润分配的连续性和稳定性。
2020.3.18 关于会计估计变更的独 本次会计估计的依据符合公司资产的实际情况和现
立意见 阶段的最佳估计，会计估计的变更合理；本次会计
变更采用了未来适用法，并已经审核委员会审核、
董事会审议以及监事会审查，符合有关法律法规、
会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度
的规定。
2020.3.18 关于续聘 2020 年度审 本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公
计师的独立意见 司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
2020.3.18 关于计提资减值准备的 本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，有利于
独立意见 防范财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定，
更加公允地反映了本公司的财务状况以及经营成
果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的
会计信息；本次董事会审议、表决程序符合有关法
律法规、公司章程及内部制度相关规定，不存在损
害本公司及股东利益的情形。
2020.3.18 关于担保事项签署授权 本次担保可以帮助全资及非全资控股子公司获得资
的独立意见 金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团
融资渠道、降低本集团财务成本；被担保人均为本
公司的子公司，风险可控。为子公司提供担保符合
本公司及股东的整体利益。有关事项尚需获得本公
司股东大会批准后可落实。该事项审议程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
2020.6.30 关于参投深圳国资协同 董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以
发展基金项目的独立意 及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章
见 程》的规定；本次交易按一般商务条款进行，交易
条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
2020.8.13 关于提名董事候选人的 董事候选人的提名、审议及表决程序符合法律、法
独立意见 规和《公司章程》的有关规定。
-9-
深高速 2020 年度独立董事述职报告
2020.10.29 关于投资公司成立健康 董事会就关连交易召集、召开会议的程序和过程以
养老有限公司及投标盐 及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章
田区社会福利中心养老 程》的规定；本次交易按一般商务条款进行，交易
院公建民营项目的独立 条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
意见
2020.10.29 关于收购龙大公司 董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以
89.93% 股 权 的 独 立 意 及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章
见 程》的规定；本次交易属于本公司于日常业务中按
一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符
合本公司及股东的整体利益
2020.10.29 关于收购龙大公司 开元资产及其委派的资产评估师为独立于本公司的
89.93% 股 权 评 估 机 构 第三方，具有独立性。
的独立意见
2020.10.29 关于 2019 年增量利润 实施激励方案符合有关法律、法规和规范性文件的
激励基金计提和高管分 要求，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
配的独立意见 及全体股东的利益，同意公司实施激励方案。
2020.11.12 关于提名第九届董事会 对董事候选人未发现该等候选人存在不符合有关法
董事候选人的及第九届 律法规和《公司章程》对董事任职资格要求的情形；
董事会董事酬金的独立 也未发现四位独立董事候选人存在不满足法律法规
意见 所要求的独立性的情形。董事候选人的提名、审议
及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
董事酬金方案是在充分考虑中国国情的基础上，参
考市场薪酬水平并结合本公司和候选人的实际情况
拟定，酬金方案的审议及表决程序符合法律、法规
和《公司章程》等的有关规定。我们对上述事项均
无异议。
2、关联/关连交易情况
2020 年，本公司董事会审议了公司与关联/关连人士的 5 项交易。独立董事
已按照不低于境内、外监管机构的要求，履行了上述交易事项涉及的程序，包括
按照适用的规则在进行初步审阅后书面认可将交易事项提交董事会会议审议；在
董事会会议上就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及按适用的
- 10 -
深高速 2020 年度独立董事述职报告
规则签署书面意见函。此外，根据香港联交所的相关规定，独立董事于 2020 年
初对本公司受托管理龙大公司股权所构成的持续关连交易在 2019 年度的执行情
况进行了审核，并出具了专项审核意见。
3、对外担保及资金占用情况
2020 年初，独立董事根据中国证监会的相关规定，对 2019 年度公司对外担
保情况进行了核查，并出具了专项说明和独立意见。通过查阅公司累计和当期发
生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安
排的原因和对公司的影响，独立董事认为公司担保事项符合公司及股东的整体利
益，所履行的程序合法有效。此外，独立董事还审阅了《控股股东及其他关联方
占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的
情形。2020 年，本公司并无需要提交董事会审议的对外担保事项。
4、募集资金使用情况
2020 年，本公司分别完成了 2020 年公司债券（第一期）（疫情防控债）（以
下简称“20 深高 01”）以及 2020 年公开发行绿色公司债券（第一期）（以下简
称“G20 深高 1”）的发行，募集资金分别为人民币 14 亿元和 8 亿元。截至 2020
年 12 月 31 日，上述公司债所募集资金均已全部使用完毕。其中，20 深高 01 所
募集资金用于偿还有息债务的资金为 12.35 亿，置换防疫相关支出资金为 1.63 亿；
G20 深高 1 所募集资金用于绿色项目建设及偿还绿色项目有息债务资金为 6.54
亿，补充流动性相关资金为 1.44 亿。
独立董事认为：公开发行债券所募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、
使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。不存在变更募集资金投
资项目、变更募集资金用途、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）、以及节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上等需独立董事发表独立意见的情形。
5、委托理财情况
- 11 -
深高速 2020 年度独立董事述职报告
2020 年初，本公司董事会审议了《关于理财授权的议案》，独立董事对该事
项发表了独立意见。通过查阅公司累计和上期发生的理财事项的具体品种、金额、
收益及审批程序等情况，独立董事认为公司对库存资金进行保本类理财可为公司
带来一定安全收益，符合公司及股东的整体利益，同意本项授权事项。
经董事会批准，本集团对库存资金在保证安全和兼顾流动性的前提下，利
用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业
发行的融资类金融产品等类型理财。报告期内，本集团未发生理财产品交易，截
至报告期末，本集团理财产品资金余额为 0 元，无逾期未收回的本金和收益。
6、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事通过在提名委员会和薪酬委员会的工作，对管理人员的提名和薪
酬情况进行持续地检讨和监察。年内，本公司董事会审议了提名独立董事候选人
的议案、提名董事候选人的议案，独立董事经审阅相关议案和被提名人员的考核
报告，并参考本公司提名委员会的意见，对提名人员的任职资格以及有关提名、
审议、表决及委任程序发表了独立意见，并签署了书面意见函。年内，薪酬委员
会（其中独立董事占多数）就经理层及执行董事 2020 年年度经营绩效进行了考
核和评估，向董事会提交了考核结果和奖励建议，并审查了董事及高级管理人员
的年度薪酬披露方案。此外，薪酬委员会对新一届董事会董事酬金方案进行了审
核并向董事会提交了建议，独立董事对新一届董事会董事酬金方案进行了审议，
并签署了书面意见函。
7、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 4 月 17 日发布了 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间
业绩预亏公告，于 2020 年 7 月 30 日发布了 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30
日期间业绩预减公告，本次业绩亏损及预减主要是新型冠状病毒肺炎疫情影响，
春节及疫情防控期间持续免收车辆通行费，路费收入大幅下降所致。
8、资产减值计提和会计政策变更/会计估计变更
- 12 -
深高速 2020 年度独立董事述职报告
2020 年，由于客观情况变化，使得本集团 2015 年收购丰立投资 100%股权
从而间接增持清龙公司 10%股权时所产生的或有对价估计发生变更，同时也使得
水官高速特许经营权相关资产账面价值出现减值迹象，依据《企业会计准则》及
本公司执行的会计政策等相关规定，公司进行了资产减值测试，依据专业评估机
构的评估结果，基于谨慎性原则，公司于 2019 年年末对水官高速特许经营无形
资产计提减值准备人民币 5.52 亿元，同时相应调整冲回 2015 年增持对价中未付
对价款估计约人民币 0.26 亿元，上述或有对价估计变更和计提资产减值准备合
计减少集团 2019 年度净利润约 1.81 亿元。董事会认为，计提资产减值准备能更
准确反映水官高速特许经营权相关资产的可收回价值，更公允地反映了本公司的
资产状况，使本公司资产价值的会计信息更加真实可靠。公司独立董事对上述资
产减值事项发表了独立意见并签署了书面意见函。
根据公司《特许经营无形资产管理办法》的相关规定，收费公路交通流量
增长率数据相对稳定后，在其实际交通流量与预测数据差异超过 10%～20%并且
该差异可能持续存在的情况下，公司应委任独立的专业交通机构对该收费公路未
来经营期的交通流量进行重新预测，并根据调整后的预测总标准车流量调整以后
年度/期间的单位摊销额。基于对益常高速、水官高速车流量的复核结果以及独
立专业交通研究机构出具的车流量预测报告，本集团自 2020 年 1 月 1 日起按照
调整后的未来经营期预测总标准车流量对益常高速、水官高速特许经营无形资产
的单位摊销额进行调整。该项调整属于会计估计变更，采用未来适用法，对本集
团以前年度的财务报表没有影响，对调整后的本集团的财务状况和经营成果未产
生重大影响。公司独立董事对上述会计估计变更事项发表了独立意见并签署了书
面意见函。
9、聘任会计师事务所情况
本公司于 2020 年 6 月 23 日召开的股东年会上审议批准了续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计师，对年度财务报表和内
部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市
- 13 -
深高速 2020 年度独立董事述职报告
规则应尽的职责。独立董事对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资
质、人员信息、独立性和诚信记录等进行了审核并发表了独立意见。
10、现金分红及其他投资者回报情况
本公司一直坚持回报股东，自上市后已连续 23 年不间断派发现金股息。2020
年，公司向全体股东派发了 2019 年年度现金股息每股 0.52 元（含税），共计约
11 亿元。董事会在拟订上述利润分配预案时，研究和分析了公司的财务状况和
持续发展需要以及股东利益稳定性、债权人利益等因素，并对当年的分红情况及
近三年的现金分红率进行了测算。独立董事对此发表了独立意见并签署了书面意
见函。
11、股东承诺履行情况
本公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺
事项及履行情况。2020 年度，公司股东、关联方及公司不存在超过承诺履行期
限但未履行承诺的情况；独立董事未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
12、信息披露的执行情况
2020 年度，本公司及时完成了 4 份定期报告，包括 2019 年年度报告（含社
会责任报告）和 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告及 2020 年三季度报
告；100 余份大陆证券市场公告、100 余份香港证券市场公告、12 份股份月报、
4 份股东通函，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、资产变化、投资、分
红派息、投资者交流、公司治理等多方面的信息。
在年度审计及年报编制过程中，全体独立董事通过召开独立董事会议、与
会计师及经理层会面讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：(1)在年
度会计师进场审计前，会同审核委员会与会计师举行见面会，沟通审计工作小组
的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重
点以及年度财务报告审计工作的具体时间安排等事宜，审阅会计师提供的年度审
计计划；(2)在年度审计开始前，审阅公司提供的年审工作计划以及年度报告工
作计划；(3)在会计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与会计师举行会议，
- 14 -
深高速 2020 年度独立董事述职报告
沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见。此外，全体独立董事均能及时收
到公司信息披露文件，持续了解和监督公司的对外披露情况。2020 年度，独立
董事未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。
13、内部控制的执行情况
根据董事会的授权，公司审核委员会负责持续监督和检讨公司内控体系的
健全性和有效性，并定期作出汇报。独立董事除通过审核委员会的工作协助董事
会检讨集团的内部监控系统外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试
缺陷及整改情况汇总表以及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控
制缺陷汇总，在独立董事全体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审
计师交换意见，对公司的内部控制进行监督与评价。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年，董事会召开了 11 次全体会议，并召开了 24 次执行董事会议，以
及签署了 5 份书面董事会决议案，年内共形成董事会决议 49 项，对集团的营运
及财务表现、计划与监控、业务发展与挑战、投资及融资方案、会计估计变更、
关联交易及董事提名和酬金等事宜进行了讨论和决策。年内，董事会辖下的 5 个
专门委员会共召开了 22 次会议，对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、
董事的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提
出建议。此外，独立董事年内召开了 2 次全体会议，会同审核委员会一起与外部
审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制
评价报告以及就年度会计师的履职评估和选聘情况发表意见。另外，年内董事长
和独立董事召开了一次专项会议。
15、独立董事认为需予以改进的其他事项
2020 年，本公司未出现独立董事对公司董事会或专门委员会的决议/审议事
项提出异议的情形，各独立董事在议事过程中对公司的经营管理、战略规划和执
行、对外投资等提出了多项建设性的意见或建议。有关详情可参阅上文第二点的
内容。
- 15 -
深高速 2020 年度独立董事述职报告
16、其他
2020 年度，本公司独立董事能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，
忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公
司和全体股东的合法权益。
报告期： 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日
深圳高速公路股份有限公司
第八届董事会独立董事：
蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华
- 16 -
2020 年度独立董事述职报告
独立董事签署：
蔡曙光 陈晓露
白 华
深圳高速公路股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
- 17 -
