深圳高速公路股份有限公司2001年年度报告 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2002 年4 月15 日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司独立董事何钟泰未参加第二届董事会第十二次会议、独立董事李国荣委托独立董事赵志锠出席。 目录 释义 Ⅰ 公司基本情况简介 Ⅱ 董事长报告书 Ⅲ 会计数据和业务数据摘要 Ⅳ 股本变动及股东情况 Ⅴ 董事、监事、高级管理人员和员工情况 Ⅵ 公司治理结构 Ⅶ 股东大会情况简介 Ⅷ 董事会报告 Ⅸ 监事会报告 Ⅹ 重要事项 Ⅺ 财务会计报表 Ⅻ 备查文件 释义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司 本集团、集团 指 深圳高速公路股份有限公司及其附属公司 本年度、报告期 指 截至2001 年12 月31 日止年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 公司於中国境内发行的以人民币认购并在境内上海证 券交易所上市的面值人民币1.00 元的人民币普通股 H股 指 公司於中国境外发行的以外币认购的於香港联交所上 市的每股面值人民币1.00 元的境外上市外资股 人民币 指 中国的法定货币人民币 港币 指 中国香港特别行政区的法定货币 董事会 指 深圳高速公路股份有限公司董事会 董事 指 公司的董事 107国道 指 107国道深圳段 205国道 指 205国道深圳段 梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观高速 指 深圳市梅观高速公路 机荷东段公司 指 深圳机荷高速公路东段有限公司 机荷高速 指 深圳市机荷高速公路，由东、西两段构成 机荷东段 指 深圳市机荷高速公路（东段） 机荷西段 指 深圳市机荷高速公路（西段） 盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路 盐坝A段 指 深圳市盐坝高速公路A 段 盐坝B段 指 深圳市盐坝高速公路B 段 盐坝C段 指 深圳市盐坝高速公路C 段 深长公司 指 长沙市深长快速干道有限公司 长沙环路公司 指 湖南长沙环路建设开发有限公司 长沙环路 指 湖南省长沙市国道绕城高速公路（西北段） 正一广告 指 深圳市正一广告公司 中运杰 指 深圳市中运杰交通发展有限公司 索道公司 指 深圳市梧桐岭索道有限公司 深圳开发 指 本公司相对控股股东—深圳市高速公路开发有限公司 中国 指 中华人民共和国，就本报告而言，并不包括香港、澳 门和台湾 公司基本情况简介 一、一般信息 公司法定中文名称 深圳高速公路股份有限公司 公司法定英文名称 Shenzhen Expressway Co., LTD 法定代表人 陈潮 董事会秘书 张荣兴 证券事务代表 吕瑞 联系地址 深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座19 楼 联系电话 86-755-2910588-208/218 传真 86-755-2910696 证券事务电子信箱 Johnson@sz-expressway.com 公司注册与办公地址 深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座19 楼 邮政编码 518026 香港主要营业地点 香港中环干诺道中111 号永安中心九楼907A 室 电话：（852）2543 0633 传真：（852）2543 9996 公司网址 http://www.sz-expressway.com 公司电子信箱 szew@sz-expressway.com 首次注册登记日期 1996 年12 月30 日 注册地址 深圳市福田区华强南路8 号无线电管理大厦1805 室 最近一次变更注册登记日期 2001 年12 月19 日 企业法人营业执照注册号 4403011018527 税务登记号码深地税登字 440304279302515 二、股票上市交易所和证券代码 H 股： 香港联合交易所有限公司 证券代码：0548 证券简称：深圳高速 A 股： 上海证券交易所 证券代码：600548 证券简称：深高速 三、公司信息查阅 登载公司年度报告的网址 http://www. hkex.com.hk http://www.sse.com http://www.sz-expressway.com 公司选定信息披露报纸 中国香港：《香港经济日报》、《南华早报》（英文） 中国境内：《上海证券报》、《证券时报》 公司年度报告备置地点 中国香港：中环干诺道中111 号永安中心九楼907A 室 中国境内：深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座19 楼 四、其他 香港股份过户登记处 香港中央结算（证券登记）有限公司 香港中环德辅道中199 号维德广场二楼 境内股份过户登记处 中国证券登记结算公司上海分公司 海浦东新区浦建路727 号 法定核数师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海市淮海中路333 号瑞安广场12 楼 国际核数师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦22 楼 中国法律顾问 深圳市海埠律师事务所 中国深圳市滨河路5020 号证券大厦17 楼 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港中环干诺道中111 号永安中心九楼907A 室 五、公司简介 深圳高速公路股份有限公司于1996 年12 月30 日由深圳市高速公路开发有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司发起成立，成立时股本为12.682 亿元。1997 年3 月在香港发行境外上市外资股（H 股）74,750万股，并于同年3 月12 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市（代码0548）；2001 年12 月发行人民币普通股（A 股）1.65 亿股并于12 月25 日在上海证券交易所挂牌上市（代码600548），至此，公司总股本增至21.807 亿股。本公司是深圳市目前唯一一家同时发行H 股与A 股的公司。 本公司主要从事收费公路的建设、经营及管理, 拥有深圳市高速公路专营权，享有对深圳市新建高速公路的优先发展、经营权。目前的核心业务为经营及管理107 国道、205 国道、梅观高速、机荷西段、机荷东段、长沙环路、盐坝A段等7 条收费公路以及建造盐坝B 段。其中深圳市境内的收费公路，不仅是连接深圳港口、机场、海关、工业区的主要通道，同时作为国家、广东省干线公路网的重要组成部分，构筑了连接深港两地以及辐射大陆腹地的主干线通道，是公司稳定收益的基础，也因此使得本公司在深圳市公路运输中发挥着重要作用。 董事长报告 各位股东： 2001 年是新世纪的开局之年，是本公司境外上市的第五个年头，也是本公司在内地上市的第一年。深高速在全体股东及社会各界朋友们的热情关怀和大力帮助下，走过了充实、奋进并颇有收获的一年，开了个好局。 在此，本人欣然提呈深圳高速公路股份有限公司及其附属公司截至2001 年12 月31 日止年度的经营业绩。本集团2001 年度总体表现理想。按照中国会计准则，除税后利润为401,936,897 元，较2000 年同期增加18.49%，每股收益（加权平均）人民币0.20 元，较上年同期增长17.65%；按照香港公认会计准则，股东应占盈利为人民币421,336,000 元，较上年同期增长16.05%；每股盈利为人民币0.208 元，较上年同期增长15.56%。 本公司董事会建议派发2001 年末期股息每股人民币0.10 元，提交将于2002 年5月31 日举行的2001 年度股东周年大会通过。 本年度本集团核心业务之收费公路经营继续保持良好增长之态势。全年实现主营业务收入604,518,644 元，较上年增长17.29%，连续第五年录得两位数的增长。本公司投资建设的深圳市盐坝高速公路A 段如期交工验收，并再创广东省质量评分最高分，于2001 年4 月16 日投入运营，使本集团在深圳地区投入营运的收费公路达6 条；盐坝高速B 段已按计划于2001 年6 月动工建设。梅观高速与机荷高速车流量持续强劲增长，路费收入逐月增加，是集团业绩增长的主要来源。 本公司财政实力于2001 年度进一步得到增强， 2001 年12 月公司向社会公募增发人民币普通股（A 股），获得了国内广大机构和个人投资者的踊跃认购，最终以询价区间的最高价——每股3.66 元人民币顺利完成了16,500 万A 股的发行，超额认购倍数达477 倍，取得了发行的圆满成功，筹集资金净额人民币6.04 亿元，满足了盐坝高速B 段建设所需资金，增强了本公司的财政实力。A 股的成功发行，使深高速有幸成为深圳市第一家同时进入香港H 股和内地A 股两个资本市场的公司，股权结构进一步优化，公司的市场融资能力被进一步拓宽、激活。 本年度，公司围绕进一步提升可持续竞争能力，组织实施了对集团总部职能部门的调整，成立了营运管理中心、设立了工程建设管理综合部门，强化了公司内部管理。通过制定和实施《股东大会工作条例》、《监事会工作条例》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》，进一步完善了公司的法人治理结构，并在审核委员会良好运作的基础上，于2001 年增设了战略发展及投资委员会和人力资源及薪酬委员会，有效地提高了董事会决策的科学性、合理性及董事会的工作效率，使公司的管理更加规范。 2002 年对于本公司来说将充满挑战，将有许多可预见的影响和无法预料的困难在等待着我们。但我们相信，凭借深高速团结进取的精神，我们仍会向股东们交上一份满意的答卷。 在新的一年里，本公司将加强发展战略的研究，根据新的客观环境，尽快确立公司中长期发展战略；充分利用现有的专营权优势、收费公路管理经验优势及各级政府交通主管部门的大力支持，立足深圳，面向全国，在稳健经营和发展的基础上，坚持以经营收费公路业务为主导产业，努力拓展延伸服务和增值服务，并适时稳妥地涉足公路相关产业及其他新兴产业，利用资本市场培育公司新的利润增长点和产业支柱，进一步提升公司的竞争能力和经营管理水平。 作为上市公司中的一员，我们深知：良好的公司管治、规范透明的运作和不断攀升的业绩是赢得广大股东最终信赖、在资本市场得以长期健康发展的根本。今后，深高速将自觉主动地在上海证券交易所和香港联交所的共同监管下，履行好在境内外同时进行信息公开披露的义务，做一个自律、规范的上市公司，努力成为最优秀上市公司中的一员。 本人谨代表董事会向尽心效力本集团之全体员工及一直鼎力支持本集团之股东致以衷心感谢，并承诺将一如既往地以实现股东利益最大化为公司经营的根本宗旨，以最优良的业绩回报股东。 陈潮 董事长 中国深圳，2002 年4 月12 日 会计数据和业务数据摘要 一、按中国会计准则 1、公司本年度主要的利润指标（单位：人民币元） 指标项目 2001年度 利润总额 405,160,019 净利润 401,936,897 扣除非经常性损益后的净利润 429,469,807 主营业务利润 418,718,481 其他业务利润 65,020,142 营业利润 395,302,577 投资收益 -14,514,198 补贴收入 26,705,527 营业外收支净额 -2,333,887 经营活动中产生的现金流量净额 575,216,016 现金及现金等价物净增减额 640,150,524 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： （1）委托投资损益 -17,158,405 （2）处理固定资产净损失 -3,222,344 （3）长期投资减值准备 -7,254,599 （4）股权转让损益 -786,019 （5）其他 888,457 本集团报告期内收取的长期债权收益19,266,525 元未列入非经常性损益项目，是由于该项收益可在持续8 年时间内按较为稳定的金额收取。 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标如下（人民币元） 指标项目 截至2001年12月31日止 主营业务收入 604,518,644 净利润 401,936,897 总资产 6,995,999,210 股东权益（不含少数股东权益） 5,070,546,337 每股收益（全面摊薄） 0.18 每股收益（加权平均） 0.20 扣除非经常性损益后的每股收益 0.20 每股净资产 2.33 调整后的每股净资产 2.31 每股经营活动产生的现金净流量 0.26 净资产收益率（全面摊薄） 7.93% 指标项目 截至2000年12月31日止 主营业务收入 515,395,592 净利润 339,223,834 总资产 5,931,176,373 股东权益（不含少数股东权益） 4,282,241,353 每股收益（全面摊薄） 0.17 每股收益（加权平均） 0.17 扣除非经常性损益后的每股收益 0.17 每股净资产 2.12 调整后的每股净资产 2.11 每股经营活动产生的现金净流量 0.21 净资产收益率（全面摊薄） 7.92% 指标项目 截至1999年12月31日止 主营业务收入 450,805,447 净利润 323,597,461 总资产 5,393,891,421 股东权益（不含少数股东权益） 4,143,687,519 每股收益（全面摊薄） 0.16 每股收益（加权平均） 0.16 扣除非经常性损益后的每股收益 0.16 每股净资产 2.06 调整后的每股净资产 2.04 每股经营活动产生的现金净流量 0.19 净资产收益率（全面摊薄） 7.81% 3、报告期利润表附表 2001年度 净资产收益率（%） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.26 9.34 营业利润 7.80 8.82 净利润 7.93 8.97 扣除非经营性损益后的净利润 8.47 9.58 2001年度 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.19 0.21 营业利润 0.18 0.20 净利润 0.18 0.20 扣除非经营性损益后的净利润 0.20 0.21 3、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 股本 2,015,700,000 资本公积 1,621,781,262 盈余公积 644,760,091 其中：法定公益金 116,380,284 未分配利润 ____ 股东权益合计 4,282,241,353 项目 本期增加 股本 165,000,000 资本公积 439,438,087 盈余公积 121,779,187 其中：法定公益金 40,193,690 未分配利润 62,087,710 股东权益合计 788,304,984 项目 本期减少 股本 ____ 资本公积 ____ 盈余公积 ____ 其中：法定公益金 ____ 未分配利润 ____ 股东权益合计 ____ 项目 期末数 股本 2,180,700,000 资本公积 2,061,219,349 盈余公积 766,539,278 其中：法定公益金 156,573,974 未分配利润 62,087,710 股东权益合计 5,070,546,337 项目 变动原因 股本 增发新股 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至12 月31 日止年度 2001 人民币千元 营业额 489,813 除税前经营盈利 424,605 股东应占盈利 421,336 每股盈利(人民币元) 0.208 2000 人民币千元 营业额 420,455 除税前经营盈利 365,598 股东应占盈利 363,074 每股盈利(人民币元) 0.180 1999 人民币千元 营业额 342,069 除税前经营盈利 339,035 股东应占盈利 337,704 每股盈利(人民币元) 0.1680 1998 人民币千元 营业额 241,416 除税前经营盈利 306,912 股东应占盈利 306,912 每股盈利(人民币元) 0.1520 1997 人民币千元 营业额 182,475 除税前经营盈利 211,800 股东应占盈利 211,800 每股盈利(人民币元) 0.1180 资产摘要 于12 月31 日 2001 人民币千元 资产总额 6,783,685 负债总额 1,420,293 净资产总额 5,363,392 每股净资产（人民币元） 2.459 2000 人民币千元 资产总额 5,726,029 负债总额 1,186,531 净资产总额 4,539,498 每股净资产（人民币元） 2.252 1999 人民币千元 资产总额 5,434,193 负债总额 1,137,727 净资产总额 4,296,466 每股净资产（人民币元） 2.132 1998 人民币千元 资产总额 4,519,491 负债总额 439,787 净资产总额 4,079,704 每股净资产（人民币元） 2.024 1997 人民币千元 资产总额 4,105,004 负债总额 256,623 净资产总额 3,848,381 每股净资产（人民币元） 1.909 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 （人民币千元） 净利润 截至12月31日止 2001年 2000年 按中国会计准则计算 401,937 339,224 按香港会计准则计算 421,336 363,074 差异 (19,399) (23,850) 其中:资产负债表日后提议之股息 土地使用权摊销及固定资产折旧 (13,654) (26,297) 未变现投资收益 (4,080) 1,092 开办费 (1,355) 1,355 其他 （310） _____ 净资产 于2001年 于2000年 12月31日 12月31日 按中国会计准则计算 5,070,546 4,282,241 按香港会计准则计算 5,363,392 4,539,498 差异 (292,846) (257,257) 其中:资产负债表日后提议之股息 (218,070) (201,570) 土地使用权摊销及固定资产折旧 (70,488) (56,834) 未变现投资收益 (4,288) (208) 开办费 _____ 1,355 其他 _____ _____ 净利润差异说明： 1、中国会计准则及企业会计制度对土地使用权及收购梅观公司股权投资差额采用直线法摊销，而香港会计准则将土地作为固定资产采用车流量法计提折旧，对收购梅观公司股权投资差额按公允价值计入收购的梅观公路资产内，并按车流量法计提折旧，两者差异影响数为13,654 千元。 2、中国会计准则对短期投资采用成本和市价孰低法计价，而香港会计准则采用市价法计价，两者差异影响数为4,080 千元。 3、中国企业会计制度规定从2001 年起开办费于生产经营当月一次性计入损益，而香港会计准则从2000 年起就开始执行，两者差异影响数为1,355 千元。 4、中国企业会计制度规定对无法支付款项计入资本公积，而香港会计准则仍将其确认为收入，两者差异影响数为310 千元。 股本变动和股东持股情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,820 其中：国家持有股份 74,578 境内法人持有股份 52,242 境外法人持有股份 其他 2、幕集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 74,750 4、其他 已上市流通股份合计 74,750 三、股份总数 201,570 本次变动增减（+、-） 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 -9,100 境内法人持有股份 +9,100 境外法人持有股份 其他 2、幕集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +16,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 126,820 其中：国家持有股份 65,478 境内法人持有股份 61,342 境外法人持有股份 其他 2、幕集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,820 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 16,500 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 74,750 4、其他 已上市流通股份合计 91,250 三、股份总数 218,070 2、股票发行与上市情况 ⑴ 经中国证监会证监发字[2001]57 号文核准，本公司于2001 年12 月6-7 日采用网下向证券投资基金累计投票询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式发行16,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格3.66元/股，其中向证券投资基金配售6,052.1 万股，向社会公众投资者发行10,447.9 万股。 ⑵ 经上海证券交易所上证上字[2001]204 号文批准，公司向社会公众投资者发行的10,447.9 万股A 股于2001 年12 月25 日起在上海交易所挂牌交易，证券简称为“深高速”，证券代码为：“600548”。 ⑶ 经上海证券交易所批准，公司向证券投资基金配售的6,052.1 万股A 股于2002 年3 月25 日上市流通。 二、股东情况 1、截至2001 年12 月31 日止，本公司股东总数为41,661 户，其中法人股东4家，A 股股东40,909 户，H 股股东748 户。 2、主要股东持股情况 1）持股5%以上（含5%）股东的股份变动情况 名称 期初数（股） 深圳市高速公路开发有限公司 745,780,000 深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 名称 报告期内增减 深圳市高速公路开发有限公司 -91,000,000 深圳市深广惠公路开发总公司 --- 名称 期末数（股） 深圳市高速公路开发有限公司 654,780,000 深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 2）公司前10 名股东持股情况（于2001 年12 月31 日） 股东名称 股份性质 HKSCC NOMINEES LTD（代理人） 外资股 深圳市高速公路开发有限公司 国家股 深圳市深广惠公路开发总公司 国有法人股 华建交通经济开发中心 国有法人股 广东省路桥建设发展公司 国有法人股 华安创新 A股 同盛基金 A股 南方稳健 A股 同益基金 A股 景福基金 A股 股东名称 持股数（股） HKSCC NOMINEES LTD（代理人） 727,051,499 深圳市高速公路开发有限公司 654,780,000 深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 华建交通经济开发中心 91,000,000 广东省路桥建设发展公司 64,640,000 华安创新 8,592,364 同盛基金 4,564,562 南方稳健 4,549,885 同益基金 3,652,489 景福基金 3,564,426 股东名称 持股比例 HKSCC NOMINEES LTD（代理人） 33.3% 深圳市高速公路开发有限公司 30.03% 深圳市深广惠公路开发总公司 20.99% 华建交通经济开发中心 4.17% 广东省路桥建设发展公司 2.96% 华安创新 0.39% 同盛基金 0.21% 南方稳健 0.21% 同益基金 0.17% 景福基金 0.16% 注：⑴ 表中深圳市高速公路开发有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司、华建交通经济开发中心、广东省路桥建设发展公司四大股东之间不存在关联关系；其他股东之间关联关系无法确定。 ⑵ 持有本公司5%以上的股东不存在所持股份质押或冻结的情况。 3、公司控股股东情况 名称： 深圳市高速公路开发有限公司 法定代表人： 陈潮 成立日期： 1993 年9 月 注册资本： 人民币2 亿元 公司类别： 有限责任公司 股权结构： 深圳市投资管理公司占80.7%及深圳国际控股有限公司全资 子公司 Successful Plan Assets 占19.3% 经营范围： 从事公路、桥梁、隧道、场站建设投资、经营管理及公路汽 车运输、维修、洗车、客货运代理、接驳、装卸及公路运输 的综合配套服务。 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 4、公司控股股东的控股股东情况 本公司控股股东深圳市高速公路开发有限公司的控股股东是深圳市投资管理公司，其主要业务为投资控股，下属公司主要从事全程物流及运输配套服务，以及相关高科技项目投资和管理。 于结算日后，深圳开发已成为Successful Plan Assets 的全资控股公司，因为SuccessfulPlan Assets 于2001 年8 月20 日和2001 年12 月20 日分两次向深圳投资管理公司分别收购了57.5%和23.2%深圳投资拥有深圳开发的股本权益。 5、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 深圳市深广惠公路 开发总公司 20.99% 林向科 1996年7月 股东名称 注册资本 主要业务和产品 深圳市深广惠公路 开发总公司 500万元人民币 路桥建设投资业务、 物资供销业 据本公司所知，截至2001 年12 月31 日止，除上述股东外，并无任何其他注册股东持有本公司已发行股本10%或以上之权益。 6、购买、出售及购回本公司股份 自2001 年1 月1 日至2001 年12 月31 日止之期间，本公司及其附属公司及共同控制实体概无购买、出售或购回任何本公司之股份。 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、一般情况 姓名 性别 年龄 职务 陈 潮 男 46 董事长 吴亚德 男 37 董事兼代总经理 陶 宏 女 39 董事 张荣兴 男 38 董事兼董事会秘书 钟珊群 男 37 董事 施大庆 男 36 董事 林向科 男 45 董事 何钟泰 男 62 独立董事 赵志錩 男 47 独立董事 李国荣 男 46 独立董事 张 杨 女 37 董事 王继中 男 54 监事会主席 王 珊 男 31 监事 李 健 男 43 监事 吴 羡 男 43 副总经理 王学峰 男 40 副总经理 范利平 男 38 副总经理 徐梅生 男 58 工程技术总监 姓名 任期 期初持股数（股） 增减 陈 潮 2000.01-2002.12 0 0 吴亚德 2000.01-2002.12 0 0 陶 宏 2000.01-2002.12 0 0 张荣兴 2000.12-2002.12 0 0 钟珊群 2000.01-2002.12 0 0 施大庆 2000.01-2002.12 0 0 林向科 2000.01-2002.12 0 0 何钟泰 2000.01-2002.12 0 0 赵志錩 2000.01-2002.12 0 0 李国荣 1999.06-2002.06 0 0 张 杨 2001.03-2002.12 0 0 王继中 2000.01-2002.12 0 0 王 珊 2000.01-2002.12 0 0 李 健 2000.09-2002.12 0 0 吴 羡 2000.08-2002.08 0 0 王学峰 2001.09-2003.09 0 0 范利平 2000.08-2002.08 0 0 徐梅生 2001.09-2003.09 0 0 姓名 期末持股数（股） 陈 潮 0 吴亚德 0 陶 宏 0 张荣兴 0 钟珊群 0 施大庆 0 林向科 0 何钟泰 0 赵志錩 0 李国荣 0 张 杨 0 王继中 0 王 珊 0 李 健 0 吴 羡 0 王学峰 0 范利平 0 徐梅生 0 董事、监事、高级管理人员详情如下： 陈潮先生，46 岁，工程师，董事长，战略发展及投资委员会主席、人力资源及薪酬委员会主席。武汉交通科技大学工程学士，曾任交通部公路局副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理，具有二十多年公路运输方面的经验。1993 年4 月起任深圳市高速公路开发公司总经理，1996 年12 月至2000 年1 月期间兼任本公司总经理，现专责本公司整体管理及策略规划。2000年3 月起任深圳国际控股有限公司副主席及总裁。此外，陈先生还担任深圳科技控股有限公司副主席、深圳市创新科技投资有限公司董事、中国南坡集团股份有限公司董事长等职。 吴亚德先生，37 岁，董事、代总经理。1987 年毕业于广东行政学院，曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经理及深广惠公路开发总公司总经理、董事长等职，现为深圳市公路局工会副主席，2002 年1 月24 日起任本公司代总经理。 陶宏女士，39 岁，高级会计师，董事，战略发展及投资委员会委员。西安公路交通大学财务及会计学士、工学硕士，具有多年财务管理经验，自公司成立起至2000 年1 月一直任本公司总会计师，负责本公司的财务管理及规划，2000 年1月至2002 年1 月任本公司总经理。现任深圳市高速公路开发有限公司总经济师。 张荣兴先生，38 岁，工程师，董事兼董事会秘书。华南理工大学工学硕士，曾任职于大型中外合资企业，有丰富的企业管理经验。1993 年加入深圳市高速公路开发公司，曾任人事部主管、股改办副主任。本公司成立后，张先生一直担任本公司董事会秘书，主要负责董事会有关策略、督导和协调工作及公司对外投资者关系等方面的工作。 钟珊群先生，37 岁，工程师，董事。长沙交通学院土木工程及经济学学士。曾任职于长沙交通学院公路系统工程研究所、广深珠高速公路有限公司。1993 年5 月进入深圳市高速公路开发公司，历任工程部副经理、经理、总经理助理，现任深圳市高速公路开发有限公司副总经理、工会主席。 施大庆先生，36 岁，工程师，董事，审核委员会委员。东南大学工学学士，同济大学土木工程硕士。施先生曾任职于交通部公路规划设计院和广东省公路管理局，1994 年加入广东省路桥建设发展公司，曾任合约部经理。1996 年1 月起任广东省路桥建设发展公司副总经理。 林向科先生，45 岁，会计师，董事，审核委员会和战略发展及投资委员会委员。林先生在中国各类企业工作近三十年，在财务、管理等方面有丰富经验。林先生曾任深圳市公路局计财处副处长、审计处副处长，现任深圳市深广惠公路开发总公司董事长。 何钟泰博士，M.B.E., S.B., St.J.P., 62 岁，独立董事。英国伦敦城市大学土木工程博士。现为香港特区立法会议员、会泰集团联席主席、华都集团联席主席及广东省大亚湾核电厂安全委员会副主席。 赵志錩先生，47 岁，美国特许会计师，独立董事，审核委员会主席、战略发展及投资委员会委员。美国南加州大学工商管理硕士，在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验。1994 年3 月起任深圳市政协委员，1996 年1 月起任香港证监会收购及合并委员会副主席，1999 年8 月起任创业板上市委员会副主席。赵先生现为丰诚集团有限公司董事总经理。 李国荣先生，46 岁，会计师，独立董事，审核委员会和人力资源及薪酬委员会成员。拥有加拿大亚伯特省大学一级荣誉商学士学位，并为英国公认会计师公会及香港会计师公会的会员。在会计、投资银行、工商管理等方面具有丰富经验。曾历任安达信会计师事务所经理、合伙人及香港和中国区主管、主管合伙人，1995 年至1998 年任西敏证券亚洲有限公司董事总经理（亚太区），1998 年至2002 年初任工商东亚金融控股有限公司总裁，2002 年4 月起为冠联金融之创办人及总裁。 张杨女士，37 岁，政工师，董事。兰州大学经济学学士。曾在航天工业部工作，1994 年进入华建交通经济开发中心工作，历任项目经理、部门经理，曾任湖南长永高速公路股份有限公司董事。现任华建中心总经理助理兼证券管理部经理，四川成渝高速公路股份有限公司执行董事。 王继中先生，54 岁，高级会计师，监事会主席。贵州工业管理学校毕业，曾任深圳市投资管理公司工交部副部长、财务部部长。1997 年10 月进入深圳市高速公路开发公司，现任副总经理。 王珊先生，31 岁，会计师，监事。长沙交通学院学士。曾任职于深圳市公路局计划财务处，现任深圳市深广惠公路开发总公司计财部部长。 李健先生，43 岁，监事。长沙交通学院工程机械学士。1994 年11 月加入深圳市高速公路开发公司，曾任办公室主任。本公司成立后曾任本公司营运管理部经理，现任本公司投资发展部经理。 吴羡先生，43 岁，工程师，副总经理。西安公路交通大学土木工程学士。吴先生1995 年加入深圳市高速公路开发公司，任副总经理，本公司成立后任副总经理，现主要负责本公司企业管理、企业资讯、培训等工作。吴先生亦为深圳市梧桐岭索道有限公司董事，深圳市正一广告有限公司副董事长。 王学峰先生，40 岁，高级经济师，副总经理兼营运管理总监。华中农业大学机械工程及经济学士，曾任职于湖北省地方政府部门。1995 年加入深圳市高速公路开发有限公司任人事部经理。现负责本公司收费公路的营运管理，亦为深圳梅观高速公路有限公司、深圳市机荷高速公路东段有限公司董事长以及长沙市深长快速干道有限公司监事。 范利平先生，38 岁，高级工程师，副总经理兼工程管理总监。重庆建筑工程学院工学学士，曾任职于交通部第一公路勘察设计院，1994 年加入深圳市高速公路开发公司历任高级工程师、机荷东段总监处合约部经理。本公司成立后任职本公司工程部副经理、机荷西段项目管理处施管部经理及项目处副总经理等职，现主要负责高速公路的建设管理。 徐梅生先生，58 岁，高级工程师，工程技术总监。湖南大学土木工程学士，曾任深圳市公路管理部门高级工程师、深圳市公路管理处处长。1993 年12 月，徐先生加入深圳市高速公路开发公司任总工程师。现负责本公司高速公路项目的技术发展及管理。 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 ① 董事长陈潮先生在深圳市高速公路开发有限公司任董事长兼总经理； ② 董事陶宏女士在深圳市高速公路开发有限公司任总经济师； ③ 董事钟珊群先生在深圳市高速公路开发有限公司任副总经理； ④ 董事林向科先生在深广惠公路开发总公司任董事长； ⑤ 监事王继中先生在深圳市高速公路开发有限公司任副总经理； ⑥ 监事王珊先生在深广惠公路开发总公司任计财部部长； ⑦ 监事李健先生在深圳市高速公路开发有限公司任企业发展部经理。 三、董事、监事及高级管理人员持股情况 截至2001 年12 月31 日，本公司的董事、监事、高级管理人员及其关连人士概无持有任何本公司及联营公司的注册股本权益而需根据证券（公司权益）条例第29 条要求在登记册上予以记录。 在本年度，本公司并未作授予董事、监事、主要行政人员及其关连人士认购本公司或其他公司的股本或债券而取得利益的安排。本公司概无发行购买本公司股本或债券的权利，亦没有任何人仕兑换或行使此等权利。 四、董事及监事服务合约 各董事已与本公司订立服务合同，此等合同之内容在各主要方面均相同，其详情如下： a. 董事陈潮、陶宏的合同均由2000 年1 月1 日起至2002 年12 月31 日止。 b. 董事张荣兴的合同由2000 年11 月12 日起至2002 年12 月31 日止。 c. 董事吴亚德、钟珊群、施大庆、林向科以及独立董事何钟泰、赵志錩合同均由2000 年1 月1 日起至2002 年12 月31 日止。 d. 董事张杨的合同由2001 年3 月6 日起至2002 年12 月31 日止。 e. 独立董事李国荣的合同由1999 年6 月10 日起至2002 年6 月9 日止。 除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿(一般法定赔偿除外)之服务合约。 五、董事及监事之合约利益 于2001 年12 月31 日或本年度任何时间内，本公司及附属公司与共同控制实体无订立致使本公司之董事或监事直接或间接享有重大利益的重大合约。 六、董事、监事及高级管理人员的酬金 （1） 董事、监事酬金由本公司股东大会审议批准。2001 年度，除独立董事外，其余董事（包括在公司任职的董事）均不领取董事酬金，在公司任职的董事根据其在本公司所担任的管理职位领取工资报酬。 （2） 现任董事、监事和高级管理人员的年度工资报酬总额为3,000,000 元。 （3） 三名独立董事2001 年度的董事酬金为每人港币100,000 元，其他津贴共人民币50,000 元，酬金总额为人民币368,000 元。 （4） 金额最高的前三名董事的工资报酬总额为1,165,000 元。 （5） 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1,090,000 元。 （6） 公司现任董事、监事和高级管理人员共18 人，在公司领取报酬的为8 人，在每个报酬区间的人员分布情况如下： 0至20万 20万至40万 40万至60万 董事 0 2 1 监事 0 1 0 高级管理人员 0 4 0 （7） 本年度不在公司领取工资报酬的董事、监事、高级管理人员共10 人，分别为：何钟泰、赵志錩、李国荣、林向科、钟珊群、施大庆、张杨、王继中、王珊、吴亚德。 七、董事及监事之证券权益及购买证券的权利 于2001 年12 月31 日，各董事、监事、主要行政人员及其关连人士概无持有任何本公司及附属公司与共同控制实体注册股本权益而需根据证券（公开权益）条例第二十九条要求於登记册上予以记录，或根据香港联交所证券上市规则（“上市规则”）内的上市公司董事进行证券交易的标准守则通知本公司及香港联交所。 在本年度内，本公司及其附属公司与共同控制实体并未作为授予董事、监事、主要行政人员及其关连人士认购本公司或其他公司的股本或债券而取得利益的安排的一方。于截止2001 年12 月31 日年度内及直至此报告日期，本公司概无发行购买本公司股本或债券的权利，亦没有任何人仕兑换或行使此等权利。 八、公司员工情况 截至2001 年12 月31 日止，本集团在职员工共1121 名，其中行政人员96人、财务人员27 人、技术人员136 人、收费人员957 人。公司员工中有各种专业职称的人数为167 人，占员工总数的10.40%。本公司55.66%的员工是大、中专以上学历毕业生，收费员工均具有高中以上学历。截至2001 年12 月31 日，本公司并无退休人员。 九、员工培训 本公司十分重视员工培训，在公司培训工作领导小组的领导下，建立了《员工培训制度》，依据公司发展的不同阶段和需求制定具体的培训计划。2001 年对中层以上高级管理人员进行的MBA 核心课程培训如期结业，培训效果受到普遍好评。全年共组织各类针对不同业务部门和层次的专题培训44 次，共计有1021人次接受了培训，累计完成610 个培训课时。 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公司先后制定了《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》和审核委员会、战略发展及投资委员会以及人力资源及薪酬委员会共三个专业委员会的《职权范围书》，并编辑成《公司治理规则》手册，于2001 年开始在全公司范围内全面贯彻实施。 对照中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日联合颁布的《上市公司治理准则》的要求，对本公司的主要情况说明如下： 1、关于股东与股东大会： 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股能够充分行使自己的权利；公司制订并通过了《股东大会工作条例》，并根据股东大会规范意见的要求进行了修订，能够严格按照程序召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东行使表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露，不存在任何损害公司利益的关联交易，也不存在关联股东占用公司资金、资产或其他资源的情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 本公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为；公司与控股股东的人员、资产、财务、机构和业务方面从1997 年公司设立之始就做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会： 本公司于2001 年7 月24 日第二届董事会第七次会议审议通过《董事会工作条例》，于8 月12 日颁布实施。 公司严格按照《公司章程》和《董事会工作条例》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；各董事均能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极参加有关培训、熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司早在1997 年就已设立2 名独立董事，1999年增加至3 名，占全体11 名董事的近三分之一，是国内最早成功实行独立董事制度的上市公司；董事会辖下分别于1999 年9 月、2001 年10 月逐步设立了审核委员会、战略发展及投资委员会和人力资源及薪酬委员会共三个专业委员会，并制定了相关的《职权范围书》，有效地提高了董事会决策的科学性和工作效率。 3、关于监事与监事会： 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求;制订了《监事会工作条例》，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制： 公司于2001 年7 月24 日通过了《董事会工作条例》和《总经理工作条例》，以规范和约束高级管理人员的经营决策行为。公司董事会及人力资源及薪酬委员会全权负责总经理和其他高级管理人员的考评，主要以任期和年度经营目标为核心进行考评，采取长期和中短期激励相结合的方式，实行了模拟股票期权计划，目前公司正根据专业咨询机构的意见，通过进行岗位分析、绩效考核和业绩激励，着手建立一套全新的、更为公正、透明、更加市场化的员工绩效管理系统。 5、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。公司还在局域网上设产了董事长专栏、总经理信箱，增加沟通和交流的渠道，鼓励员工反映对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 6、关于信息披露与透明度： 本公司严格按照香港联交所的《上市规则》履行信息披露责任，并由公司董事会秘书处负责信息披露工作，接受投资者来访和咨询；还采取定期举办推介会、路演、主动邀请投资者来访及公司网页等进行信息报露。本公司先后颁布了“关于加强对外信息披露管理的通知”和“关于建立发言人及对外接待联络系统的通知”，并于1999 年在全公司范围内建立了发言人制度和对外接待联络系统，能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 本公司将一如既往地严格按照《上市公司治理准则》的要求，自觉主动地在上海证券交易所和香港联交所等监管机构的共同监管下，履行在境内外同时进行信息公开披露的义务，并将继续贯彻各《工作条例》，进一步完善公司治理结构，切实提高公司治理水平和治理实效。 二、独立董事履行职责情况 三名独立董事在本公司董事会发挥重要作用。他们均熟悉董事的权利与义务，以十分认真负责的态度出席董事会和股东大会，并分别担任审核委员会主席、战略发展及投资委员会委员、人力资源及薪酬委员会委员，对公司董事会的规范运作发挥了积极的作用。根据境内外证券交易所的要求，本公司的关联交易须经独立董事同意，并向股东提出意见及建议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、公司业务独立：本公司主营业务是收费公路的建设、经营与维护，主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的业务决策均系独立做出，涉及关联交易的业务，均按公平交易的原则达成，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，并均做了充分及时的披露，对公司不存在负面影响。 2、公司资产完整：本公司和控股股东之间的产权关系明确，股东发起设立本公司时控股股东注入的实物资产、土地使用权、股权等资产以及注入的业务独立完整，资产评估结果经国家国有资产管理局确认，出资额全部足额到位并经注册会计师验证；控股股东投入的资产已完成产权变更手续。 3、公司人员独立：本公司有完全独立于控股股东的行政管理系统（包括劳动、人事及工资管理等），公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人专职在本公司工作，均未在股东单位担任除董事以外的重要行政职务，且均在本公司领薪。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理及其他高级管理人员均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人事任免权。 4、公司财务独立：本公司设有独立的计划财务部，负责公司的会计核算和财务管理工作，对公司资金实行统一管理，有一套独立完整的会计核算体系，并根据《企业会计制度》的要求制定了会计制度和财务管理制度。公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司独立纳税，公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。 5、公司机构独立：本公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，办公机构和生产经营场所独立，机构设立完整，不存在与控股股东合署办公的情况。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 高级管理人员的激励采取长期和中短期相结合的方式。围绕经营业绩状况，在支付月薪金和年度奖金的基础上，实施模拟股票期权计划、提高医疗与养老待遇等长期激励机制。经2001 年3 月6 日的股东周年大会批准，本集团推行了模拟股票增值期权计划，已于2001 年3 月16 日授予42 名董事、中高级管理人员共计38,832,500 股，占计划之模拟股票期权的总数量的64.2%。 本公司模拟股票期权旨在将管理人员的经济利益与股东利益相结合，与本公司的经营业绩和股价表现相结合，以鼓励公司管理人员更好及长期为公司服务，提升公司与股东的价值。本计划接受公司董事会的管理，并由其辖下的人力资源及薪酬委员会具体负责。 股东大会简介 一、2000 年度股东周年大会 2001 年本公司共召开一次股东大会，即于2001 年3 月6 日在中国广东省深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座19 楼召开的2000 年度股东周年大会。 公司就本次会议的召集和召开，已于2001 年1 月19 日在《香港经济日报》和香港《南华早报》上将股东周年大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等以公告的方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。 出席会议的股东或经授权的股东代理人共计4 人，代表股份1,364,106,000股，占公司总股份的67.67%，符合《公司法》、本公司章程和本公司《股东大会工作条例》的有关规定。大会由陈潮董事长主持，会议以投票表决方式审议通过了以下决议： 普通决议案 1. 批准本公司2000 年度董事会报告； 2. 批准本公司2000 年度监事会报告； 3. 批准本公司2000 年度经审计帐目； 4. 批准本公司2000 年度利润分配方案，同意按每股人民币0.10 元向于2001年2 月2 日营业日结束时名列于本公司股东名册上的股东派发； 5. 批准本公司2001 年度财务预算方案； 6. 批准本公司2001 年度董事、监事酬金； 7. 批准续聘罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)及中天勤会计师事务所（原名天勤会计师事务所）（中国注册会计师）分别为本公司2001 年财政年度国际审计师及法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金； 8. 批准推行模拟股票增值期权计划； 9． 批准即时委任张杨女士为本公司董事，任期自获选之日起至2002 年12 月31 日止。 特别决议案 10． 批准修改本公司章程第18 条及授权本公司董事会将有关本公司章程的修改报国家有关部门备案。 11． 授权公司董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资股及境外上市外资股的20%之股份，并对本公司章程第18 条、第21 条进行其认为适当及所需的修订，以反映本公司股本结构的变动。 本次股东周年大会决议公告已于2001 年3 月7 日以中英文分别在香港《经济日报》和香港《南华早报》（英文）上刊登。 二、选举、更换董、监事情况 报告期内本公司第二届董事、监事的任期均未届满，唯董事巢民强先生于2001 年1 月8 日辞任，于2001 年3 月6 日召开的2000 年度股东周年大会增选了张杨女士为本公司第二届董事会董事，任期自获选之日起至2002 年12 月31日止。 董事会报告 2001 年，在世界经济增长明显放缓和经历美国“9·11”事件冲击等极为不利的外部环境下，深圳借助自己得天独厚的地理位置，国民经济仍保持了良好运作态势，全年实现国内生产总值1,908.15 亿元，比上年增长13.2%，GDP 总量在全国大中城市中排名第四，仅次于北京、上海和广州。深圳市外贸出口亦保持了较快的增长速度，全年累计出口达374.8 亿美元，同比增长8.4%，外贸出口额连续第九年在全国大中城市中位居首位。本公司所经营的收费公路受惠于深圳经济持续增长及进出口贸易的繁荣，本年度连续第五年保持稳定增长。 一、公司经营状况 1、公司主营业务范围及其经营状况 本集团主要在中国从事收费公路和高速公路的开发、经营和管理。2001 年主营业务是107 国道、205 国道、梅观高速、机荷东段、机荷西段、盐坝高速和长沙环路等7 条收费公路的建设、维护、经营、收费和管理，总收费里程为176公里。 本集团在深圳市的公路已构成枢纽网络，并将区内主要物流据点连结，令车流量出现乘数效应，对公司的路费收入起了正面影响。2001 年度本集团高速公路车流量和路费收入持续增长，尤以梅观高速与机荷高速的增长骄人，是本集团的主要利润增长点；一级公路通行条件改善，路费收入恢复稳定；盐坝A 段如期交工验收，并再创广东省质量评分新高，于4 月16 日投入运营。盐坝B 段已按计划于2001 年开工建设。全年共实现主营业务收入6.05 亿元，较上年同比增长17.3%。 报告期内公司主营业务收入、成本及盈利按地区分类构成如下： 项目 主营业务收入 深圳地区收费公路 601,084,304 长沙地区收费公路 3,434,340 合计 604,518,644 项目 主营业务成本 深圳地区收费公路 150,407,763 长沙地区收费公路 4,067,493 合计 154,475,256 项目 主营业务利润 深圳地区收费公路 419,543,956 长沙地区收费公路 -825,475 合计 418,718,481 项目 毛利率(%) 深圳地区收费公路 74.98 长沙地区收费公路 -18.44 合计 74.45 注：本公司对机荷东段及长沙环路分别持有55%和51%的权益，采用比例合并法按持股比例将主营业务收入等项目合并后计入上表。 2、报告期内各分公司所属收费路段的经营情况： 110077 国国道道和和220055 国国道道 107 国道从深圳市南头联检站向西延伸至深圳市与东莞市边界,沿途经深圳市松岗、沙井、福永、西乡、新安等主要工业区，是深圳市西部通向珠江三角洲东莞、广州等地的主要通道，并经市区公路与南山工业区、蛇口码头连接。205国道由深圳市布吉联检站向东至深圳市与惠州市边界,沿线经深圳布吉、横岗、龙岗、坪地等主要工业镇区,是深圳东部通往惠州、汕头的主要通道, 并经深圳市区中心道路与文锦渡口岸连接。 2001 年初，本公司在107 国道与205 国道启用了不停车收费系统，改善了通行条件，缩短了交费时间。同时，通过对分流路段的进一步管治，使得以上两条一级公路的路费收入得以稳定，107 国道日均混合车流量达23,214 辆次，较上年同期增长4.77%；全年路费收入微升1.09%，达人民币83,387,906 元。205 国道的日均混合车流量为45,408 辆次，车流构成中，一至三类车虽有双位数的增幅，但由于四、五类车减幅较大，导致全年路费收入较去年微降3.28%，为145,163,514元。 107 国道和205 国道均为开放式收费的一级公路，在吸引交通流量、承担运量方面仍发挥着重大作用。但随着周边村镇道路的不断完善，部分区域已形式分流。2001 年底，早在1995 年就已开始建设的布吉至龙岗长约20 公里的水官高速公路（又称“龙岗二通道”或“清龙高速”）开通，预计将对205 国道造成一定的分流影响。 机荷高速西段 机荷高速公路由东、西两段构成，是国家二纵二横国道主干线黑龙江同江至海南三亚沿海高速公路的一部分，由深圳机场自西向东，经鹤洲、石岩、龙华、平湖至横岗镇荷坳，全长44.3 公里，东接深汕高速、惠盐高速及205 国道，西连广深珠高速和107 国道。机荷高速分东、西两段建设，1999 年5 月机荷高速公路西段建成后全线通车。机荷高速的全线贯通，使深圳市有了一条直接连接深圳东、西部的外环干线，大大疏通了珠江三角洲地区与广东省东部地区之间的交通。 2001 年度机荷西段的车流量和路费收入呈现较强的自然增长，日均混合车流量为16,314 辆次，较上年增长26.17%，全年路费收入达104,763,888 元, 较上年增长23.87%，是本年度自然车流量增长最快的路段，已成为本公司利润增长的主要来源。随着年底不停车收费系统的安装，通行效率和条件得以提高、完善，该路段在未来几年前景看好，投资回报会进一步增长。 盐坝A段 深圳市盐坝高速公路A 段从盐田至溪涌，长9.65 公里，双向六车道，是深圳东部沿海地区向外辐射的主要通道。盐坝A 段实际投资总额约9 亿元，其中深圳市财政补助3 亿元，已于3 月底如期通过交工验收，并于2001 年4 月16 日正式投入营运，其综合评分创广东省工程质量评分新高。 由于该路段处于开通初期，公路里程短、未形成有效的路网，加上周边地区经济发展水平不高，所经地区主要以集装箱运输和东部海滨旅游为主，季节性很强，目前路费收入较低，2001 年开通8 个月来，日均混合车流量为5,762 辆次，共实现路费收入9,377,406 元。预计随着盐坝B 段、盐田港三期建成通车后，路费收入和财务状况会有较大的改观。 3、公司主要控股收费公司的经营情况及业绩 深圳市梅观高速公路有限公司 梅观公司注册资本为人民币332,400,000 元，总资产为人民币891,726,049 元，主要业务为兴建、经营及管理中国深圳市梅观高速公路。本公司拥有梅观公司95%的权益，另外5%的权益由本公司控股股东——深圳市高速公路开发有限公司拥有。 梅观高速由深圳梅林联检站向北至与东莞市交界处，与东莞至深圳的莞深高速公路相接，全长19.3 公里。梅观高速连接了亚洲最大陆路口岸—皇岗口岸及珠江三角洲的出口加工区东莞市, 并在中间与机荷高速十字交叉相连，是香港与内地货物运输的主要陆路通道。 2001 年，梅观高速的车流量与路费收入增长强劲，主要是因为：（1）与梅观高速北端相接的莞深高速于2000 年下半年正式开通后形成了局部的路网效应，从而使全程行走梅观高速的车辆在总交通流量中所占的比例显著增加；（2）4 月份华为收费站的开通以及对民乐立交分流的管治，使分流得以有效抑制；（3）利好因素不断涌现。於2001 年6 月至10 月期间，梅观高速附近东莞凤岗段路桥损坏，导致大量车辆涌入梅观高速，9 月下旬至年底，梅观高速周边地方道路进行整修，也加速了梅观高速的车流量与路费收入的增长。该路日均混合车流量达33,634 辆次，较上年同期增长42.16%；全年路费收入达173,992,092 元，较上年同期大幅增长43.11%。 本公司于2001 年12 月28 日在梅观高速正式启用不停车收费系统，大大改善了车辆的通行条件，提高了收费效率与通行效率。预期梅观高速的车流量和路费收入将继续保持良好的增长态势。梅观公司于2001 年度实现净利润124,693,485元。 深圳机荷高速公路东段有限公司： 机荷东段公司注册资本为人民币440,000,000 元， 总资产为人民币1,235,106,402 元，主要业务为兴建、经营和管理中国深圳市机荷高速公路（东段），本公司拥有其55%的股权。 机荷东段的路费收入在经历了去年的高速增长后，今年仍保持良好的增长态势。日均混合车流量为25,103 辆次，较上年同期增长16.20%；全年完成路费收入153,453,633 元，较去年增长15.13%。机荷东段公司于2001 年度实现净利润105,214,642 元。 长沙市深长快速干道有限公司： 深长公司注册资本为人民币200,000,000 元，总资产为人民币799,936,290 元，主要业务为建设、管理和经营长沙绕城公路(西北段)及配套服务，本公司拥有其51%的股权。 长沙环路是湖南省长沙绕城高速公路的一部分，公路全长35 公里(含一座2,020 米长的湘江大桥)，与京珠高速公路、107 国道（长沙段）和长益高速公路、319 国道（长沙段）相连接。 长沙环路于1999 年11 月开通运营。由于周边路网正在建设，配套不够完善，以及当地政府对进入城市车辆的管等原因，长沙环路的车流量与路费收入自开通以来一直处于较低水平。2001 年下半年，长沙环路公司加强了内部管理，车流量及路费收入增幅明显。2001 长沙环路的日均混合车流量为1,373 辆次，比2000年增长了5.49%；全年完成路费收入6,734,000 元，较去年增长2.03%。该公司于2001 年度亏损3,274,086 元。 4、公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩 深圳市正一广告公司： 正一广告注册资本为人民币2,000,000 元，总资产为人民币5,913,789 元，主要业务为利用本公司经营的收费公路两旁和收费广场的土地使用权，出租广告牌，提供设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务。本公司投资人民币120万元以及本公司经营的107 国道和205 国道、机荷高速公路西段、盐坝高速公路的广告资源，拥有其60%的股权。该公司于2001 年度实现净利润757,054 元。 深圳市梧桐岭索道有限公司： 索道公司注册资本为人民币5,000,000 元，总资产为人民币49,896,438 元，主要业务为兴建及管理深圳市梧桐岭索道项目。本公司投资人民币1,100 万元，拥有其40%的股权。梧桐岭索道工程于1999 年7 月开始工程设备安装，目前完成90%。未能按计划于2001 年投入运营，主要原因是该项目合作的主要两方在管理理念上存在较大差异，影响到索道公司的正常运作。 深圳市中运杰交通发展有限公司： 中运杰注册资本为人民币3,000,000 元，总资产为人民币3,325,161 元，主要经营公路建设规划咨询、工程监理、交通量调查、交通运输服务等业务。本公司于1999 年投资人民币60 万元占股20%。由于该公司业务发展一直未能达到本公司投资时的预期，本公司已于2001 年7 月与深圳市交通运输服务公司达成协议，向后者以人民币61.8 万元转让本公司持有中运杰的20%权益。 5、主要客户及供应商 由於本集团之主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路的承包商，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露。 6、经营中出现的问题及解决方案 深圳地区经济繁荣，村镇路网发达，部分村道对本公司经营收费的公路不同程度地产生分流通行车辆的影响，进而减少公司路费收入。另外，107 国道和205国道因开通时间长，车流量接近饱和，有时会出现车流不畅现象。 针对上述情况，本公司通过对107 和205 国道进行路面改造和整治的同时，加强对村道的综合治理工作，以遏制分流情况；并于2000 年底在107 国道和205国道安装了不停车收费系统，以改善通行条件、提高收费效率和车辆通行效率，有效吸引了车流。在总结国道不停车收费系统的基础上，进一步开发营运收费公路电子自动收费系统，并于2001 年12 月28 日正式在梅观高速和机荷高速投入使用，该系统将有效地提高道路通行能力，极大地改善收费管理工作强度，有效减少或杜绝逃费问题，从而提高营运管理水平。 7、本年度盈利预测及完成情况 本公司在2001 年度11 月增发A 股招股意向书中公布的盈利预测净利润为40,188 万元，实际完成净利润为40,194 万元。 二、公司投资情况 1、募集资金及使用情况 （1）募集资金投资明细：（人民币元） 承诺投资项目 计划投资额 建设盐坝高 速公路B段 654,990,000 承诺投资项目 承诺使用募集资金 建设盐坝高 速公路B段 604,128,000 承诺投资项目 项目计划进度 建设盐坝高 速公路B段 2003年建成通车 承诺投资项目 实际投资项目 建设盐坝高 速公路B段 建设盐坝高速公 路B段 承诺投资项目 本年使用募股资金 建设盐坝高 速公路B段 37,400,000 承诺投资项目 项目实际进度 建设盐坝高 速公路B段 完成计划投资 总额的5.7% （2） 本次募集资金全部用于投资建设深圳市盐田至坝岗高速公路（盐坝高速公路）B 段。该项目工程概算资金约65,499 万元，计划于2003 年投入营运。盐坝B 段按照计划已于2001 年6 月动工，目前工程进展顺利。截止2001年12 月31 日，累计已完成投资3,740 万元，全部以募集资金投入。由于项目尚在建设期，因此本年度未产生收益。 （3） 截止2001 年12 月31 日，尚有566,728,000 元募集资金未投入使用。未使用的募集资金全部作为银行存款存放。 2、其他投资及规划 本公司的投资策略是在发展深圳收费公路的同时，在中国其他地区发展和收购优质且回报高的公路项目。盐坝高速公路A 段是本公司自筹资金建设的一项重大投资项目，详细情况请参阅董事会报告第一部分之公司经营状况分析。 为充分发挥本公司在工程管理矫娴淖ㄒ涤攀疲视π乱滴穹⒄剐枰竟灸獬闪⑸钲诟咚俟こ坦宋视邢薰荆峁┫钅抗芾碜裳１竟就ü闪⒐こ套裳荆梢猿浞掷霉驹诠饭こ坦芾矸矫娴木橛肴肆ψ试从攀疲呦蚴谐】构こ套裳⑾钅抗芾淼纫滴瘢佣徊嚼┐蟊炯诺挠 Ｄ壳埃闪⒐こ坦宋使镜南喙厥中诎炖碇小Ｏ嘈盼蠢醇殴こ坦芾硪滴裨谏钲诩叭渌厍竦梅⒄梗晌拘碌挠龀さ恪? 本公司正在进行可行性研究的项目主要有盐田港至排榜高速公路（「盐排高速」）和其它深圳市已规划的或正在规则的高速公路。若该等项目获批准立项，则本公司将通过银行贷款、股本融资、发行可转换债券、财政补助等方式进行融资。 此外，本公司亦在深圳市以外地区积极物色优良公路项目，并签定了项目合作意向书。本公司冀通过吸收更多回报高的优良项目，进一步提高公司的盈利能力，为股东带来更高的回报。 三、公司财务状况、经营成果分析 (一) 经营成果 损益表主要变动项目 单位：人民币元 项目 2001年度 主营业务收入 604,518,644 主营业务成本 154,475,256 主营业务利润 418,718,481 其他业务利润 65,020,142 财务费用 35,121,941 投资收益 -14,514,198 补贴收入 26,705,527 净利润 401,936,897 项目 2000年度 主营业务收入 515,395,592 主营业务成本 105,433,496 主营业务利润 389,125,753 其他业务利润 1,725,485 财务费用 21,769,364 投资收益 19,144,717 补贴收入 - 净利润 339,223,834 项目 增减额 主营业务收入 89,123,052 主营业务成本 49,041,760 主营业务利润 29,592,728 其他业务利润 63,294,657 财务费用 13,352,577 投资收益 -33,658,915 补贴收入 26,705,527 净利润 62,713,063 项目 增减比例% 主营业务收入 17.29 主营业务成本 46.51 主营业务利润 7.60 其他业务利润 3,668.22 财务费用 61.34 投资收益 -175.81 补贴收入 净利润 18.49 1.1 主营业务收入 2001 年，本集团主营业务收入较2000 年增长17.29%，主要来源于梅观高速公路与机荷高速公路路费收入的增长。 1.2 主营业务成本 本年度主营业务成本增长的主要原因是： (1)根据近年实际车流量情况，本年度委托独立交通顾问公司对所属收费公路未来经营期间的车流量进行重新预测，由于预测车流量的调整使得单位标准车流量折旧额上升，增加了报告期内公路的折旧费用17,718,546元。该项会计估计变更将继续导致以后年度折旧额的增加。另一方面，由于随着路费收入的增长，按车流量法计提的折旧和摊销费用也相应增加。 (2)为提供良好的公路路况和行车环境，本报告期内增加了公路维养、中小修理及绿化费用。 (3)盐坝A 段正式开通后增加了经营成本11,187,375 元。 1.3 主营业务利润 本集团主营业务利润与二零零零年相比增加29,592,728 元，主营业务利润率为69.26%。 1.4 其他业务利润 其他业务利润增长为本集团受深圳市政府委托，管理建设深圳东部快速路盐田港段至盐坝高速公路联络段工程，2001 年度该项目主体工程已完工。本年度按完工百分比法确认代建工程管理费收益63,130,593 元，未完附属工程将于2002 年度完工。 1.5 财务费用 本年度财务费用增加主要为：盐坝高速公路A 段于2001 年4 月份投入营运后，其相应的借款利息支出停止了资本化而计入当期财务费用；由于银行存款利率下调及平均存款额降低使得利息收入减少。 1.6 投资收益 本集团的投资收益主要包括委托投资收益、长期债权投资收益以及收购梅观公司股权溢价摊销等。报告期投资收益减少主要为本集团计提了如下减值准备： 1、计提短期投资跌价准备28,508,405 元。 2、对索道公司的长期股权投资计提减值准备7,254,599 元。 1.7 补贴收入 补贴收入是深圳市人民政府对本公司盐坝高速公路A 段提前投资及早期投资车流量未能达到正常水平给予的3 亿元政府补贴，于资产负债表上递延并于该收费公路获授权经营年限内予以确认。本年度按经营期30 年与交通流量成反比趋势计算确认补贴收入26,705,527 元。 (二)资产、负债及权益情况 单位：人民币元 项目 2001年度 总资产 6,995,999,210 长期负债 1,250,085,684 股东权益 5,070,546,337 项目 2000年度 总资产 5,931,176,373 长期负债 1,211,621,014 股东权益 4,282,241,353 项目 增减额 总资产 1,064,822,837 长期负债 38,464,670 股东权益 788,304,984 项目 增减比例(%) 总资产 17.95 长期负债 3.17 股东权益 18.41 截止2001 年年末，本集团总资产同比增长17.95%。主要为本年度发行A 股筹集的资金及年度经营获取的盈利。 长期负债的增加主要是来自于政府拨款。 股东权益增加主要是本年度利润留存及发行A 股所致。 (三) 短期流动性及资本结构指标 2001年12月31日 2000年12月31日 现金比率 1.49 1.16 流动比率 2.13 1.27 速动比率 2.12 1.26 资产负债率 27.23% 27.61% 本集团资产的流动性能良好，具备较强的偿债能力，资本结构比较稳健。 财务资源主要来自于经营获取现金、银行借款、留存盈余、政府拨款。本集团共拥有人民币21 亿元的授信额度，其中质押借款的授信额度有19 亿元，无抵押借款的授信额度有2 亿元。本集团已使用7.5 亿元借款额度，尚有备用借款额度13.5 亿元可用。此外，市政府计划给予盐坝B 段提供1.5 亿元的财政补助，其中0.4 亿元已于报告期内收到。 (四) 资金主要来源和运用 本年度资金主要来源为经营活动现金净流入、发行普通股和政府拨款，所得资金主要用于建设高速公路、支付股息等。 ①经营活动现金净流入 本年度经营活动的净现金流入5.75 亿元，同比增长33.41%，主要为路费收入增长及获取联络段项目工程管理现金净收益。 ②主要融资活动 本年度发行人民币普通股1.65 亿股筹集了人民币6.04 亿元资金； 本年度收到政府部门对盐坝A、B 段的拨款1.06 亿元。 ③资本性支出 本年度用于公路建设等固定资产购置的资本性支出为2.61 亿元，其中建造盐坝A、B 段共发生资本性支出2.26 亿元。 2001 年末货币资金为9.74 亿元，其中，增发A 股募集资金结余5.67 亿元，该款按募集资金使用计划以不同期限的定期存款方式存放于国内的商业银行中。 (五) 未来资本承担 本集团未来的资本性支出主要为建设盐坝B 段工程，盐坝B 段估算总投资65,499 万元，计划在2002 年投入约3.21 亿元，2003 年投入募集资金余额，不足部分将通过公司营运所得资金解决。 (六) 担保及履行 本公司于1999 年为索道公司提供人民币2,500 万元的贷款担保，原担保责任期限为1999 年12 月至2003 年12 月。本公司于2002 年1 月履行担保义务将该款项全额归还，并作为负债列示为2001 年12 月31 日的资产负债表中。 (七) 资产押记详情 本公司为取得银行借款及授信额度，有以下资产质押给银行： 质押资产 银行 最高质押金额 107国道（深圳段）的经营收费权 中国工商银行 9亿元 205国道（深圳段）的经营收费权 招商银行 10亿元 质押资产 起止日期 107国道（深圳段）的经营收费权 1999/2/9—2004/2/9 205国道（深圳段）的经营收费权 1999/2/11—2004/2/11 (八) 外汇汇率风险 本集团2001 年12 月31 日港币存款额1.37 亿港元，来源为收费公路的路费收入，并主要用于支付H 股股息。美元贷款230.2 万美元，为西班牙政府混合贷款，专项用于购买收费、监控设备。港币与美元折合人民币汇率相对稳定，港币兑换人民币的汇率相对稳定，在1：1.0606 至1.0638 之间波动，对本集团业绩并无造成重大影响。 四、本年度由罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所分别出具了无保留意见的审计报告。 五、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响 i. 中国已于2001 年底加入WTO，深圳作为中国的南大门，对外贸易将持续增加，客货流量将进一步增长；同时汽车进口关税大幅下降，刺激汽车需求的增长，尤其是珠江三角洲地区私家车迅速增加，对本公司的长远发展起积极作用。 ii. 2001 年下半年交通部和国家计委联合出台《关于对国际标准集装箱运输车辆行使收费公路给予通行费优惠政策的意见》，并发函征求修改意见。根据该《意见》，全国标准集装箱车辆的通行费平均水平将下降，会对本公司路费收入产生负面影响，但另一方面通行费下调也会吸引更多的集装箱车辆行使高速公路，从而增加车流量。因该项政策尚未正式出台，且本公司所处深圳特区，故其所产生的影响还不能估量。 iii. 预计2002 年中国开始实施燃油税，此举会加重车辆的使用成本，在一定程度上会削弱公路运输业对铁路、水路及航空运输的竞争力，对本公司公路车流量及路费收入会产生一定影响。但同时燃油税取代养路费，将进一步刺激商务用车及私人小汽车的增长，且会导致更多的车辆使用高速公路，从而增加路费收入。 iv. 广东省政府在转发省交通厅《关于进一步清理整顿全省公路收费站有关问题的请示的通知》中已批准从2003 年1 月1 日起，广东省高速公路须按统一的车型分类与收费系数收费，若最终确定的分类系数低于本公司现行标准，则将给本公司经营的高速公路收费带来较大的负面影响。然而关于新的车辆分类标准的制订正处于初步讨论中，并未就任何事项作出最后的决定。且长远来讲，若路费降低会吸引一部分大车使用高速公路，从而增加车流量。 v. 深圳市人民代表大会代表提出的《关于综合整治全市公路、桥梁、隧道收费问题的议案》已交由深圳市政府办理，其中涉及本公司经营的205 国道的横岗收费站和107 国道的松岗收费站，可能会对本公司的路费收入带来一定的影响。 vi. 广东省有关部门最近颁布有关文件，规定全省原批准对境外车辆收取外币的高速公路自2002 年4 月1 日起，一律按人民币标价收费。本公司各收费公路自2002 年4 月1 日起对过境的香港车辆以人民币按境内车现行收费标准征收通行费。该项政策的实施将对本公司高速公路的路费收入有一定的影响。 六、新年度的经营计划 1、对照《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司法人治理制度，全面贯彻实施股东大会、董事会、监事会、总经理等四个工作条例。 2、积极应对中国加入WTO 的挑战，全力推进公司战略发展研究工作。 3、依据专业顾问公司的建议，完成公司员工绩效管理系统的建立与实施。 4、进一步完善内控制度，积极拓展效益良好的公路项目，优化投资组合，加强财务管理和成本费用控制，以实现2002 年度主营业务收入5.9 亿元、主营业务成本及费用控制在2.4 亿元内的目标。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本公司董事会于2001 年共召集了六次董事会会议： ①2001 年1 月18 日第二届董事会第五次会议，审议通过： ·2000 年度董事会报告； ·2000 年财务决算报告和经审计财务报告 ·2000 年度利润分配方案； ·2001 年度财务预算方案； ·2001 年度董事、监事酬金； ·续聘罗兵咸永道会计师事务所和中天勤会计师事务所分别为本公司的国际核数师和法定核数师,并授权董事会厘定其酬金； ·推行模拟股票期权的议案； ·巢民强董事辞任、增选张杨女士为新董事的议案； ·以特别决议案方式修改公司章程中有关股东股份比例的议案； ·公司审计工作条例，并同意增聘施大庆董事为审核委员会委员； ·公司短期投资的议案。 ②2001 年4 月2 日第二届董事会第六次会议，审议通过： ·同意投资西南证券2 亿元人民币； ·关于2001 年度模拟股票期权的授予方案； ·2001 年度员工加薪方案。 ③2001 年7 月24 日第二届董事会第七次会议，审议通过： ·《关于提升公司竞争力若干意见的报告》； ·《董事会工作条例》和《总经理工作条例》； ·公司董事会基金管理办法； ·关于机荷东段持有梅观公司5%股权转让给深圳市高速公路开发有限公司的关联交易 ·关于公司和梅观公司收购机荷东段公司外方股权的关联交易； ·关于投资深圳创新科技投资有限公司20.63%股权的议案。 ④2001 年8 月24 日第二届董事会第八次会议，审议通过： ·2001 年中期财务报告和中期业绩报告； ⑤2001 年10 月26 日第二届董事会第九次会议，审议通过： ·审核委员会提交的人力资源审计报告； ·成立董事会发展战略发展及投资委员会的报告； ·成立董事会人力资源及薪酬委员会的报告； ·修改《股东大会工作条例》的议案； ·投资深圳妈湾港4000 万元的关联交易； ·投资广珠东段20%以上权益议案。 ⑥2001 年12 月12 日第二届董事会第十次会议，审议通过： ·投资收购汕头海湾大桥的议案 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 1）公司2000 年度利润分配执行情况： 本公司2000 年度利润分配方案经2000 年度股东大会审议通过： 以2000 年末总股本2,015,700,000 股为基数向全体股东每股派发现金红利人民币0.10 元（H 股股东获派现金红利每股港币0.0942），股息总额为人民币201,570,000 元。2000 年末期股息已于2001 年3 月21 日前派发完毕。 2） 公司2001 申请公募增发A 股的执行情况： 根据2000 年第一次临时股东大会的决议和授权，公司董事会组织完成了A 股的增发工作，于2001 年11 月29 日获中国证监会核准， 12 月6 日向社会增资发行16500 万股人民币普通股，发行价为每股人民币3.66元（约为港币3.45 元），募集资金净额约为人民币604,120,000 元，全部用于建造深圳市盐坝高速公路B 段。经上海证券交易所批准，2001 年12月25 日起向公众发售的10447.9 万股在上海交易所上市流通, 2002 年3月25 日向证券投资基金配售的6052.1 万股上市流通。截至2001 年12月31 日，累计已投入募集资金37,400,000 元，尚未投入使用的566,728,000元元作为银行存款存放。 3）公司模拟股票期权实施情况： 经2001 年3 月6 日的股东周年大会批准，本集团于2001 年度实施了模拟股票期权计划（“本计划”），将模拟股票期权授予董事及中高级管理人员。 本计划之模拟股票期权的总数量为60,471,000 股，有效期为十年，而所有本期权的行权期为五年。行权期自授予之日起五年，第一年不得行使，第二年、第三年、第四年的行权比例累计分别不得超过其被授予期权总数的25%、50%和75%。本期权的授予价格和行权价格以H 股价格和A 股价格综合计算，以反映香港国际市场的H 股价格为主，占60%比重，以中国证券市场的A 股为辅，占40%比重。本期权的授予价格为授予日前五个交易日本公司流通股票在交易市场的收市价平均值的90%。本期权的行权价格为被授予人提出书面申请之日后第6 个交易日起的5 个交易日内本公司流通股票在交易市场的收市价平均值。承权人行使本期权时，本公司将计算行权价格与授权价格的差价乘以行权的股票数量，扣除所得税后由本公司支付现金给本期权的承权人。计算期权价格时，取H 股价格和A 股价格的代数和，而且行权价格与授权价格之差最高不超过人民币1.5 元/股，期权每推后一年行使，行权价格与授权价格的最高限制额增加15%。公司管理人员的行权时间限定为年报、中报、季报公布之后的第3 个交易日开始的2 个月时间之内提出行权申请。本计划规定，若本公司年度或中期公布的盈利倒退20%以上的，自公布之日起，当年可行使的期权不得行使，前几年未行使的期权可以在当年行使。 八、本年度利润分配预案 本公司2001 年度按照中国会计准则计算的净利润为401,936,897 元，提取10%的法定盈余公积金40,193,690 元、10%的法定公益金40,193,690 元后，可供股东分配的利润为321,549,517 元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则计算的可供分配利润中较少者为基准进行分配，因此本年度实际可供股东分配的利润为按照中国会计准则计算的321,549,517 元。本公司董事会建议提取任意盈余公积金人民币41,391,807 元后，向全体股东派发截至2001 年12 月31 日之末期股息每股人民币0.10 元(含税)，派发股利总额为人民币218,070,000 元，股利分配后的结余62,087,710 元作为未分配利润。 九、预计2002 年度的利润分配政策 本公司将依据国家有关法规和本公司章程载明的股利分配政策进行利润分配。预计2002 年度本公司将采取派发现金的方式在年末分配一次，2002 年净利润用于股利分配的比例及2001 年留下的未分配利润在2002 年用于股利分配的比例均不低于20%，目前无计划进行资本公积金转增股本。 十、最佳应用守则 董事认为，在本年度内本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四之最佳应用守则。 十一、优先购买权 根据本公司的章程及中国法律，并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比重购买新股。 十二、委托存款及到期定期存款 于2001 年12 月31 日，本集团并无任何委托存款存放于中国金融机构。本集团之所有现金存款现均存放在中国之商业银行，并符合适用之法例及规则。本集团并未遇到银行存款到期后而未能取回的情况。 十三、审核委员会 本公司董事会已根据上市规则于1999 年8 月20 日成立了审核委员会（「委员会」），以履行检讨及监察集团的财务汇报程序及内部监控的职责。本年度内，委员会共召开四次会议，审阅了本集团未经审计之简明中期帐目并与董事会、公司国际核数师就本年度审计的具体内容和程序作了详尽的讨论，以确保年度审计的顺利进行。 十四、战略发展及投资委员会 于2001 年11 月19 日，本公司董事会成立了战略发展及投资委员会（「战略委员会」），为公司制订战略计划、审查投资项目，为董事会的发展战略决策和重大项目投资决策提供意见和建议。战略委员会由公司董事、独立董事和社会专业人士组成。於本年度内及本报告截止日，战略委员会共召开了两次会议，审议了本公司投资项目并讨论了公司未来的投资策略。 十五、人力资源及薪酬委员会 于2001 年11 月19 日，本公司董事会成立了人力资源及薪酬委员会（「人力委员会」），为公司高级管理人员的考评、任免以及董事提名和薪酬管理等提供独立的意见和建议。于本年度，人力委员会共召开了两次会议，审议讨论了本公司的人力资源政策与人力资源咨询报告并对总经理进行了考评。 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 截至2001 年12 月31 日止年度， 深圳高速公路股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、《上市规则》及本公司之章程的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，谨慎、积极努力地开展工作，竭诚维护公司及股东的利益。 于本年度，监事会共召开二次会议，于2001 年1 月18 日召开的监事会会议，应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》的有关规定。会议讨论并通过了二零零零年监事会报告，审阅了由会计师事务所提供的2000 年度财务报表，讨论了107 国道与205 国道路费收入减少与车流量下降的原因。于2001 年11 月13 日召开的监事会会议，应到监事3 人，实到3 人，会议通过决议，对本公司已通过的《监事会工作条例》第4 条、第9 条、第10 条、第13 条作出修改。 二、监事会对本公司2001 年度有关事项的独立意见 1）公司依法运作情况 报告期内，本监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会2001 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，建立了良好的内控机制；公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行其职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及无损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。 2）检查公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，我们认为，本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所分别按香港会计准则和中国会计准则对公司2001 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告公正、客观、真实、可靠。 3）公司最近一次募集资金使用情况 本公司最近一次募集资金是于2001 年12 月6 日增发A 股16500 万股，共募集资金净额604,128,000 元，根据招股意向书全部用于建设深圳市盐坝高速公路B 段。该项目已按照计划于2001 年6 月动工，所募资金正按实施周期连续投入，目前工程进展顺利。截止2001 年12 月31 日，累计已完成投资37,400,000 元，全部以募集资金投入，实际投入项目与承诺投资项目一致。 4）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产情况有：向深圳市交通运输服务公司转让中运杰20%股权（详见董事会报告之业务分析）。监事会认为：该项资产的出售属于公平交易，价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5）公司关联交易情况 报告期内公司关联交易有：本公司持有55%股权的深圳机荷高速公路东段有限公司将其拥有的深圳梅观高速公路有限公司5%的股本权益转让给深圳市高速公路开发有限公司（详见重要事项第3 条）。监事会认为该项关联交易公平、合理，未有损害公司利益。 2001 年度监事会列席了公司全部的董事会会议、股东大会会议，考察了公司投资的项目；对公司的生产经营、发展计划等提出了参考意见；对董事会会议所作出的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会决议及股东的合法权益等，进行了有效的监督；认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。报告期内本公司未发生任何诉讼事项，亦无监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事宜。 承监事会命 王继中 主席 中国深圳，2002 年4 月12 日 重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 报告期内本公司未发生重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。截至2001 年12 月31 日，本公司并无尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 2、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内本公司无收购兼并、资产重组事项发生。 3、重大关联交易事项 于本年度内本公司持有55%股权的机荷东段公司于2001 年12 月14 日与本公司控股股东——深圳开发订立了《深圳梅观高速公路有限公司权益转让合同》，以总价人民币75,061,566 元将其拥有的梅观公司5%股本权益出售给深圳开发，并已于2001 年7 月24 日召开的本公司第二届董事会第七次会议审议通过。本次交易的价格是按1999 年7 月1 日机荷东段公司购买梅观5%股权的价格加上从1999 年7 月1 日至2001 年12 月18 日交易完毕期间的按年利率6.8%计算的利息扣除此期间内梅观已分配给机荷东的收益计算而得。本次交易完成后，本公司持有梅观公司95%股权，深圳开发持有5%的股权。 本公司之独立非执行董事已审阅上述之关连交易，并确认该等交易： (i) 均按照管辖每宗该等交易之协议的条款进行； (ii) 均在普通及正常业务程式中进行；及 (iii) 所参与之交易均符合正常商业条款，及符合对股东公平合理原则。 4、重大合同及其履行情况 1）担保事项 1999 年12 月15 日，本公司与中信实业银行福南支行签订了《保证合同》，为借款人---深圳市梧桐岭索道有限公司在该行的借款提供担保，担保范围包括贷款本金人民币2,500 万元及由此产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间为借款合同生效之日起至贷款期限届满之日后两个日历年，即2003 年12 月16 日止。本公司已于2002 年1月履行担保义务归还了上述担保贷款。 2）委托投资 截至本报告通过日，本公司的委托投资情况如下： ① 2001 年9 月，本公司委托大鹏证券有限公司金额为人民币50,000,000元的理财协议到期，收回本金并获收益人民币4,750,000 元。 ② 2001 年3 月，本公司委托大鹏证券有限公司投资理财一年，金额为人民币40,000,000。本公司已于2002 年3 月收回本金并获收益人民币3,944,444 元。 ③ 2001 年10 月，本公司委托大鹏证券有限责任公司投资理财一年，金额为人民币50,000,000 元，委托期限自2001 年10 月起至2002 年10月止。年投资收益率以9905 国债票面利率3.28%的基准增加2 个百分点，即为5.28%，如果年投资收益率超过5.28%，大鹏证券可按委托期限到期日专户净资产3.5‰提取资产管理费；如果年投资收益率超过8%，超过部分的50%归本公司，其余作为资产管理费归大鹏证券所有。 ④ 本公司委托国信证券有限责任公司理财的金额为人民币200,000,000元，委托期限自2001 年1 月起至2002 年1 月止。本公司已于2002 年3 月收回本金并获收益人民币8,800,000 元。 ⑤ 1999 年12 月和2000 年9 月，本公司委托北京华融投资管理有限公司（现称“华融经贸（集团）公司”）进行投资理财，金额分别为人民币50,000,000 元和60,000,000 元，委托期限均为两年，合同约定的年收益率不低于5.28%。因对方未能履行合同条款，超越委托范围进行股票买卖，造成委托期满不能返回本金和收益。本公司自2002 年2 月起接管和控制了相应的帐户。截至2001 年12 月31 日止，本公司已从华融公司收回人民币3,696,000 元，而帐户内债券和股票的市值计人民币75,348,801 元，现金人民币2,446,794 元。本公司对该项投资市值低于投资成本部分计提短期投资跌价准备为人民币28,508,405 元。 本公司董事会决议，本公司将全面终止委托理财业务，检讨本公司所作委托理财的内控程序。对已接管的委托资产，本公司将本着只卖不买的原则，把握适当时机，尽快逐步变现。董事会责成公司经理层通过法律途径追究华融公司的违约责任，并在本公司以后的定期报告中详细披露。 5、承诺事项 本公司持股5%以上的两大股东深圳市高速公路开发有限公司和深圳市深广惠公路开发总公司已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务，本公司董事会认为，持续到报告期，上述两大股东均严格遵守了该项承诺。 本公司于2001 年12 月增发A 股募集资金净额604,128,000 元人民币，计划用于盐坝高速B 段的建设。目前该资金正根据工程项目进度按招股意向书的承诺予以投入。（详见董事会报告第二项募集资金使用情况） 6、聘请会计师事务所的情况 本年报所收录之帐目分别根据香港公认会计原则和中国会计准则编制，并经罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所分别审核。 本公司于2001 年3 月6 日召开的2000 年度股东周年大会上批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2001 年度的国际审计师，续聘中天勤会计师事务所（原天勤会计师事务所）为公司国内法定审计师。 因在其他审计业务中存在严重违规而受到中国证监会和财政部的查处，中天勤会计师事务所于2001 年9 月25 日辞任本公司的国内法定审计师。公司董事会于同日通过决议同意其辞任并同时聘请天健信德会计师事务所为公司增发A 股的审计师。会计师事务所的报酬情况如下： （单位：人民币元） 会计师事务所 2001年度 财务审计费用 其他费用 罗兵咸永道会计师事务所 1,110,000 普华永道中天会计师事务所 265,000 78,000 中天勤会计师事务所 733,500 20,000 天健信德会计师事务所 480,000 南方民和会计师事务所 20,000 会计师事务所 2000年度 财务审计费用 其他费用 罗兵咸永道会计师事务所 1,000,000 普华永道中天会计师事务所 中天勤会计师事务所 400,000 4,000 天健信德会计师事务所 南方民和会计师事务所 备注：本集团不承担会计师事务所的差旅费。其他费用为咨询业务费和验资费用，本公司董事会认为其他费用不影响会计师事务所对本公司审计的独立性。本年度应支付罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所财务审计费用将在下一会计年度支付，其他款项均为当年度的实际支付额。 董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务为本公司之国际核数师，聘请天健信德会计师事务所为本公司之法定核数师，有关决议案将於即将召开之2001 年度股东周年大会上提呈股东通过。 7、所得税事项 受到国务院於1999 年颁布的税收政策的影响，自2000 年1 月1 日起，本集团在深圳市经营收费公路所享有的营业税先征后返政策停止执行。本集团须按路费收入的5%缴付中国营业税。 本公司及一家附属公司（梅观公司）与一家共同控制实体（机荷东段公司）享受从获利年度起首五年免缴中国企业所得税及随后五年减半缴纳中国企业所得税的优惠政策。而这些税收优惠并不存在税项返还的问题，因此未受到任何影响。自2002 年起的五年内，本公司与梅观公司将进入减半缴纳所得税的年份，即需按7.5%的税率交纳所得税。 本公司的机荷西段分公司与盐坝高速分公司于2001 年11 月获得政府有关部门的所得税“五免五减半”的税收优惠，即从首个获利年度起免征中国企业所得税及随后五年减半缴纳中国企业所得税。 9、其他重大事项： 报告期内，公司、公司董事会及现任董事并无受到监管部门的任何处罚。 备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本 （二）载有公司法人代表、总会计师、财务负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有普华永道中天会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名的审计报告正文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； （四）报告期内在《香港经济日报》、《南华早报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 文件存放地：公司董事会秘书处 深圳高速公路股份有限公司 2001年12月31日资产负债表 会企01表 金额单位：人民币元 资产 2001年12月31日 2000年12月31日 合并 合并 流动资产 货币资金(附注1) 973,787,105 333,636,581 短期投资(附注2) 365,348,801 160,000,000 应收利息 - 946,330 应收账款(附注3) 815,449 15,877,635 其他应收款(附注3) 45,419,533 21,456,181 预付账款(附注4) 6,157,936 3,222,490 存货(附注5) 5,989,324 5,340,634 待摊费用 98,342 145,833 流动资产合计 1,397,616,490 540,625,684 长期投资 长期股权投资(附注6) 195,289,419 227,057,056 长期债权投资(附注6) 306,000,000 306,000,000 长期投资合计 501,289,419 533,057,056 其中：合并价差 192,671,025 215,394,419 固定资产 固定资产原价 4,862,561,528 3,924,337,552 减：累计折旧 (421,295,745) (344,858,276) 固定资产净值(附注7) 4,441,265,783 3,579,479,276 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 4,441,265,783 3,579,479,276 在建工程(附注8) 64,182,117 663,913,130 固定资产合计 4,505,447,900 4,243,392,406 无形资产及其他资产 无形资产(附注9) 573,959,014 596,980,322 长期待摊费用(附注10) 17,686,387 17,120,905 无形资产及其他资产合计 591,645,401 614,101,227 资产总计 6,995,999,210 5,931,176,373 资产 2001年12月31日 2000年12月31日 母公司 母公司 流动资产 货币资金(附注1) 854,959,579 255,101,566 短期投资(附注2) 365,348,801 160,000,000 应收利息 - 946,330 应收账款(附注3) 1,732,112 16,248,778 其他应收款(附注3) 44,776,835 20,919,402 预付账款(附注4) 5,695,934 2,692,674 存货(附注5) 5,243,808 4,723,904 待摊费用 - - 流动资产合计 1,277,757,069 460,632,654 长期投资 长期股权投资(附注6) 1,801,180,027 1,861,435,183 长期债权投资(附注6) 306,000,000 306,000,000 长期投资合计 2,107,180,027 2,167,435,183 其中：合并价差 - - 固定资产 固定资产原价 3,263,523,871 2,329,167,067 减：累计折旧 (325,779,429) (279,101,576) 固定资产净值(附注7) 2,937,744,442 2,050,065,491 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 2,937,744,442 2,050,065,491 在建工程(附注8) 64,065,579 660,729,816 固定资产合计 3,001,810,021 2,710,795,307 无形资产及其他资产 无形资产(附注9) 218,510,031 227,250,423 长期待摊费用(附注10) 14,511,244 14,777,384 无形资产及其他资产合计 233,021,275 242,027,807 资产总计 6,619,768,392 5,580,890,951 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：吴亚德 会计机构负责人：孙斌 深圳高速公路股份有限公司 2001年12月31日资产负债表(续) 会企01表(续) 金额单位：人民币元 负债和股东权益 2001年12月31日 2000年12月31日 合并 合并 流动负债 短期借款(附注11) 100,000,000 150,000,000 应付票据 2,100,000 - 应付账款(附注12) 118,857,661 21,658,312 预收账款(附注12) 11,525,724 2,732,756 应付工资 5,701,008 4,811,137 应付福利费 3,497,484 4,052,900 应付股利(附注13) 231,126,273 209,326,800 应交税金(附注14) 5,956,320 5,792,844 其他应交款 3,102 1,929 其他应付款(附注12) 20,226,687 22,879,331 预提费用(附注15) 11,025,839 4,786,145 预计负债（附注16） 25,000,000 - 一年内到期的长期借款(附注17) 120,000,000 - 流动负债合计 655,020,098 426,042,154 长期负债 长期借款(附注18) 549,059,904 600,000,000 长期应付款（附注19） 333,731,307 323,621,014 递延收入（附注20） 273,294,473 - 专项应付款（附注21） 94,000,000 288,000,000 长期负债合计 1,250,085,684 1,211,621,014 负债合计 1,905,105,782 1,637,663,168 少数股东权益(附注22) 20,347,091 11,271,852 股东权益 股本(附注23) 2,180,700,000 2,015,700,000 资本公积(附注24) 2,061,219,349 1,621,781,262 盈余公积(附注25) 766,539,278 644,760,091 其中：法定公益金 156,573,974 116,380,284 未分配利润(附注26) 62,087,710 - 股东权益合计 5,070,546,337 4,282,241,353 负债和股东权益总计 6,995,999,210 5,931,176,373 负债和股东权益 2001年12月31日 2000年12月31日 母公司 母公司 流动负债 短期借款(附注11) 100,000,000 150,000,000 应付票据 2,100,000 - 应付账款(附注12) 118,561,380 21,199,796 预收账款(附注12) 10,433,789 584,760 应付工资 4,355,715 3,000,004 应付福利费 2,657,281 3,402,694 应付股利(附注13) 225,826,800 209,326,800 应交税金(附注14) 4,441,923 4,231,482 其他应交款 1,205 - 其他应付款(附注12) 14,179,855 15,135,099 预提费用(附注15) 5,310,136 3,768,963 预计负债（附注16） 25,000,000 - 一年内到期的长期借款(附注17) 120,000,000 - 流动负债合计 632,868,084 410,649,598 长期负债 长期借款(附注18) 549,059,903 600,000,000 长期应付款（附注19） - - 递延收入（附注20） 273,294,473 - 专项应付款（附注21） 94,000,000 288,000,000 长期负债合计 916,354,376 888,000,000 负债合计 1,549,222,460 1,298,649,598 少数股东权益(附注22) - - 股东权益 股本(附注23) 2,180,700,000 2,015,700,000 资本公积(附注24) 2,061,218,944 1,621,781,262 盈余公积(附注25) 766,539,278 644,760,091 其中：法定公益金 156,573,974 116,380,284 未分配利润(附注26) 62,087,710 - 股东权益合计 5,070,545,932 4,282,241,353 负债和股东权益总计 6,619,768,392 5,580,890,951 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：吴亚德 会计机构负责人：孙斌 深圳高速公路股份有限公司 2001年度利润表 会企02表 金额单位：人民币元 项目 2001年度 2000年度 合并 合并 一、主营业务收入(附注27) 604,518,644 515,395,592 减： 主营业务成本(附注27) (154,475,256) (105,433,496) 主营业务税金及附加（附注28） (31,324,907) (20,836,343) 二、主营业务利润 418,718,481 389,125,753 加： 其他业务利润(附注29) 65,020,142 1,725,485 减： 管理费用 (53,314,105) (46,463,181) 财务费用-净额(附注30) (35,121,941) (21,769,364) 三、营业利润 395,302,577 322,618,693 加：投资收益(附注31) (14,514,198) 19,144,717 补贴收入（附注32） 26,705,527 - 营业外收入 899,002 135,644 减：营业外支出(附注33) (3,232,889) (464,270) 四、利润总额 405,160,019 341,434,784 减： 所得税 - - 少数股东损益 (3,223,122) (2,210,950) 五、净利润 401,936,897 339,223,834 项目 2001年度 2000年度 母公司 母公司 一、主营业务收入(附注27) 342,692,714 317,144,349 减： 主营业务成本(附注27) (99,692,781) (75,031,394) 主营业务税金及附加（附注28） (17,822,820) (13,459,565) 二、主营业务利润 225,177,113 228,653,390 加： 其他业务利润(附注29) 63,876,406 - 减： 管理费用 (32,424,115) (25,148,405) 财务费用-净额(附注30) (36,631,712) (23,585,016) 三、营业利润 219,997,692 179,919,969 加：投资收益(附注31) 158,348,534 159,653,390 补贴收入（附注32） 26,705,527 - 营业外收入 29,768 4,000 减：营业外支出(附注33) (3,144,624) (353,525) 四、利润总额 401,936,897 339,223,834 减： 所得税 - - 少数股东损益 - - 五、净利润 401,936,897 339,223,834 补充资料： 项目 本年度累计数 合并 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 (786,019) 3,077,194 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 (17,718,546) (17,606,452) 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 项目 上年度累计数 合并 母公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：吴亚德 会计机构负责人：孙斌 深圳高速公路股份有限公司 2001年度利润分配表 会企02表 附表1 金额单位：人民币元 项目 2001年度 2000年度 合并 合并 一、净利润 401,936,897 339,223,834 加：年初待弥补亏损 - - 其他转入 - - 二、可供分配的利润 401,936,897 339,223,834 减：提取法定盈余公积 (40,193,690) (33,922,383) 提取法定公益金 (40,193,690) (33,922,383) 三、可供股东分配的利润 321,549,517 271,379,068 减: 提取任意盈余公积 (41,391,807) (69,809,068) 应付普通股股利 (218,070,000) (201,570,000) 四、未分配利润/(待弥补亏损） 62,087,710 - 项目 2001年度 2000年度 母公司 母公司 一、净利润 401,936,897 339,223,834 加：年初待弥补亏损 - - 其他转入 - 二、可供分配的利润 401,936,897 339,223,834 减：提取法定盈余公积 (40,193,690) (33,922,383) 提取法定公益金 (40,193,690) (33,922,383) 三、可供股东分配的利润 321,549,517 271,379,068 减: 提取任意盈余公积 (41,391,807) (69,809,068) 应付普通股股利 (218,070,000) (201,570,000) 四、未分配利润/(待弥补亏损） 62,087,710 - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：吴亚德 会计机构负责人：孙斌 深圳高速公路股份有限公司 2001年度现金流量表 会企03表 金额单位：人民币元 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 708,710,989 收到的其他与经营活动有关的现金 6,697,209 现金流入小计 715,408,198 购买商品、接受劳务支付的现金 (34,247,156) 支付给职工以及为职工支付的现金 (38,541,511) 支付的各项税费 (35,059,769) 支付的其他与经营活动有关的现金 (32,343,746) 现金流出小计 (140,192,182) 经营活动产生的现金流量净额 575,216,016 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 91,283,861 取得投资收益所收到的现金 33,693,719 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 123,058 收到的其他与投资活动有关的现金 5,997,344 现金流入小计 131,097,982 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (260,997,332) 投资所支付的现金 (290,000,000) 现金流出小计 (550,997,332) 投资活动产生的现金流量净额 (419,899,350) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 604,679,075 借款所收到的现金 559,060,329 收到的其他与筹资活动有关的现金(附注34) 106,000,000 现金流入小计 1,269,739,404 偿还债务所支付的现金 (540,000,426) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (245,085,875) 其中：子公司支付少数股东股利 - 现金流出小计 (785,086,301) 筹资活动产生的现金流量净额 484,653,103 四、汇率变动对现金的影响 180,755 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 640,150,524 项目 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 435,504,713 收到的其他与经营活动有关的现金 3,979,525 现金流入小计 439,484,238 购买商品、接受劳务支付的现金 (23,699,955) 支付给职工以及为职工支付的现金 (27,993,990) 支付的各项税费 (20,962,712) 支付的其他与经营活动有关的现金 (13,770,958) 现金流出小计 (86,427,615) 经营活动产生的现金流量净额 353,056,623 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 88,206,667 取得投资收益所收到的现金 212,292,267 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 70,400 收到的其他与投资活动有关的现金 5,563,704 现金流入小计 306,133,038 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (255,959,570) 投资所支付的现金 (290,000,000) 现金流出小计 (545,959,570) 投资活动产生的现金流量净额 (239,826,532) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 604,679,075 借款所收到的现金 559,060,329 收到的其他与筹资活动有关的现金(附注34) 106,000,000 现金流入小计 1,269,739,404 偿还债务所支付的现金 (540,000,426) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (243,216,954) 其中：子公司支付少数股东股利 - 现金流出小计 (783,217,380) 筹资活动产生的现金流量净额 486,522,024 四、汇率变动对现金的影响 105,898 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 599,858,013 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：吴亚德 会计机构负责人：孙斌 深圳高速公路股份有限公司 2001年度现金流量表(续) 会企03表(续) 金额单位：人民币元 补充资料 合并 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 401,936,897 加： 少数股东损益 3,223,122 计提的资产减值准备 39,444,427 固定资产折旧 85,154,063 无形资产摊销 23,021,308 长期待摊费用摊销 5,683,650 待摊费用的减少 47,491 预提费用的增加 6,239,694 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 120,798 固定资产报废损失 3,101,546 财务费用 35,425,611 投资收益 (21,248,806) 结转递延补贴收入 (26,705,527) 存货的增加 (648,689) 经营性应收项目的减少 13,163,388 经营性应付项目的增加 7,257,043 经营活动产生的现金流量净额 575,216,016 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金净增加/(减少)情况： 现金的年末余额 973,787,105 减：现金的年初余额 (333,636,581) 现金净增加/(减少)额 640,150,524 补充资料 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 401,936,897 加： 少数股东损益 - 计提的资产减值准备 39,444,427 固定资产折旧 53,622,752 无形资产摊销 8,740,392 长期待摊费用摊销 2,651,129 待摊费用的减少 - 预提费用的增加 1,541,173 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 69,222 固定资产报废损失 3,074,652 财务费用 36,577,640 投资收益 (194,111,538) 结转递延补贴收入 (26,705,527) 存货的增加 (519,904) 经营性应收项目的减少 8,982,217 经营性应付项目的增加 17,753,091 经营活动产生的现金流量净额 353,056,623 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金净增加/(减少)情况： 现金的年末余额 854,959,579 减：现金的年初余额 (255,101,566) 现金净增加/(减少)额 599,858,013 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：陈潮 主管会计工作的负责人：吴亚德 会计机构负责人：孙斌 审计报告 普华永道审字(2002)第1139 号 深圳高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司和贵集团(包括贵公司及合并子公司、合营企业)2001 年12 月31 日的资产负债表及2001 年度的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司和贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和国财政部制订的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵集团2001 年12 月31 日的财务状况及2001年年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师 周忠惠 注册会计师 李丹 2002 年4 月12 日 深圳高速公路股份有限公司 会计报表附注 截至2001 年12 月31 日止年度 (除特别标明外，金额单位为人民币元) (一) 公司简介 1996 年12 月，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生[1996]185 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市高速公路开发公司(以下简称“开发公司”)、深圳市深广惠公路开发总公司(以下简称“深广惠公司”)、广东省路桥建设发展公司(以下简称“广东路桥公司”)发起设立本公司。领取执照号为深司字N23624，注册号为4403011018527 的企业法人营业执照。 1997 年3 月，本公司发行7.475 亿面值人民币1 元的H 股股票，并在香港联合交易所有限公司（香港联交所）挂牌交易；于2001 年12 月，发行1.65 亿面值人民币1元的A 股股票，并在上海证券交易所（上交所）挂牌交易。 本公司及其子公司和合营公司（以下简称“本集团”）的主要业务为建造、营运及管理在中国之收费公路及高速公路。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 (1) 公司目前执行的会计准则和会计制度 本会计报表按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》有关规定编制。 (2) 会计年度 公历1 月1 日至12 月31 日。 (3) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (4) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础；除特别注明外，各项资产均以实际成本为计价原则。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折算为人民币，所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益予以资本化外，直接记入当期利润表，属于筹建期间的计入长期待摊费用。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 (7) 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1 年的股票、债券及基金投资，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本；短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，短期投资跌价准备按类别投资的成本高于市价的差额提取，如单项投资成本超过投资总额的10%，则按单项投资为基础提取跌价损失准备。 委托投资是指委托金融机构及其他单位进行投资理财的款项，收到受托方按协议规定条款支付的委托投资收益时计入损益。期末如有迹象表明，委托投资本金高于预计可收回金额的，按其差额计提减值准备。 (8) 应收款项及坏账准备 本集团对坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本集团一般按当期期末应收款项余额经账龄分析后的一定比例计提坏帐准备，并对回收有困难的应收款项，结合实际经验和实际情况按余额计提专项坏帐准备。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备（续） 根据应收款项账龄计提坏帐准备的比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 0% 一至二年 5% 二至三年 10% 三年以上 20% 本集团应收账款回收期短（一般为一个月），周转快，且其他应收款主要系押金，故二年以内账龄的应收账款和其他应收款按较低的比例计提坏帐准备。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 (9) 存货 存货包括票证、低值易耗品和维修件。存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法计入成本。 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的存货成本高于可变现净值部分提取存货跌价准备。 (10) 长期投资 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资和不能变现或不准备随时变现的其它债权投资。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (10) 长期投资(续) 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或按投出非现金资产的账面价值加上相关税费入账。本集团对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的20％或20％以上，或虽投资不足20%但对其财务和经营决策有重大影响的，采用权益法核算。本集团对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的20%以下，或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额20%或20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，采用直线法按投资期限摊销。 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际成本。长期债权投资按期计提利息收入。 长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 (11) 固定资产计价和折旧 固定资产是指使用期限在一年以上的公路及构筑物、房屋、建筑物和其他与生产经营直接有关的主要生产经营设备，以及单位价值在2,000 元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值；对本集团在改制时进行评估的固定资产，按其确认后的评估值作为入账价值；本集团已达到预定使用状态尚未办理竣工决算的固定资产按其工程账面价值或工程概算价值暂估入账并计提折旧，待竣工决算时，再将已入账的账面价值调整为实际价值并同时调整已计提的折旧。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (11) 固定资产计价和折旧(续) 公路及构筑物折旧采用交通流量法。在计提折旧时，根据各收费公路经营年限内预测总车流量计算每标准车流量应计提的折旧额，然后按照各会计期间实际车流量与每标准车流量应计提的折旧额计提固定资产折旧。 除公路及构筑物外，其余固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内平均计提。 固定资产的预计使用年限及预计到期残值率列示如下： 预计使用年限(年) 预计残值率 公路及构筑物 27至30年 - 房屋及建筑物 15至30年 5-10% 交通工程 10年 5-10% 机器设备 10年 5-10% 运输工具 6年 5-10% 其他设备 5年 5-10% 本集团公路及构筑物预计使用年限参照公路收费经营权年限确定。依据交通部交财发[1996]672 号文《关于重组机荷等四条高等级公路路段资产设立上市公司有关问题的批复》，本集团107 国道（深圳段）、205 国道（深圳段）、机荷高速公路、梅观高速公路的收费经营权期限自1997 年3 月起计30 年；长沙市绕城公路（西北段）收费经营权自1999 年11 月起计30 年。根据广东省人民政府办公厅以粤办函[2001]219 号文《关于深圳盐坝高速公路A 段车辆通行费问题的复函》，本公司已取得深圳盐坝高速公路A 段的收费经营权，本公司对该路段按30 年收费经营权年限确定折旧年限。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质上创造经济利益的能力受到重大不利影响时，对可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时，予以全额计提减值准备。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (12) 在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确定性等情况时，对于可收回金额低于帐面价值的差额，予以计提减值准备。 (13) 借款费用 为购建固定资产而专门借入款项而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在同时具备下列三个条件时，开始资本化，计入该资产的成本： 1.资产支出已经发生； 2.借款费用已经发生； 3.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 借款费用中利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生利息范围内，确定资本化金额。专门外币借款的汇兑差异及相关辅助费用借款费用按实际发生额确定资本化金额。 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (14) 无形资产计价和摊销 无形资产均为土地使用权。 土地使用权按本集团在改制时确认的评估值或投资各方确认的价值计价，并采用直线法按使用权年限27-30 年摊销。 当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时，按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，予以计提减值准备。无形资产不能带来经济利益时，将其账面价值全部转入当期损益。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用包括租入固定资产的改良支出及已经支出但摊销期限在1 年以上（不含1 年）的各项费用。 租入固定资产改良支出是指对采用经营租赁租入的固定资产所实际发生的改良支出，在租赁期限内平均摊销。 其它长期待摊费用采用直线法在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 所有因筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，尚未摊销的该项目的摊余价值予以全部转入当期损益。 (16) 收入确认 收费公路之通行费收入：于提供服务收取货款时确认。 工程建造管理服务收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认营业收入；跨年度开始和完成的劳务，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 政府补贴收入：于有关补贴受益期内按附注（二）.17 之会计政策确认。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (17) 递延收入 递延收入系深圳市人民政府为本集团盐坝高速公路A 段项目提供的3 亿元政府补贴，该等款项的性质业经深圳市发展计划局于2001 年11 月以深计投资[2001]764号文确认。该补贴款系对盐坝高速公路A 段提前投资及早期投资车流量未能达到正常之水平给予的政府补助，于资产负债表上递延并在该收费公路获得的收费经营权年限内予以确认。年度应计收费补贴按每年实际的交通流量所计算的应计补贴额占本集团预计的该收费公路30 年收费经营权年限内按预计总交通流量所计算的应补贴总额之比例计算，并于每年利润表确认为政府补贴收入，每年应计收费补贴与每年实际交通流量成反比的趋势。 本集团已制定对各收费公路在经营期限内的预计总交通量作出定期检讨之政策，如有需要时，本集团将委托专业机构进行独立专业研究，并就有关交通量之重大转变作出适当的调整。 盐坝高速公路A 段收费经营年限内的预计交通流量系根据中交第一公路勘察设计研究院于2002 年3 月出具的《交通量发展预测报告》相关预测值确定。 (18) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。 (19) 会计政策变更 ① 固定资产折旧政策变更 本公司之合营企业深圳机荷高速公路东段有限公司（机荷东段公司）和长沙市深长快速干道有限公司（深长公司）的公路及构筑物原按直线法计提折旧，而本公司及子公司的公路及构筑物则按交通流量法计提折旧。本集团合并会计报表系根据本公司的会计政策对机荷东段公司和深长公司的会计报表进行调整后编制。 为了能提供更可靠、更相关的信息，2001 年9 月28 日和9 月30 日，机荷东段公司和深长公司分别经董事会决议，从2001 年1 月1 日起，对公路及构筑物的折旧方法由原采用直线法变更为交通流量法。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (19) 会计政策变更(续) ① 固定资产折旧政策变更(续) 上述会计政策变更仅对本公司会计报表产生影响，对本集团会计报表不产生任何影响。本公司已采用追溯调整法，调整了本公司年初留存收益及相关项目的年初数，利润表及利润分配表的上年数已按调整后的数字填列。会计政策变更对本公司的累积影响数为58,401,458 元，调增了本公司2000 年初留存收益32,271,578 元，调增了本公司2000 年度净利润26,129,880 元。 ② 执行《企业会计制度》及其补充规定产生的会计政策变更 本集团原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25 号《关于印发<企业会计制度>的通知》及财会字[2001]7 号《关于印发<企业会计准则–无形资产>等八项准则的通知》，本集团已于2001 年1 月1 日起开始执行上述新制度。 对筹办期发生的费用支出，于正式生产经营的当月起计入当期损益，该项会计政策变更因金额影响较小未予追溯调整，减少本年度净利润2,501,513 元。 (20) 会计估计变更 本集团已制定政策每隔3-5 年审核各收费公路在经营期限内预测总车流量与实际车流量之差异，当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的总车流量调整以后年度的每标准车流量应计提的折旧额，以确保累计折旧于经营期满后相等于公路及构筑物的原价。 本集团根据近年实际车流量情况，2001 年度委托中交第一公路勘察设计研究院重新对本集团各收费公路未来经营期限内的预计车流量进行独立的专业交通研究，并根据其出具的《交通量发展预测报告》对未来经营期限内各收费公路交通车流量的预测值，对相关公路的折旧计算依据做出适当的调整，该等调整作为会计估计变更，采用未来适用法处理。会计估计变更减少本集团2001 年度净利润计17,606,452元。 (二) 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法(续) (21) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》编制。合并财务报表包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业截至2001 年12 月31 日止的财务报表。 子公司指本公司直接或间接拥有其50％以上的表决权资本，具有决定其财务和经营政策权力，并能据此从其经营活动中获取利益的企业。 合营企业是指本公司与其它合营者能共同控制的企业。 本公司对合营企业—机荷东段公司和深长公司采用比例合并法予以合并会计报表，将合营公司的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司投资比例进行了合并，内部交易按同比例抵销。 本公司纳入合并范围的子公司及合营企业执行的会计政策均与本公司一致。 本公司和纳入合并范围的子公司及合营企业之间所有重大往来余额及交易已在合并会计报表编制时予以抵销。 在合并会计报表中，少数股东权益指子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。 (三) 税项 本集团承担的主要税项列示如下： 税种 税率 计税基础 营业税 5% 车辆通行费收入、广告收入 企业所得税 15% 应纳税所得额 本公司及其他在深圳经济特区的子公司和合营企业的企业所得税税率为15%；深长公司的企业所得税税率为33%。 经深圳市地方税务局(1997)深地税福征字第082 号文批准，本公司从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，2001 年度为第五个获利年度，故免缴企业所得税；经深圳市地方税务局深地税发[2001]933 号文批准，本公司下属机荷西段分公司从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，2001 年度为第三个获利年度，故免缴企业所得税；经深圳市地方税务局深地税发[2001]1004 号文批准，本公司下属盐坝分公司从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税，该分公司本会计年度尚无应纳税所得额。 经深圳市地方税务局以深地税函[1997]20 文批准，深圳梅观高速公路有限公司（以下简称“梅观公司”）的企业所得税从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税。2001 年度为第五个获利年度，故免缴企业所得税。 经深圳市地方税务局以深地税函[1998]57 号文批准，机荷东段公司的企业所得税从获利年度起，五年免缴、五年减半缴纳企业所得税。2001 年度为第四个获利年度，故免缴企业所得税。 (四) 控股子公司、合营企业及联营公司 (1) 控股子公司 本公司拥有50%以上权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成 注册 立时间 资本 1.深圳市正一广告公司 深圳市福田区彩田路中 1993.10.21 2,000,000 银花园新华阁27H 2.梅观公司* 深圳市福田区上梅林福 1994.03.08 332,400,000 田养路费征收站三楼 公司名称 拥有 主营业务 经济性质 权益 或类型 1.深圳市正一广告公司 60% 设计、制作代理国内外 有限责任公司 广告业务及其咨询服务 2.梅观公司* 95% 梅林至观澜高速公路的 有限责任公司 收费管理 公司名称 法定 代表人 1.深圳市正一广告公司 张延山 2.梅观公司* 陶宏** * 梅观公司系经深圳市引进外资办公室以深外资办复(1994)77 号文批准,由开发公司与(香港)彩鹰投资有限公司(以下简称“彩鹰投资公司”)合作兴办的中外合作经营企业,开发公司和彩鹰投资公司分别拥有梅观公司55%和45%的权益性资本。 1997 年1 月,开发公司将其拥有的55%权益资本转让给本公司；1999 年3 月,彩鹰投资公司将其拥有的梅观公司45%的权益性资本转让给本公司；1999 年6 月,本公司将拥有梅观公司5%的权益性资本转让给机荷东段公司。股权转让后,本公司直接拥有梅观公司95%的权益性资本,通过机荷东段公司间接拥有梅观公司2.75%的权益性资本。 本公司对直接拥有梅观公司95%权益性资本采用权益法核算，对通过机荷东段公司间接拥有梅观公司2.75%权益性资本采用成本法核算,根据直接间接拥有梅观公司97.75%权益性资本合并会计报表。 2001 年11 月,机荷东段公司将拥有梅观公司5%的权益性资本转让予开发公司，股权转让后本公司直接拥有梅观公司95%权益性资本，该股权转让事宜业经本公司2001 年7 月24 日二届七次董事会决议同意。 **法定代表人已于2002 年3 月变更为王学峰。 (四) 控股子公司、合营企业及联营公司(续) (2) 合营企业 本公司的合营企业概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成 注册 拥有 立时间 资本 权益 1.机荷东段公司 深圳市宝安区观澜 1996.10.04 440,000,000 55% 镇竹村福民收费楼 2.深长公司 长沙市岳麓区鸭塘 1999.03.05 200,000,000 51% 嘴 公司名称 主营业务 经济性质 法定 或类型 代表人 1.机荷东段公司 机场至荷坳高速公路东 中外合作经营企业 陶宏* 段的收费管理 2.深长公司 绕城路的建设经营及物 有限责任公司 刘忠明 业管理和配套服务 *法定代表人已于2002 年3 月变更为王学峰。 根据机荷东段公司和深长公司章程的规定，本公司与其他投资方共同控制机荷东段公司和深长公司，故将其纳入编制合并财务报表范围，采用比例合并法合并会计报表。 (3) 联营公司 本公司拥有50%以下(含50%)权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成 注册资本 拥有 立时间 权益 1.梧桐岭索道公司 深圳市福田区红 1994.05.05 5,000,000. 40% 荔路四川大厦14 楼 2.深圳市中运杰交 通发展有限公司* 1999.02.13 3,000,000 20% 深圳市蛇口龟山 路8号明华国际 会议中心 公司名称 主营业务 经济性质 法定 或类型 代表人 1.梧桐岭索道公司 开发梧桐山风景观光索道,山顶 有限责 陈恬 观景塔及旅游配套服务；旅游 任公司 用品、文化用品的购销 2.深圳市中运杰交 公路建设管理咨询、交通运输 有限责 江超群 服务指导、高新产业技术开发 任公司 及相关材料及设备的购销 *2001 年7 月，深圳市交通运输服务有限公司与本公司签定股权转让协议，本公司将拥有深圳市中运杰交通发展有限公司20%股权转让予深圳市交通运输服务有限公司，转让价款618,000 元，转让价格根据该项股权投资的帐面价值由双方协商确定。截至2001 年12 月31 日止，股权转让的相关手续尚未办理完毕。 (五) 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 2001年12月31日 2000年12月31日 现金 156,351 242,764 银行存款 971,183,960 333,393,817 其他货币资金* 2,446,794 973,787,105 333,636,581 *其他货币资金系本公司已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金。 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额(元) 汇率 折合人民币元 美元 7,250 8.2766 60,005 港元 136,582,107 1.0615 144,981,907 145,041,912 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 2 短期投资-委托投资 2001年1月1日 2001年12月31日 投资金额 委托投资 160,000,000 393,857,206 短期投资跌价准备 本年增加 本年转回 委托投资 - (28,508,405) - (28,508,405) 160,000,000 365,348,801 上述委托投资由以下几部分组成： *2001 年2 月，本公司与大鹏证券有限责任公司(以下简称“大鹏证券”)签订《委托国债理财投资顾问协议》，委托其进行投资理财计40,000,000 元，委托期限自2001 年3 月起至2002 年3 月止。本年度本公司未收到委托投资收益，该项委托理财本金和3,944,444 元委托理财投资收益已于2002 年3 月全部收回。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 2 短期投资(续) **2001 年10 月，本公司与大鹏证券签订《委托国债理财投资顾问协议》，委托其进行投资理财计50,000,000 元，委托期限自2001 年10 月起至2002 年10 月止。本年度本公司未取得委托投资收益。 ***2000 年10 月16 日，本公司与国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”)签订《资产管理顾问协议》,委托其进行投资理财计200,000,000 元，委托期限自2001 年1 月起至2002 年1 月止。该项委托理财本金已于2002 年3 月全部收回，2001 年收到委托理财收益6,600,000 元，2002 年收到委托理财收益2,200,000元。 ****1999 年12 月和2000 年9 月，本公司和华融经贸（集团）公司签定《委托国债投资理财协议》，委托理财金额分别为50,000,000 元和60,000,000 元,委托期限均为两年,合同约定的年收益率不低于5.28%。因对方未严格履行合同条款，该项投资自2002 年2 月起实际已由本公司管理和控制，该项投资本公司接管时实际为股票投资。截至2001 年12 月31 日止，该项委托理财投资金额支出计107,553,206元，扣除已收回金额3,696,000 元后投资成本计103,857,206 元；根据2001 年12月31 日证券交易收市价格，该等投资的市值计75,348,801 元，本公司对该项投资市值低于投资成本部分计提委托投资跌价准备28,508,405 元。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款 (1) 应收账款 2001年12月31日 2000年12月31日 应收账款 823,116 15,877,635 减：坏帐准备 (7,667) - 815,449 15,877,635 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2001年12月31日 2000年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 1年以内 669,782 81% - 15,877,635 100% 1-2年 153,334 19% (7,667) - - 823,116 100% (7,667) 15,877,635 100% 2000年12月31日 账龄 坏账准备 1年以内 - 1-2年 - - (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款(续) (2) 其他应收款 2001年12月31日 2000年12月31日 其它应收款 49,108,739 21,471,731 减：坏帐准备 (3,689,206) (15,550) 45,419,533 21,456,181 其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2001年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 30,557,004 62% - 1-2年 88,787 - (4,440) 2-3年 78,232 - (7,823) 3年以上 18,384,716 38% (3,676,943) 49,108,739 100% (3,689,206) 2000年12月31日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 3,036,619 14% - 1-2年 50,396 - - 2-3年 212,734 1% (15,550) 3年以上 18,171,982 85% - 21,471,731 100% (15,550) 本集团应收款项回收期短（一般为一个月），周转快，故二年以内账龄的应收账款和其他应收款按较低的比例计提坏帐准备。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 3 应收账款及其他应收款(续) 年末其他应收款主要单位及金额列示如下： 金额 占其他应收款 总额比例 梧桐岭索道公司* 43,423,932 89% 备用金 1,917,736 4% 定期存款利息 606,408 1% 押金 130,642 - 46,078,718 94% *应收梧桐岭索道公司计43,000,000 元系本公司履行担保义务形成的的债权，其中本公司于1997 年6 月履行担保责任代其归还借款形成的债权18,000,000 元，该债权以银行借款同期利率计息且无固定还款期；如注释（五）.16 所述，本公司于2002 年1 月履行担保责任形成的债权25,000,000 元。 截至2001 年12 月31 日，应收款项中无持有本公司股权5%（含5%）以上股东的欠款。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 4 预付账款 2001年12月31日 2000年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 3,935,34 6 64% 2,802,439 87% 1-2年 2,103,59 0 34% - - 2-3年 29,000 - 90,000 3% 3年以上 90,000 2% 330,051 10% 6,157,936 100% 3,222,490 100% 预付账款中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 5 存货 2001年12月31日 2000年12月31日 票证 1,812,872 1,293,580 低值易耗品 16,335 15,025 维修备件 4,160,117 4,032,029 5,989,324 5,340,634 年末本公司未有存货可变现净值低于帐面价值的情况。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期投资 2001年1月1日 本年增加 本年减少 长期股权投资 联营企业(注1) 2,603,067 15,327 - 股权投资差额(注1、2) 224,453,989 - (24,528,365) 227,057,056 15,327 (24,528,365) 长期债权投资(注3) 306,000,000 - - 长期投资减值准备* - (7,254,599) - 533,057,056 2001年12月31日 长期股权投资 联营企业(注1) 2,618,394 股权投资差额(注1、2) 199,925,624 202,544,018 长期债权投资(注3) 306,000,000 长期投资减值准备* (7,254,599) 501,289,419 *系对梧桐岭索道公司的长期股权投资计提的减值准备。本公司于1997 年度受让梧桐岭索道公司40%股权，截至2001 年12 月31 日止，该项股权投资余额计9,254,599 元。梧桐岭索道公司至今尚未正式经营，根据本公司的测算，该项长期股权投资预计未来期间可回收净额约为2,000,000 元。本公司对可回收金额低于账面价值的差额即相当于受让其40%股权所发生的股权投资差额尚未摊销部分全额计提减值准备计7,254,599 元。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期投资（续） (1) 股权投资 占被投资单位 注册资本比例 被投资单位 投资期限 2001年 2001年 1月1日 12月31日 1.梧桐岭索道公司 1997-2019 40% 40% 2.中运杰发展公司 1999-2019 20% 20% 投资金额 累计权益变动 被投资单位 2001年 2001年 2001年 2001年 1月1日 12月31日 1月1日 12月31日 1.梧桐岭索道公司 2,000,000 2,000,000 - - 2.中运杰发展公司 600,000 600,000 3,067 18,394 2,600,000 2,600,000 3,067 18,394 帐面余额 被投资单位 2001年 2001年 1月1日 12月31日 1.梧桐岭索道公司 2,000,000 2,000,000 2.中运杰发展公司 603,067 618,394 2,603,067 2,618,394 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期投资(续) (2) 股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 本年摊销额 梅观公司 226,062,038 * 360月 (6,792,056) 梧桐岭索道公司 9,059,570 ** 261月 (1,804,971) 235,121,608 (8,597,027) 被投资单位 本年转出 累计摊销额 2001年12月31日 梅观公司 (15,931,338) (17,459,675) 192,671,025 梧桐岭索道公司 - (1,804,971) 7,254,599 (15,931,338) (19,264,646) 199,925,624 *1996 年12 月,本公司取得开发公司持有梅观公司55%的权益性资本，产生股权投资贷方差额计21,597,846 人民币元；1999 年3 月,本公司受让了彩鹰投资公司持有梅观公司的45%权益性资本,产生股权投资借方差额计260,694,614 元；1999 年度，本公司将拥有梅观公司5%的权益性资本转让给机荷东段公司,转让价款中含28,966,068 元股权投资差额，因本公司对拥有机荷东段公司55%权益性资本按比例合并会计报表，故15,931,338 元股权投资差额仍计入本集团合并会计报表。2001 年12 月，机荷东段将其拥有的梅观公司5%的权益性资本转让予开发公司,与本集团相关的股权投资差额予以转出。 **1997 年6 月3 日,本公司与中民投资公司签订了《股权转让合同》, 本公司以11,059,570 元的价格受让了中民投资公司拥有的梧桐岭索道公司40%的权益性资本,产生股权投资差额计9,059,570 元。 本年度补计以前年度尚未摊销的股权投资差额计1,388,439 元，因金额较小，未予以追溯调整。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 6 长期投资(续) (3) 其他债权投资 期限 年利率 2001年12月31日 长沙环路公司 96个月 6.12% 306,000,000 长沙环路公司与本公司共同投资设立深长公司，投资总额计800,000,000 元,注册资本为200,000,000 元,其中本公司拥有深长公司51%的权益性资本,长沙环路公司拥有深长公司49%的权益性资本；深长公司的投资总额超过注册资本部分计600,000,000 元,先全部由长沙环路公司垫付。 为解决长沙环路公司的垫付资金，长沙环路公司、深圳国际信托投资公司于1998年11 月与本公司签订了《委托贷款合同书》,合同规定本公司将自有资金计306,000,000 元委托深圳国际信托投资公司向长沙环路公司提供贷款，并按中国人民银行1998 年7 月1 日公布的五年期以上贷款利率计算利息，每季付息一次，本年度该项长期债权投资应计利息19,266,525 元已全额收回。该贷款于深长公司自1999 年11 月开始收取路费后的第8 年到期后,将转作本公司对深长公司的股东垫款并停止计息。长沙环路公司与本公司于1998 年4 月签订《深长快速干道有限公司股权质押合同书》,将其拥有的深长公司49%的权益质押给本公司，质押事宜于1999 年5 月在长沙市工商行政管理局备案。 本公司按比例合并法对深长公司会计报表合并时，按股权比例反映深长公司对长沙环路公司的股东借款为306,000,000 元。深长公司不对该项股东垫款支付利息。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 7 固定资产及累计折旧 公路及构筑物 房屋及建筑物 交通工程 原值 2001年1月1日 3,597,378,639 177,437,839 104,755,073 本年增加 859,544,725 61,041,878 22,056,985 本年减少 - (2,317,100) (159,664) 2001年12月31日 4,456,923,364 236,162,617 126,652,394 累计折旧 2001年1月1日 263,151,464 21,960,807 32,471,616 本年计提 60,990,733 7,143,192 11,316,139 本年减少 - (1,019,708) (27,222) 2001年12月31日 324,142,197 28,084,291 43,760,533 净值 2001年12月31日 4,132,781,167 208,078,326 82,891,861 2000年12月31日 3,334,227,175 155,477,032 72,283,457 机器设备 运输工具 其他设备 原值 2001年1月1日 5,819,776 22,722,399 16,223,826 本年增加 70,154 1,726,561 5,708,883 本年减少 (4,804,800) (1,104,600) (3,539,046) 2001年12月31日 1,085,130 23,344,360 18,393,663 累计折旧 2001年1月1日 3,799,488 15,878,738 7,596,163 本年计提 454,006 2,863,437 2,386,556 本年减少 (3,644,418) (978,673) (3,046,573) 2001年12月31日 609,076 17,763,502 6,936,146 净值 2001年12月31日 476,054 5,580,858 11,457,518 2000年12月31日 2,020,288 6,843,661 8,627,663 合计 原值 2001年1月1日 3,924,337,552 本年增加 950,149,186 本年减少 (11,925,210) 2001年12月31日 4,862,561,528 累计折旧 2001年1月1日 344,858,276 本年计提 85,154,063 本年减少 (8,716,594) 2001年12月31日 421,295,745 净值 2001年12月31日 4,441,265,783 2000年12月31日 3,579,479,276 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 8 在建工程 工程名称 预算数 2000年1月1日 本年增加 布吉至平湖工程 1,272,031 - - 盐坝公路A段工程* 884,000,000 630,028,763 279,281,237 盐坝公路B段工程 654,990,000 15,430,000 21,522,422 3号、6号公路 5,040,439 - - 观澜桥加固工程 3,210,000 2,627,190 583,305 107、205 国道改扩建工程 12,300,000 7,236,380 5,023,934 盐排路工程 - 1,722,203 - 盐坝路收费设备 - 19,078,483 - 其他 - 556,124 - 663,913,130 325,489,381 工程名称 本年转入固定资产 其他减少数 2001年12月31日 布吉至平湖工程 - 1,272,031 - 盐坝公路A段工程* (909,310,000) - - 盐坝公路B段工程 - - 36,952,422 3号、6号公路 - 5,040,439 - 观澜桥加固工程 - (3,210,495) - 107、205 国道改扩建工程 (12,260,314) - - 盐排路工程 - - 1,722,203 盐坝路收费设备 - 19,078,483 - 其他 (439,585) - 116,539 (922,009,899) (3,210,495) 64,182,117 工程名称 资金来源 布吉至平湖工程 自筹 盐坝公路A段工程* 自筹、借款 盐坝公路B段工程 A 股资金 3号、6号公路 自筹 观澜桥加固工程 自筹 107、205 国道改扩建工程 自筹 盐排路工程 自筹 盐坝路收费设备 自筹 其他 自筹 *本年度盐坝公路A 段工程于2001 年4 月投入使用，因尚未办理竣工决算手续，本公司按暂估工程总造价结转固定资产。与该工程有关的土地使用权预计成本计39,479,219 元，本公司已获得深圳市国土规划局龙岗分局关于办理土地权证的承诺，该局将在盐坝高速公路项目全部完工后为本公司一次性办理土地使用权属证明。 其中本年度利息资本化金额计7,561,000 元(2000 年度17,431,955 元),确定利息资本化金额的资本化率为5.6%(2000年度:5.85%)。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 9 无形资产 累计 2001年 原始金额 摊销额 1月1日 205国道深圳段 67,382,800 8,984,352 58,398,448 107国道深圳段 94,108,800 12,547,824 81,560,976 机荷高速公路西段 92,606,800 5,315,801 87,290,999 机荷高速公路东段 181,500,000 19,408,955 162,091,045 梅观高速公路 250,000,000 42,361,146 207,638,854 685,598,400 88,618,078 596,980,322 本年增加 本年转出 本年摊销 205国道深圳段 - - 2,246,088 107国道深圳段 - - 3,136,956 机荷高速公路西段 - - 3,357,348 机荷高速公路东段 - - 6,294,796 梅观高速公路 - - 7,986,120 - - 23,021,308 2001年 剩余摊销 12月31日 期限(月) 取得方式 205国道深圳段 56,152,360 300 投资 107国道深圳段 78,424,020 300 投资 机荷高速公路西段 83,933,651 300 投资 机荷高速公路东段 155,796,249 297 投资 梅观高速公路 199,652,734 300 投资 573,959,014 本集团土地使用权按本公司在改制时确认的评估值作为入账价值。 (五) 合并会计报表主要项目注释(续) 10 长期待摊费用 原始发生额 累计摊销额 2001年1月1日 租入固定资产 改良支出 10,622,531 1,170,391 9,452,140 205国道人行天桥 及绿化 4,500,000 2,200,010 2,299,990 档案室装修费 866,756 187,797 678,959 标志标线 1,329,868 886,579 443,28
