证券代码:600550 证券简称:保变电气 公告编号:临 2018-007 债券代码:122083 债券简称:11 天威债 保定天威保变电气股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补措施(四次修订稿)的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 本次拟非公开发行 A 股股票的数量不超过 306,921,413 股。根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监 会公告[2015]31 号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中 小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取的措施如下: 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 (一)测算假设及前提条件 1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行 期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量)。 1 2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 112,500.00 万元, 本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除 以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的 20%(即 306,921,413 股),并以中国证监会核准的发行数量为准。 3、本次发行方案预计将于 2018 年 1 月底实施完毕,最终完成时 间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 4、根据公司披露的 2017 年第三季度报告,公司 2017 年 1-9 月 实现的归属于上市公司股东的净利润为 5,770.47 万元,假设 2017 年 全年该指标按照 2017 年 1-9 月该指标的 4/3 预测,则 2017 年全年归 属于上市公司股东的净利润为 7,693.96 万元;假设 2017 年全年及 2018 年度的非经常性损益均等于 2017 年 1-9 月非经常性损益即 19,085.06 万元,则 2017 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润为-11,391.10 万元。 5、假设发行人 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润可能出现如下三种情形: 假设一: 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润与 2017 年度持平,即为-11,391.10 万元; 假设二:公司经营状况有所改善,预计 2018 年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度减亏 50%,即 -5,695.55 万元; 假设三:公司经营状况恶化,2018 年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度亏损增加 50%,即-17,086.65 万元。 2 上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响,未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经 营、财务状况等的影响,不代表公司对 2017 年度、2018 年度经营情 况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资 决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,发行人不承担赔偿责任。 6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力 (如财务费用、投资收益)等的影响。 7、公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度均未进行利润分配和 现金分红,截至 2016 年末,公司可供股东分配的利润为-449,253.88 万元。本测算假设公司 2017 年度不进行利润分配,亦不进行资本公 积金转增股本或派发红股。 8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算 加权平均净资产收益率指标时,未考虑除募集资金及净利润之外的其 他因素对净资产的影响。 (二)对主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响,具体结果如下: 2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 项目 2017 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 期末总股本(股) 1,534,607,067 1,534,607,067 1,841,528,480 本次募集资金总额(万元) 112,500.00 本次非公开发行股份数 306,921,413(以本次发行股数上限测算) (股) 预计本次发行完成月份 2018 年 1 月底 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利 假设一: 润与 2017 年持平,即为-11,391.10 万元 期末归属于上市公司股东 49,050.48 56,744.44 169,244.44 的净资产(万元) 3 归属于上市公司股东的净 7,693.96 7,693.96 7,693.96 利润(万元) 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -11,391.10 -11,391.10 (万元) 基本每股收益(元/股) 0.050 0.050 0.042 基本每股收益(元/股)(扣 -0.074 -0.074 -0.063 非) 稀释每股收益(元/股) 0.050 0.050 0.042 稀释每股收益(元/股)(扣 -0.074 -0.074 -0.063 非) 归属于上市公司股东的每 0.320 0.370 0.919 股净资产(元/股) 加权平均净资产收益率 17.02% 14.55% 4.93% 加权平均净资产收益率(扣 -25.20% -21.53% -7.30% 非) 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利 假设二: 润较 2017 年度减亏 50%,即-5,695.55 万元 期末归属于上市公司股东 49,050.48 62,439.99 174,939.99 的净资产(万元) 归属于上市公司股东的净 7,693.96 13,389.51 13,389.51 利润(万元) 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -5,695.55 -5,695.55 (万元) 基本每股收益(元/股) 0.050 0.087 0.074 基本每股收益(元/股)(扣 -0.074 -0.037 -0.031 非) 稀释每股收益(元/股) 0.050 0.087 0.074 稀释每股收益(元/股)(扣 -0.074 -0.037 -0.031 非) 归属于上市公司股东的每 0.320 0.407 0.950 股净资产(元/股) 加权平均净资产收益率 17.02% 24.02% 8.43% 加权平均净资产收益率(扣 -25.20% -10.22% -3.59% 非) 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利 假设三: 润较 2017 年度亏损增加 50%,即-17,086.65 万元 期末归属于上市公司股东 49,050.48 51,048.89 163,548.89 的净资产(万元) 归属于上市公司股东的净 7,693.96 1,998.42 1,998.42 利润(万元) 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -17,086.65 -17,086.65 (万元) 基本每股收益(元/股) 0.050 0.013 0.011 4 基本每股收益(元/股)(扣 -0.074 -0.111 -0.094 非) 稀释每股收益(元/股) 0.050 0.013 0.011 稀释每股收益(元/股)(扣 -0.074 -0.111 -0.094 非) 归属于上市公司股东的每 0.320 0.333 0.888 股净资产(元/股) 加权平均净资产收益率 17.02% 3.99% 1.30% 加权平均净资产收益率(扣 -25.20% -34.14% -11.16% 非) 注: (1)期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于 上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额; (2)本次发行前(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东 的(扣除非经常性损益后的)净利润÷发行前总股本; (3)本次发行后(扣除非经常性损益后的)基本每股收益=当期归属于上市公司股东 的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月 份次月至年末的月份数÷12);稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算,同时扣除 非经常性损益的影响; (4)本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资 产/(本次发行前总股本+本次新增发行股份数); (5)本次发行前(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市 公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期 归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12); (6)本次发行后(扣除非经常性损益后的)加权平均净资产收益率=当期归属于上市 公司股东的(扣除非经常性损益后的)净利润÷(期初归属于上市公司股东的净资产+当期 归属于上市公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本 次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12) 根据上述假设测算,本次发行完成后,公司预计 2018 年基本每 股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降,但本次非公开发行部 分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金,预计本次募投 项目实施后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有 一定幅度的增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,需 要经历一定的运营周期,因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较 5 小,公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核 心竞争力来实现。因此,本次发行完成后,在短期内公司存在每股收 益和净资产收益率下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行 可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 (一)改善资本结构,降低财务风险 由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响,造成 公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013 年末, 公司资产负债率上升至 97.17%,此后资产负债率呈下降趋势,但目 前仍然处于较高水平。截至 2017 年 9 月末,保变电气的净资产规模 为 6.86 亿元,资产负债率高达 93.13%,净资产规模明显低于行业平 均水平,而资产负债率明显高于行业平均水平,上市公司面临较高财 务风险,在市场竞争中处于不利地位。 保变电气近年资产负债率情况 2017 年 2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 9 月末 资产负债率 93.13% 93.43% 93.60% 86.78% 97.17% 61.22% 56.46% 注:2017 年 9 月末数据未经审计 本次发行可以有效提升公司净资产规模,改善资本结构。发行完 成后,公司的净资产将提高到 18.11 亿元,较发行前增长 163.97%, 资产负债率将下降至 82.77%左右,能够有效降低公司财务风险,增 强持续经营能力和行业竞争能力。 (二)减轻公司财务负担,提高公司盈利水平 公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业,对 资金投入的需求较大,而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方 6 式融入资金,导致有息负债余额偏高。截至 2017 年 9 月末,公司有 息负债合计 58.05 亿元,占总负债比率 62.41%,其中绝大部分为短期 借款,金额达 51.23 亿元。目前,公司财务费用率高达 8.13%,远高 于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷 款,若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计算,每 年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元,公司的财务负担将有所减 轻,盈利能力得到提升。 (三)补充流动资金,满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求 自 2013 年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来,公司以聚焦 资源和深化改革为抓手,完善了输变电产业链,强化了输变电产品的 生产和配套实力,输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的 营运资金提出了新的要求,本次非公开发行募集资金用于补充流动资 金,将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力,推动 公司各项业务的可持续发展。 综上所述,本次非公开发行 A 股股票的募集资金的使用符合公 司亟待改善财务状况的实际需要,满足公司未来业务增长的需求。本 次募集资金到位后,公司流动性将有所提高,资本结构更为合理,盈 利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强,为公司未来的业 务拓展奠定了坚实的基础。因此,公司选择本次非公开发行融资具有 合理性。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系,本公司从 事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行 费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金,旨在改善公司资本 7 结构,降低偿债压力,补充公司长期发展所需要的流动资金,同时也 增强了公司后续融资能力,综合来看,公司的资本实力和盈利能力将 得到显著增强,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保 障。 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 (一)聚焦资源、深化改革,做大做强输变电业务 自 2013 年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来,公司目前业 务板块集中于输变电设备领域,是大型高端变压器的核心生产企业, 国家 1,000 兆瓦火电机组、水电机组、变电站(所)主要设备重点生 产厂家,产品以技术含量及附加值高的 220 千伏、500 千伏、750 千 伏以及 1,000 千伏级别变压器为主。公司 2014 年以来中标国家电网 和南方电网的多项大型特高压交直流项目,在高电压、大容量变压器、 核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。 根据公司所处的行业特点和经营模式,公司在经营过程中面临的 主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料 价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率 较高的风险等。为此,公司调整发展思路,深化改革,一方面紧紧围 绕“抢占高端,稳住中低端”的市场定位,深挖市场潜力,完善投标 各流程模块,赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目,同时 加大对国际市场的开发力度,进一步扩大公司市场份额和客户群体; 另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率,强化财务管控、实 现降本增效,强化质量管理、严控产品质量,加强人才队伍建设、强 化创新科研实力,开拓多元化融资渠道、改善财务状况,为公司业务 的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇,提 8 升收入规模和利润水平,提高核心竞争力和持续盈利能力,降低生产 经营和财务风险,努力实现股东价值的最大化。 (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公 司募集资金管理制度(2013 年修订)》的规定,公司对募集资金专 户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次 非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金 的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风 险。 (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东 能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的 规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立非执行董事 能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权 益,为公司发展提供制度保障。 (四)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机 制 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机 制,积极回报公司股东,公司依据中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,制定了《保定天 9 威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划(2016 年-2018 年)》, 明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利 润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。 本次非公开发行完成后,公司将严格执行分红政策,强化投资回 报理念,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配, 努力提升对股东的回报。 六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次 非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对本 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也 不采用其他方式损害公司利益; 2、对公司的职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩; 5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 (二)公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2018 年 1 月 12 日 10