河北王笑娟律师事务所

              关于保定天威保变电气股份有限公司

                 2019 年第一次临时股东大会的

                         法律意见书



致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）

    河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见

证公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变

电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本

所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、

召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表

决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2019 年 1

月 25 日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天威

保变电气股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》

（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、

审议事项、股权登记日等内容。

    2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合

的方式。


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    3、本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 22 日上午 9:30 在保定

市天威西路 2222 号公司会议室如期举行，会议由公司董事长文洪先

生主持。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；

会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司

章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2019 年 2 月

18 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在

册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公

司聘请的见证律师。

    实际出席会议的股东和代理人人数 6 人，代表股份数 823,386,475

股，占公司总股本的 44.71%。其中，参加现场投票的股东及授权代

表 3 人，代表股份 822,064,775 股，占公司总股本的 44.64%；参加网

络投票的股东共 3 人，代表股份 1,321,700 股，占公司总股本的 0.07%。

    2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表

持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投

票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种


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表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表

共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上

证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表

决结果。

    2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：

    （1）关于修改《公司章程》的议案。

    该议案同意 821,859,874 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8145%，反对 1,526,601 股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1855%，无弃权票，获得有效表决权股份总数 2/3 以上通过，股东

大会以特别决议通过了本项议案。

    （2）关于确认 2018 年科研项目经费的议案。

    该议案同意 823,386,475 股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无发对票和弃权票，通过了本项议案。

    （3）关于 2019 年度向子公司提供担保额度的议案。

    1）向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人

民币 28,500 万元整

    该议案同意 823,386,475 股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

    2）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过

人民币 49,000 万元整

    该议案同意 823,386,475 股，占出席会议有效表决权股份总数的


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100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

    3）向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民

币 5,000 万元整

    该议案同意 823,386,475 股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

    4）向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币

5,000 万元整

    该议案同意 823,386,475 股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

    5） 向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币

2,000 万元整

    该议案同意 1,322,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的

0.1605%，反对 822,064,175 股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8395%，无弃权票，未通过本项议案。

    6）向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司提供担保总额不超

过人民币 2,000 万元整

    该议案同意 823,386,475 股，占出席会议有效表决权股份总数的

100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

    （4）关于选举公司董事的议案。

    刘伟先生得票数为 822,064,777 股，得票数占有效表决权股份总

数的 99.8394%，当选公司第七届董事会董事。

    3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。


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    本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出

席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结

果合法有效。

    （本页以下无正文）




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