证券代码：600550     证券简称：保变电气   公告编号：临 2020-005

            保定天威保变电气股份有限公司
      关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2020 年 2 月 7 日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关
议案，按照本次非公开发行 A 股股票预案，公司本次非公开发行股
票的募集资金总额不超过 50,000 万元，最终发行股数以中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。本
次发行对象为包括控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称
“兵装集团”）在内的不超过 10 名特定投资者。本次交易所涉关联
交易事项的具体情况如下：
    一、关联交易概述
    兵装集团拟以不低于 1 亿元（含 1 亿元）现金认购公司本次非公
开发行的股票。
    兵装集团现持有公司 44.56%的股份，系公司控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的相关规定，
兵装集团为公司关联法人。兵装集团拟认购本次非公开发行股票的行
为构成关联交易。
    二、关联方介绍
    兵装集团成立于 1999 年 6 月 29 日，是国务院国资委管理的国有


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重要骨干企业，注册资本为 3,530,000 万元人民币，法定代表人为徐
平，经营范围为：“国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、
生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机
械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、
医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及
综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
    三、关联交易标的
    本次关联交易的标的为公司非公开发行的 A 股股票。
    四、关联交易定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日。
    本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将作相应调整。兵装集团以根据竞价结果所确定的最终发行
价格参与认购且不参与竞价。
    最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司
股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优
先的原则确定。
    五、附条件生效的股份认购协议内容摘要


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    2020 年 2 月 7 日，公司与兵装集团签订《附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
    （一）合同主体和签订时间
    本协议由下列双方于 2020 年 2 月 7 日在中国河北省保定市签署：
    甲方：中国兵器装备集团有限公司
    乙方：保定天威保变电气股份有限公司
    （二）协议的主要内容
    1. 认购价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为乙方本次非公开发行的发行期
首日。
    甲方认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）乙方 A 股股票交易均价的 90%。
    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。若在该 20 个交易日内乙方发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行的价格亦将作相应调整。
    最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方
股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优
先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与
认购且不参与竞价。
    2. 认购数量及金额
    本次非公开发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计


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不超过 36,830.57 万股股票，拟募集资金总额不超过人民币 5 亿元（含
5 亿元，以中国证监会等有权部门最终核准金额为准）。其中，甲方
同意以现金认购本次发行股票的金额不低于 1 亿元（含 1 亿元），认
购价格与其他发行对象相同。甲方认购股份数量为其最终认购金额除
以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。若乙
方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期
间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A 股股票
数量将根据除权后的乙方总股本进行调整。
    若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也将
根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行价格相应调整。
    3. 认购价款的缴纳
    在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方
应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
    4. 限售期
    甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次发行结束后，甲方所认购的股份因送股、转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
    5. 生效条件
    协议自双方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生
效：
    （1）乙方董事会、股东大会已批准乙方本次非公开发行股票的
方案；
    （2）兵装集团已批准本次非公开发行股票的方案；
    （3）中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票。


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    6. 终止条件
    出现下列情况之一的，协议终止：
    （1）乙方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能
达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （2）协议规定之各项先决条件未能全部实现，则协议将自动终
止；
    （3）协议一方严重违反协议，致使对方签署协议的目的根本不
能实现，对方以书面方式提出终止协议；
    （4）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终
止协议；
    （5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
    7. 违约责任
    本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议约
定认购款的万分之一/天，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给
守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不
影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要求违约方继续履行本协
议。
    因相关法律、法规规定的变动或根据监管部门要求导致本协议
无法履约的，不构成违约。
    七、独立董事事前认可意见
    1. 本次非公开发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》的相关规定。
    2. 公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项符合法
律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合


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理、公允，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联方股
东利益的情形。
    据此，我们认可公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易
事项，并同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审
议。
    八、独立董事意见
    1. 公司本次非公开发行 A 股股票涉及的有关议案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则（2017 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。
    2. 公司本次非公开发行 A 股股票的方案和预案切实可行，具有
可操作性，定价方式公允、合理，符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
    3. 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用符合市场现状
和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长
远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的
情形。
    4. 公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》等
法律、法规及规范性文件的规定。
    本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司
本次非公开发行的发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行
审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。


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    5. 公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经
营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。
    6. 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审
议。
    九、董事会审议表决情况
    公司第七届董事会第二十三次会议通过了公司本次非公开发行
股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避了相关议案中涉及
关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
    公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意
见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    十、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；


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   2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
   3、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议部分议案的
事前认可意见；
   4、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议的独立意见；
   5、《附条件生效的股份认购协议》。
   特此公告。




                         保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                       2020 年 2 月 7 日




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